Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2013

Apr 26, 2013

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二零一二年度股东大会 会议资料

二零一三年五月七日

2012 年度股东大会

资料目录

目 录

• 一、宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会会议议案：

• 1、关于 2012 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于 2012 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于 2012 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于 2012 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于 2012 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司 2013 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议

案；

• 7、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013

• 年度审计机构的议案；

• 8、关于补选公司董事的议案；

• 9、关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份

• 募集配套资金相关事项的议案；

• 10、关于修改《公司章程》的议案。

2012 年度股东大会

会议议程

宁波建工股份有限公司2012 年度股东大会议程

开始时间：2013 年5 月7 日上午9:00

召开地点：宁波市江东区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。 主持人：公司董事长

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

• 三、会议审议下列议案：

• 1、关于2012 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2012 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于2012 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于2012 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2012 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司2013 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议

案；

• 7、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013

• 年度审计机构的议案；

• 8、关于补选公司董事的议案；

• 9、关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份

• 募集配套资金相关事项的议案；

10、关于修改《公司章程》的议案。

• 四、听取独立董事年度述职报告

• 五、推举计票人、监票人

• 六、对大会议案进行投票表决

• 七、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 八、宣读股东大会决议

• 九、律师发表见证意见

• 十、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2013 年5 月7 日

2012 年度股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

2012 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年公司面对宏观经济下行，房地产调控不断深化的市场环境，坚持科学发展、可持续发展 的经营思路，充分发挥建筑业全产业链和项目运营综合管理优势，借力资本市场积极参与区域新型 城镇化建设，取得了较好经营成绩。同时，公司筹划实施了与宁波市政工程建设集团股份有限公司 的资产重组，强化了区域市场的竞争力及品牌影响力。

2012 年末，公司资产总额 77.22 亿元，归属于母公司所有者权益 17.25 亿元，分别比年初增长 了 74.56%、42.08%。全年实现营业收入 94.77 亿元，同比增长 9.23%；实现营业利润 1.99 亿元，同 比增长 19.80%；实现归属于母公司所有者净利润 1.35 亿元，较上年增长 16.10%。

2012 年，公司进一步强化风险防范意识，加大项目承接事前评估力度，业务规模稳中有升。不 包括市政集团，公司年度内中标工程 123 个，承接业务量 125.95 亿元，同比增长 22.4%。其中住宅 工程 58.22 亿元，占比 46.22%，公共建筑 44.45 亿元，占比 35.29%，装饰装修工程 6.51 亿元，占比 5.17%，市政园林工程 8.03 亿元，占比 6.38%，工业建筑工程 6.57 亿元，占比 5.22%，安装工程 1.91 亿元，占比 1.52%，钢结构等其他工程 0.26 亿元，占比 0.21%。

报告期内，公司转变经营思路，承接业务质量有较大提升，全年中标国有、财政资金投资的项 目 80.14 亿元，占中标业务量的 63.63%，同比增加 32.23 亿，增长 67.46%；承接的住宅项目中经济 适用房、安置房、公租房等财政投资的住宅项目业务量为 37.05 亿元，占住宅项目比例 63.63%，比 去年增加 21.76 亿元，增长 142%。

2012 年，公司创国家级优质工程银奖 1 项，国家级安装奖"中国安装之星"2 项，中国钢结构金 刚奖 1 项，省市级各类奖项 50 多项。获评鲁班奖工程突出贡献单位、宁波市建筑业龙头企业、全 国安装行业先进企业等荣誉多项。

报告期内，公司与宁波市政集团进行了资产重组，市政集团成为公司控股子公司，由于相关资 产过户及认购股份发行日期在 2012 年 12 月底，根据企业会计准则，市政集团 2012 年 12 月 31 日 资产负债表纳入公司合并范围，2012 年度利润表和现金流量表不纳入合并范围。年度内市政集团 的生产经营取得了较好成绩，全年实现营业收入 22.79 亿元，同比增长 8.44%，实现归属于母公司 所有者的净利润 5830.30 万元，同比增长 37.31%。全年中标项目 56 个，承接业务 15.42 亿元。报告 " " " " " 期获评 浙江省建筑业诚信企业 、 浙江省市政行业诚信单位 、 宁波市区市政公用工程施工总承包 优胜企业"等荣誉。

（一）主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分	析表
		单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	9,476,811,282.23	8,675,626,902.16	9.23
营业成本	8,648,728,644.52	8,005,349,791.86	8.04
销售费用	10,724,428.19	6,631,263.90	61.73
管理费用	184,233,420.72	150,762,212.97	22.20
财务费用	67,721,104.84	47,919,648.17	41.32
经营活动产生的现金流量净额	53,432,922.59	-400,248,884.07

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2012 年度股东大会 议案一

投资活动产生的现金流量净额	93,338,146.70	-85,157,135.51
筹资活动产生的现金流量净额	181,760,558.04	837,321,115.65	-78.29
研发支出	9,038,507.86	8,413,896.41	7.42

2 、 收入

（ 1 ） 驱动业务收入变化的因素分析

2012 年公司业务收入稳中有升，得益于公司积极应对宏观经济变化，适时调整经营思路，加强了对 经济适用房、安置房、公租房等项目的承接建设力度。

（ 2 ） 订单分析

2012 年，公司（不含市政集团）承接业务量 125.95 亿元，其中住宅工程 58.22 亿元，公共建筑 44.45 亿元，装饰装修工程 6.51 亿元，市政园林工程 8.03 亿元，工业建筑工程 6.57 亿元，安装工程 1.91 亿元，钢结构等其他工程 0.26 亿元，报告期末，公司在手业务量 146.29 亿元。 2012 年，市政集团中标项目 56 个，承接业务 15.42 亿元，报告期末在手业务量 22.87 亿元。

（ 3 ） 主要销售客户的情况

报告期，公司前五名客户营业收入的总额为 834,544,320.54 元，占营业收入的 8.81%，比重较低， 表明公司对相关客户的依赖程度不高，公司独立性和持续经营能力较强。

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
1.宁波市国际贸易投资发展有限公 司	268,341,945.41	2.84
2.江西城开投资有限公司长堎分公 司	157,861,422.30	1.67
3.芜湖达观房地产开发有限公司	148,005,892.59	1.56
4.宁波市医疗中心李惠利医院	135,831,337.96	1.43
5.宁波保税区市场发展有限公司	124,503,722.28	1.31
合 计	834,544,320.54	8.81

3 、成本

（ 1 ）成本分析表

单位:元

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
房屋建筑 和土木工 程	直接材料	3,311,927,449.89	38.29	3,023,023,549.68	37.76	9.56
	直接人工	1,615,862,491.28	18.68	1,468,310,244.43	18.34	10.05
	机械使用费	67,172,897.45	0.78	66,095,612.16	0.83	1.63
	其他直接费 用	16,599,270.61	0.19	16,099,937.65	0.20	3.10

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2012 年度股东大会 议案一

	分包费用	1,181,037,661.90	13.66	1,099,716,773.84	13.74	7.39
	间接费用	176,910,941.70	2.05	165,302,726.96	2.06	7.02
	小计	6,369,510,712.83	73.65	5,838,548,844.72	72.93	9.09
建筑安装 工程	直接材料	583,265,726.43	6.74	752,374,690.07	9.40	-22.48
	直接人工	148,773,871.80	1.72	192,794,882.62	2.41	-22.83
	机械使用费	265,307.29	0.00	325,062.14	0.00	-18.38
	其他直接费 用	697,089.92	0.01	873,327.09	0.01	-20.18
	分包费用	29,073,140.48	0.34	38,282,311.41	0.48	-24.06
	间接费用	12,242,676.03	0.14	13,545,518.60	0.17	-9.62
	小计	774,317,811.95	8.95	998,195,791.93	12.47	-22.43
建筑装饰 工程	直接材料	409,236,867.88	4.73	354,311,012.88	4.43	15.50
	直接人工	253,145,283.99	2.92	220,043,053.56	2.74	15.04
	机械使用费	2,544,992.71	0.03	2,179,150.68	0.03	16.79
	其他直接费 用
	分包费用	42,842,610.51	0.50	36,531,168.75	0.46	17.28
	间接费用	20,510,421.77	0.24	17,423,338.58	0.22	17.72
	小计	728,280,176.86	8.42	630,487,724.45	7.88	15.51
市政公用 工程	直接材料	121,583,775.40	1.41
	直接人工	33,036,327.44	0.38
	机械使用费	2,242,366.75	0.03
	分包费用	36,211,493.77	0.42
	间接费用	8,426,607.73	0.10
	小计	201,500,571.09	2.33
建材物资 销售		547,699,434.40	6.33	513,711,286.00	6.42	6.62
其他		27,419,937.39	0.32	24,406,144.76	0.30	12.35
	合计	8,648,728,644.52	100.00	8,005,349,791.86	100.00	8.04

（ 2 ）主要供应商情况

序号	名称	采购金额（万元）	占全部营业成本的比例
1	浙江广天建筑劳务有限公司	133633.64	15.45%
2	宁波天久建筑劳务有限公司	11,917.55	1.38%
3	宁波市鄞州恒丰经贸有限公司	10,476.39	1.21%
4	宁波科环新型建材有限公司	9,012.32	1.04%
5	浙江中艺建设有限公司宁波分公 司	8,686.00	1.01%
	合计	173,725.90	20.09%

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2012 年度股东大会 议案一

4 、费用

4、费用
项 目	本期发生额（元）	上期发生额（元）	同比增减（%）
销售费用	10,724,428.19	6,631,263.90	61.73
管理费用	184,233,420.72	150,762,212.97	22.20
财务费用	67,721,104.84	47,919,648.17	41.32

报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用均有所增长，主要是因为公司业务规模扩大、利息支 出增加所致。

5 、研发支出

（ 1 ）研发支出情况表

（1）研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	9,038,507.86
研发支出合计	9,038,507.86
研发支出总额占净资产比例（%）	0.51
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.10

（ 2 ）情况说明

报告期内公司研发费 903.85 万元，较 2011 年度增加 62.46 万元，增幅 7.42%。年度内公司研发及技 术应用工作取得了较好成绩，获授权实用新型专利 6 个，编写浙江省级工法 1 个，江西省级工法 2 个。完成主编国家标准 1 个，宁波地方标准 1 个。公司与宁波大学建筑工程与环境学院联合申报的 旨在寻求建筑业绿色低碳新材料的发展方向的《竹结构民用住宅成套关键技术研究》获得波市农业 与社发展重大科技项目立项。公司技术中心获宁波市优秀创新团队称号。

6 、现金流

项目	本期数 （元）	上期数 （元）	变动幅度 （%）	变动说明
经营活动产生的现金 流量净额	53,432,922.59	-400,248,884.07	113.35	主要系公司工程款收款状况 有所好转所致。
投资活动产生的现金 流量净额	93,338,146.70	-85,157,135.51	209.61	主要系年度内收购市政集 团，将其年末货币资金结余 数并入所致
筹资活动产生的现金 流量净额	181,760,558.04	837,321,115.65	-78.29	主要系2011年度公司存在首 次发行股票募集资金，本年 度无此因素。

7 、 其它

• （ 1 ）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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2012 年度股东大会 议案一

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度	备注
财务费用	67,721,104.84	47,919,648.17	19,801,456.67	41.32%	注1
资产减值损失	54,957,471.67	23,302,245.20	31,655,226.47	135.85%	注2

注1：本期财务费用较上期上涨41.32%，主要是因为本期公司银行借款增加，相应引起财务费用增 加；

注2：本期资产减值损失较上期上涨135.85%，主要是因为本期公司应收款项余额较上期增加较多， 公司按会计政策计提的坏账准备增加。

（ 2 ）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2012 年公司筹划实施了向市政集团原有股东发行股份及支付现金购买资产事宜。2012 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 27 次工作会议审核，公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。2012 年 11 月 8 日，公司收到中国证 券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向 宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司非公开发行股份购 买市政集团资产，同时核准公司非公开发行不超过 2739 万股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。2012 年 12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份已在中国登记结算公司上海分公司完成登 记，拟进行工商变更。公司将适时启动非公开发行不超过 2739 万股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金事项。

（ 3 ）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司生产经营和资本经营均取得了较好成绩，技术创新、人力资源储备、产业规模及综 合竞争力、技术创新及信息化工作均稳步推进。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
房屋建筑 和土木工 程	6,953,318,345.34	6,369,510,712.83	8.40	10.20	9.09	增长0.94 个百分点
建筑安装 工程	846,465,006.70	774,317,811.95	8.52	-22.56	-22.43	减少0.16 个百分点
建筑装饰 工程	798,685,294.50	728,280,176.86	8.82	15.64	15.51	增加0.10 个百分点
市政公用 工程	218,045,515.86	201,500,571.09	7.59	0	0	不适用
建材物资	616,567,413.46	547,699,434.40	11.17	11.10	6.62	增加3.74

5

2012 年度股东大会 议案一

销售						个百分点
其他	27,370,552.92	12,160,510.14	55.57	63.41	-13.49	增加39.50 个百分点
合计	9,460,452,128.78	8,633,469,217.27	8.74	9.18	7.99	增加1.01 个百分点

2 、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁波市	6,886,673,795.85	12.72
浙江省（宁波除外）	1,062,682,463.88	-20.85
浙江省外	1,511,095,869.05	24.61
合计	9,460,452,128.78	9.18

（三） 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	1,130,852,519.04	14.64	729,962,912.39	16.50	54.92
应收账款	2,179,771,794.22	28.23	1,250,036,383.20	28.26	74.38
预付款项	572,726,892.86	7.42	274,352,058.52	6.20	108.76
其他应收款	973,012,963.70	12.60	471,256,743.94	10.65	106.47
存货	1,970,392,024.07	25.52	1,227,829,137.81	27.76	60.48
短期借款	1,691,700,000.00	21.91	839,300,000.00	18.97	101.56
应付账款	2,019,646,827.00	26.15	1,170,525,866.36	26.46	72.54
预收款项	802,025,396.60	10.39	437,668,994.71	9.89	83.25
其他应付款	927,515,568.98	12.01	518,346,717.08	11.72	78.94
资本公积	876,611,343.23	11.35	522,314,543.23	11.81	67.83

（四）核心竞争力分析

公司作为一家大型综合建设集团，自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，目前已形成了以 建筑施工、装饰装潢、市政工程为核心，涵盖建筑科研、设计、施工、安装、钢结构、商品混凝土、 预制构件等相对完整而紧凑的产业链，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。 公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化一级、 机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设 施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程 专业承包壹级、公路工程施工总承包二级、化工石油工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承 包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、工程设计甲级、建筑智能化 系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修及建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

6

2012 年度股东大会 议案一

宁波建工具有 60 余年的建筑业从业历史，参与了本地区建筑业发展中所有阶段的建设任务， 在长期生产实践和市场竞争培养了自身的核心竞争力：

1、区域市场品牌知名度和美誉度高，业务基础良好。公司深耕宁波市场几十年，承建承了宁 波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新 城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项"鲁班奖"4 项，获评全国"全国五 " " " " " 一劳动奖状 、 全国先进施工企业 、 浙江省重点骨干企业 等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施 工企业，浙江省综合实力与纳税百强和中国民企 500 强企业。

2、培育、锻炼出了一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、 监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础及实践经验，在公司生产经 营、技术研发、资本运营中发挥着重要作用。年度内公司与宁波本地最大的市政公司市政集团完成 了重组，实现了强强联合，承建宁波财富中心、中国银行宁波分行大楼和中国港口博物馆等"高、大、 难、新"项目等都是公司管理团队善于学习、勇于创新、勇于开拓的表现。

• 3、产业链完整而紧凑。公司目前已形成从房屋设计、建筑施工、市政工程、安装工程、装饰 装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建筑业产业链，具备提供全方位建筑服务的能力。

4、技术优势明显。公司设有浙江省级企业技术中心，拥有一大批高级工程师、一级建造师、 结构师等高级技术人员，多年来获得了大量技术研发成果。2012 年，公司作为宁波唯一一家建筑业 企业获评宁波市企业技术创新优秀团队。

（五）投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

报告期内公司新增长期股权投资 66168.11 万元，投资业务主要涉及市政工程建设、钢结构件、网架 的制作安装。投资额较去年增加 61368.11 万元，增长 1278.5%，主要原因是年内公司向市政集团发 行股份并支付现金购买其持有的 99.96%股权，公司向子公司市政集团、建工钢构增资所致。投资情 况明细如下：

被投资单位	主营业务	报告期投资额 （元）	期末持股 比例(%)	核算方法	备注
宁波建工科技有限公司	建筑工程技术研究、开发及转 让	-22,720,000.00	-	成本法	公司注销
宁波建工钢构有限公司	钢结构、网架及配套板材的制 作、安装、设计	90,000,000.00	100.00	成本法	增资
宁波永瑞投资发展有限公 司	宁波机场路快速干道永达路连 接线工程投资	7,400,000.00	10	成本法	新设投资
宁波市政工程建设集团股 份有限公司	城市建设工程施工及其他建筑 工程施工，园林工程、公路工 程等的建设施工。	587,001,120.00	99.98	成本法	发行股份及支付 现金购买资产，增 资
合计		661,681,120.00

注：宁波市政集团持有宁波永瑞投资发展有限公司 90%股份。

（ 1 ）证券投资情况

报告期内公司无证券投资事项。

（ 2 ）持有其他上市公司股权情况

报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。

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2012 年度股东大会 议案一

（ 3 ）持有非上市金融企业股权情况

报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。

（ 4 ）买卖其他上市公司股份的情况

报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（ 1 ）委托理财情况

委托理财产品情况

本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（ 3 ）其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

3 、 募集资金使用情况

（ 1 ） 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2011	首次发 行	58,735.35	15,122.61	44,998.42	13,736.93	除暂时出借 5500 万元补充 公司流动资金 外，其余资金存 放于公司募集 资金专户。
合计	/	58,735.35	15,122.61	44,998.42	13,736.93	/

截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金合计 449,984,210.26 元，其中募投项目直接投入 286,390,736.45 元，使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额 为 137,369,263.55 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 86,141,047.54 元，与 尚未使用的募集资金余额的差异 51,228,216.01 元系银行手续费及利息差异 3,771,783.99 元和暂时补 充流动资金 55,000,000.00 元差额所致。

（ 2 ）募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

	承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资 金本年 度投入	募集资金 实际累计 投入金额	是否 符合 计划	项目进 度	预 计 收	产生 收益 情况	是否 符合 预计	未达 到计 划进	变更原因及 募集资金变 更程序说明

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2012 年度股东大会 议案一

			金额		进度		益		收益	度和 收益 说明
科研 生产 基地 建设 项目	否	4,236.00	433.17	3,172.46	否	74.89 %		不适 用		募集 资金 到位 时间 较 晚， 项目 启动 延后
施工 机械 设备 购置 项目	是	6,715.00	819.77	3,608.57	否	53.74 %		400.10		募集 资金 到位 时间 较 晚， 项目 启动 延后	由于区域工 程机械租赁 市场发生较 大变化，为 提高资金使 用效用，经 公司2011 年第一次临 时股东大会 审议，公司 对原机械设 备购置项目 部分资金用 途进行了部 分变更。
外地 分公 司投 资项 目	是	7,425.00	1,103.3	3,862.07	否	52.01%		447.80		募集 资金 到位 时间 较 晚， 项目 启动 延后	因外地市场 拓展的现实 情况，经公 司董事会审 议，外地分 公司投资项 目实施地点 由原定的北 京、沈阳、 青岛、武汉、 成都变更为 北京、天津、 洛阳、芜湖、 成都
主材 物流 中心	否	8,000.00	2,797.58	8,027.18	否	100.00%		688.81		募集 资金 到位

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2012 年度股东大会 议案一

项目										时间 较 晚， 项目 启动 延后	/
合计	/	26,376.00	5,153.82	18,670.28	/	/		/	/	/

科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系 2009 年 12 月 21 日编制，但公司实际上市时间为 2011 年 8 月 16 日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后。目前科研基地建设已经完成，后 续科研设备还需进一步购置。

施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系 2009 年 12 月 21 日编制，但公司实际上市时间为 2011 年 8 月 16 日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁 市场竞争充分，能够提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途。

外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系 2009 年 12 月 21 日编制，但公司实际上市时间为 2011 年 8 月 16 日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后，公司为确保投资项目取得较好成效， 采取了分期投入方式。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项 目名称 外地分公司 投资项目 对宁波建工 钢构有限公 司进行增资 用于其钢构 生产基地建 设项目 作为营运资 金投入“慈城 镇慈湖人家 三期安置房 投资、建设、 移交（西区） 工程”项目	对应的 原承诺 项目	变更项目 拟投入金 额	本年度 投入金 额	累计实际 投入金额	是 否 符 合 计 划 进 度	变更 项目 的预 计收 益	产生 收益 情况	项目进 度	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明
	外地分 公司投 资项目	7,425.00	1,103.3	3,862.07	是		447.80	52.01%	是
	施工机 械设备 购置项 目	9,000.00	9,000.00	9,000.00	是		尚处 于建 设期	100%
	施工机 械设备 购置项 目	7,000.00	968.79	968.79	是		28.90	13.84%

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2012 年度股东大会 议案一

合计 / 23,425.00 11,072.09 13,830.86 / / / / / 外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想，公司在天津、 洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过， 相关公告已于 2011 年 11 月 26 日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。

施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设 备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工 设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求， 经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议， 公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于 2012 年 5 月 31 日、2012 年 6 月 17 日在 上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。

4 、主要子公司、参股公司分析

1、 宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金 20000 万元，公司持有 99.98%股份，注册 地址：宁波市海曙区新典路 21 号，法人代表：王善波，公司主要业务：城市建设工程施工及其他 建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。2012 年市政集团经营取得了较好成绩，中标项 目 57 个，承接工程量 22.76 亿元,合同存量约 27 亿元。公司获评"浙江省建筑业诚信企业"、"浙江省 " " " " " 市政行业先进单位 、 宁波市市政行业先进单位 、 宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业 等 荣誉。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 214360.92 万元，负债总额 185337.86 万元，净资产 29023.27 万元，营业收入 227876.96 万元，净利润 5830 万元。报告期内，公司向市 政集团原有股东发行股份并支付现金购买市政集团资产事项获得中国证监会核准，2012 年 12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集 团原有股东发行的 6194 万股股份完成登记。根据企业会计准则，该项交易属于非同一控制下的企 业合并，以 2012 年 12 月 31 日为合并日，市政集团 2012 年 12 月 31 日资产负债表纳入公司 合并范围，2012 年度利润表和现金流量表不纳入合并范围。

2、宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金 3500 万元，公司持有 90%股份，注册地址：宁波市 江北白沙路 1 号 8 层，法人代表：潘信强，公司主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工 程的设计、施工、咨询。报告期内建乐装潢获评全国建筑装饰行业百强企业、全国建筑幕墙行业五 十强企业、全国建筑装饰行业先锋企业称号，并连续被评为浙江省诚信建筑业企业、宁波市建筑业 优胜企业。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 64796.50 万元，负债总额 48123.82 万元，净资产 16672.69 万元，营业收入 126,509.92 万元，净利润 3088.71 万元。

3、浙江广天构件股份有限公司，注册资金 3198 万元，公司持有 60.69%股份，注册地址：宁波 市江北区倪家堰路 187 号，法人代表：卢祥康，公司主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构 件、钢结构件的加工、制作。2012 年广天构件全年生产供应商砼 75.7 万方，完成管桩生产 77.7 万 米，制作完成地铁管片 5948，企业获评企业资信等级 AAA 级。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经 审计后的资产总额 53456.88 万元，负债总额 44407.75 万元，净资产 9049.13 万元，营业收入 51280.14 万元，净利润 1209.16 万元。

4、宁波建工钢构有限公司 注册资金 12000 万元，公司持有 100%股份，注册地址：宁波市鄞 州区瞻岐镇大嵩盐场，法人代表：田秀刚，公司主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、 设计。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 11980.19 万元，负债总额 293 万元， 净资产 11687.18 万元，营业收入 0 万元，净利润-243.83 万元。

5、宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金 1000 万元，公司持有 100%股份，注册 地址：宁波开发区商品经营基地纽约楼 219 号，法人代表：高尚，公司主要业务： 建筑材料、装 潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司

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2012 年度股东大会 议案一

经审计后的资产总额 5867.2 万元，负债总额 4955.44 万元，净资产 911.75 万元，营业收入 22251.13 万元，净利润 96.57 万元。

6、宁波市明州建筑设计院有限公司，注册资金 300 万元，公司持有 50.57%股份，注册地址： 宁波市海曙区后漕巷 36 号，法人代表：王浩光，公司主要业务建筑工程勘察、设计、咨询。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 1800.58 万元，负债总额 1138.59 万元，净资产 661.99 万元，营业收入 2067.87 万元，净利润 40.09 万元。

7、宁波建达起重设备安装有限公司 注册资金 280 万元，公司持有 93.57%股份，注册地址：宁 波江东新宁路 46 号附楼二楼西侧，法人代表：徐杉，公司主要业务：起重设备的安装、拆卸、维 修。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 318.34 万元，负债总额 10.35 万元，其 中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 10.35 万元，净资产 308.00 万元，营业收入 524.81 万元，净 利润 5.67 万元。

8、北京韬盛科技发展有限公司，注册资金 4325.96 万元，公司持有 4.68%股份，法定代表人： 郝海涛，主营业务：集成式升降操作平台、电动爬升模板及附着式脚手架的研发、生产、租赁。截 止 2012 年 12 月 31 日，该公司未经审计资产总额 39421.25 万元，负债总额 19188.03 万元，净资产 20233.21 万元，营业收入 18355.09 万元，净利润 3600.76 万元。

9、宁波东洲电力通信器材有限公司，注册资金 1000 万元，公司持有 45%股权，主营业务为生 产加工混凝土电杆、管桩、电工器材。报告期末未经审计资产总额 8817.06 万元，负责总额 6914.88 万元，净资产 1902.18 万元，报告期实现营业收入 6471.03 万元，实现净利润 208.88 万元。

10、上饶广天建筑构件有限公司，注册资金 1000 万元，本公司持有 38%股份，主营业务为生 产、销售建筑材料、建筑构件、与拌混凝土等。报告期末未经审计资产总额 3314.63 万元，负债总 额 1926.82 万元，净资产 1387.81 万元，报告期实现主营业务收入 4524.48 万元，净利润 159.68 万 元。

5 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

目前我国仍处于工业化、城镇化加速发展阶段，大规模的基础建设仍是国民经济发展的主要特 征之一，扩内需、保增长、调结构、促民生将不断深入。大量人口进入城市和新型小城镇建设将在 很长一段时间成为国内经济发展的基本特征，这对铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设和保 障安居房等住宅建设提出长期稳定的市场需求。同时，社会主义新农村建设将推动农村基础设施建 设、保障房建设、医疗卫生及教育文化设施建设。因此"十二五"期间到未来十年仍是建筑业发展的 重要机遇期。

建筑施工行业进入门槛较低，机械化程度不高，企业数量众多，市场竞争充分。企业规模分布 呈现"金字塔"状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。主要企业有如下三 类：一是特大型央企和地方大型国有（或控股）建筑公司。二是大型的国企改制或新兴民营建筑公 司，本公司属于这一类。三是跨国建筑公司，这类公司的发展在国内总体处于起步阶段。建筑行业 洗牌整合、企业转型升级的趋势已经开始，具备雄厚的资金实力和强大的融资能力、人才密集、管 理密集、技术密集、产业链完整，能够提供建设、运营、交付一体化综合服务，注重诚信和品牌建 设的建筑企业将具备较强的市场优势，占据高端建筑市场，大量技术含量低、资金实力薄弱、劳动 力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩。

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2012 年度股东大会

议案一

（二）公司发展战略

结合国家宏观形势和行业发展趋势，宁波建工"十二五"期的发展目标是：通过五年的努力，发 展成为综合集成高、专业竞争力强、区域布局合理的民营建筑区域龙头企业。并着力提高五大竞争 能力：

通过加强技术创新，提高产业竞争力。即要通过承建高大难新项目，进行工程技术重点、难点 的攻关，强化科技创新奖励、加强技术交流总结，提升企业科技竞争力，多出科技成果、专利并推 广应用。

通过强化从业人员素质，加强人才竞争力。要强化人力资源管理能力，既要做好各类人才引进， 又要抓好人员的培训任用，并有效发挥党工团等企业文化工作的纽带作用，强化利益共同体，增强 骨干人员的凝聚力和向心力。要加强劳务用工管理，既要培育一批长期合作、业务能力好的务工队 伍，又要吸引成长较快、责任心强的进城务工人员进入管理团队。

通过优化产业结构，培育产业规模竞争力。要继续做强房屋建筑及市政工程总承包能力，做大 总承包业务规模，创精品工程，出品牌队伍，加大力度拓展外地市场，推进外地市场区域化、本地 化管理。做精做细专业细分市场，要充分发挥总承包业务的带动作用，重点扶持发展装修幕墙、安 装、园林绿化、钢结构等专业业务的发展，提升企业整体盈利能力。强化主材集供集控，降低经营 成本、提升盈利能力。

通过管理创新和信息技术运用，强化管理竞争力。要进一步强化现代企业治理，完善健全管理 制度，提升企业财务、工程建设的管控水平，尤其要助企业信息化建设，实施管理流程优化，谋求 工程建设现场的集约化、精细化管理，提高企业信息传达的即时性、准确性，从而提升企业管理规 范性、有效性。

通过进一步优化资本结构，提升资本推动竞争力。要充分发挥企业多产业集群竞争优势和资金 优势，承接 BT、EPC 项目，提升建筑产业发展形态，形成差异化竞争能力。条件成熟情况下，实 施产业并购重组，拓展其他专业业务竞争力，进一步增强整体竞争优势，提升公司盈利水平。

（三）经营计划

2013 年公司发展的总体思路是：继续坚持科学发展理念，坚持以结构调整、转型升级为主线， 以产业创新、管理创新、科技创新、人才引进培育为支撑，以建筑工业化、业务拓展、创优夺杯、 科技进步、外地市场拓展、队伍建设为突破点，深入推进"一体两翼"发展格局的实施，进一步规范 公司治理、强化资本运作，做强做大土建和市政总承包业务，进一步做大做强各专业业务，确保企 业发展质量明显提升。

2013 年预期经营目标是保持业务承接、营业收入、利润总额的稳定增长。为实现经营目标，公 司将着重做好以下工作：

• 1、强化企业内控执行，进一步抓好项目管理、成本管理、财务管理等基础性管理工作。探索 实践集约型经济、精细化管理的有效方法，提高企业盈利水平，提升企业发展形态。

2、优化业务结构，做强做大建筑主业，积极承接高特难新等标志性建筑，探索工程总承包经 验，适时适当地将经营前移，探索更多的工程服务模式，在完成好在手 BT 项目的建设管理的同时， 积极总结经验、培养人才，实时研究 EPC、BOT 等的业务机会。

• 3、发挥公司总承包特级的带动作用，支持建筑安装、钢结构、装饰装修、幕墙工程、园林工 程等业务做大做强。

• 4、做好公司与市政集团的整合工作，凝聚力量，协调宁波建工与市政集团治理结构及管理关 系，实现房屋建筑、市政工程两大核心业务版块齐头并进、协同发展。

• 5、强化资金管理、提高资金使用效率，降低财务风险，拓宽融资渠道，为工程项目的承接和 建设提供资金保障。

• 6、完善科技创新体系，立足“高、大、难、新”项目建设，强化与科研院所的合作，提高科

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2012 年度股东大会

议案一

技创新能力，注重科技创新成果的应用推广。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司保持正常业务增长所需资金计划通过提高现有资金使用效率，统筹配置安排。公司 2013 年计划安排 5 亿元资金用于开展 BT 业务。另外公司计划向宁波市政集团增资 1 亿元用于其发展主 营业务。2013 年公司的资金需求计划通过自有资金及银行贷款等方式解决。

（五）可能面对的风险

1、宏观经济周期引致的风险。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资 产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展持续 放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响。

• 2、原材料价格波动风险。建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建 筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响。工程施工周期较长，施工期内主要原 材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但 仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

3、净资产收益率下降的风险。由于公司 IPO 募集资金投资项目的实施需要一定时间，同时， 公司与市政集团重组还将募集部分配套资金，募集资金投资项目盈利能力的发挥需要一个过程，可 能导致短期内公司净资产收益率有一定幅度的下降。

4、市场拓展风险。随着宁波城市化率的逐年提高和建筑设施的完善，本地建筑市场增长放缓， 公司虽然已经实施了外地拓展战略，但仍可能面临部分外地市场业务无法持续开展，难以形成稳定 的业务中心和盈利中心的局面。

• 5、易涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金不到位、质量纠纷、 工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、分红政策：

本公司《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期 实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披

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2012 年度股东大会 议案一

露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时， 不进行高比例现金分红；

• 2、公司现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行了《公司章程》中规定的现金分红政策。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012年	0	1.0	0	46,260,000	134,667,466.76	34.35
2011年	0	1.0	0	40,066,000	115,994,167.31	34.54
2010年	0	1.0	0	30,066,000	98,246,385.35	30.60

五、积极履行社会责任的工作情况

报告期内公司继续坚持"通情达理、守信讲义"的企业理念，充分尊重和积极维护公司股东、全 体员工、企业客户、银行及其他债权人和社会公众的相关权益，努力为构建和谐社会贡献力量。 在宏观经济下行和房地产调控不断加剧的情况下，2011 年度母公司实现净利润 102,637,823.32 元，以现金形式支付普通股股利 40,066,000.00 元，占当年净利润的 39.04%。

年度内公司严格按照质量管、环境、职业安全健康管理体系的标准展开生产经营活动，力求为客户 提供安全、节能、绿色、优质的建筑产品，同时为员工营造人性化的工作氛围，积极推动环保、节 能的技术研发和产品应用。公司与宁波大学建筑工程与环境学院联合申报的旨在寻求建筑业绿色低 碳新材料发展方向的《竹结构民用住宅成套关键技术研究》获得波市农业与社发展重大科技项目立 项，完成了宁波地方技术标准《保温陶粒砌块建筑构造图集》的编制。

为更好的维护农民工合法权益，公司组建了民工学校，由专人负责，聘请专业人员组织农民工 进行思想道德、文化素养、劳动技能和权力维护等的学习，近年来已有数万农民工接受了培训，公 司民工学校连年被宁波市城乡建设委员会、宁波市总工会等部门评为"宁波市区建筑企业优秀民工总 " 校 。

公司今后将更积极主动地承担更多的社会责任，认真倾听企业内部以及社会相关各方的声音， 为区域经济发展和社会进步作出更大贡献。

请各位股东审议后表决

宁波建工股份有限公司

2013 年5 月7 日

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2012 年度股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会 2012 年度监事会工作报告

2012 年度，公司监事会及全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《宁波建工股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等 的要求，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发， 对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公司董事会的重大决 策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管 理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进了公司持续稳定发 展。现将 2012 年度主要工作报告如下：

（一）监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7 次会议，具体内容如下：

1、公司于2012 年3 月7 日召开第一届监事会第十二次会议，审议通 过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。相关公告刊登在 2012 年3 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海交易所网站。

2、公司于2012 年3 月20 日召开第一届监事会第十三次会议，审议通 过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度报告及其摘要》、《关于2011 年度财务决算报告的议案》、《关于2011 年度利润分配预案的议案》、《关于 日常关联交易的议案》、《2012 年银行短期贷款及授信担保总额的议案》、《关 于2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》以及《关于 监事会换届选举的议案》。相关公告刊登在2012 年3 月21 日的《中国证券

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2012 年度股东大会

议案二

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

3、公司于2012 年4 月11 日召开第二届监事会第一次会议，会议审议 通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。相关公告刊登在2012 年4 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海交易所网站。

4、公司于2012 年4 月27 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议 通过了《宁波建工股份有限公司2012 年第一季度报告》。本次监事会决议 已提交上海证券交易所备案。

5、公司于2012 年5 月30 日召开第二届监事会第三次会议，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 《关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与认购方 签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关 于公司与认购方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》及《关于 变更部分募集资金投资用途的议案》。相关公告刊登在2012 年5 月31 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所 网站。

6、公司于2012 年8 月27 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议 通过了《宁波建工股份有限公司2012 年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于宁波建工股份有限公司2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的

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2012 年度股东大会 议案二

专项报告的议案》及《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》。相关公告刊登在2012 年8 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

7、公司于2012 年10 月29 日召开第二届监事会第五次会议，会议审 议通过了《宁波建工股份有限公司2012 年第三季度报告》。本次监事会决 议已提交上海证券交易所备案。

2012 年监事会历次会议的召集、召开、表决及决议的形成均符合《公 司法》和《公司章程》，《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有 效。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的 董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进 行了严格的监督，认真履行了监事会职能。2012 年度，公司能够按照法律 法规及《公司章程》的规定开展经营活动，公司董事会严格执行了股东大 会作出的决议，在职权范围内为公司经营管理事项作出决策，切实履行了 股东大会赋予的各项职责，维护了股东和公司利益。公司董事及高级管理 人员能够认真履职，诚信勤勉，工作富有成效，不存在有损于公司和股东 利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2012 年度的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的 检查和审核，公司能够依照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要

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2012 年度股东大会 议案二

求开展财务管理工作。定期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规及 《公司章程》和各项制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见

2012 年度，公司募集资金的存放、使用和管理，严格遵守《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及公 司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用和擅自变更募集资 金投向的情形。公司监事会认为公司变更部分募集资金用于对宁波建工钢 构有限公司进行增资建设其钢构生产基地和作为营运资金投入“慈城镇慈 湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目符合相关规定， 符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2012 年公司收购和出售资产行为能够按照相关法律和《上海证券交易 所》、《公司章程》等的要求进行决策和实施，程序合法，不存在内幕交易 和损害公司及中小股东权益的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2012 年度公司关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执 行了《公司法》、《股票上市规则》及公司《公司关联交易管理办法》等各 项规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方的利益。

（七）监事会对公司与市政集团资产重组的独立意见

报告期内公司筹划了与宁波市政工程建设集团股份有限公司的资产重 组事项，监事会认为本次资产重组能够为提高公司资产质量、优化财务状

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2012 年度股东大会 议案二

况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力起到积极作用，资产重组的完 成有利于拓展公司业务范围，发挥公司和市政集团的优势互补和产业协同， 提升公司品牌影响力。

公司监事会成员将在新的一年里继续加强学习，不断拓宽专业知识、 提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程履行职责，进一步维护公司 和股东的利益。

请各位股东审议后表决

宁波建工股份有限公司

2013 年5 月7 日

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2012 年度股东大会

议案三

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会 2012 年度报告及其摘要

公司2012 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券 交易所的有关文件的要求编制了2012 年度报告及摘要并于2013 年4 月16 日披露，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2012 年度股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会 2012 年度财务决算报告

本公司2012 年度经审计的合并报表反映：实现营业收入 9,476,811,282.23 元，较2011 年度的8,675,626,902.16 元，增加 801,184,380.07 元,增长9.23%；实现利润总额195,798,894.23 元，较2011 年度168,397,254.04 元,增加27,401,640.19 元，增长16.27%；实现税后 净利润142,653,252.28 元，较2011 年度119,723,990.78 元,增加 22,929,261.50 元，增长19.15%；实现归属于母公司所有者的净利润 134,667,466.76 元，较2011 年度115,994,167.31 元,增加18,673,299.45 元，增长16.10%；至2012 年末每股(母公司股东)净资产4.31 元；实现净 资产收益率10.71%，实现每股收益0.3361 元。2012 年度母公司报表反映： 净利润105,902,501.20 元，较2011 年度102,637,823.32 元,增加 3,264,677.88 元,增长3.18%。

一、公司的财务状况

宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

截止2012 年12 月31 日，公司总资产规模7,722,204,595.13 元，比 2011 年末4,423,777,267.29 元，增加3,298,427,327.84 元,比上年末增 长74.56%；其中年末流动资产6,832,311,150.89 元,占总资产的88.48%， 比上年末3,990,415,405.86 元增加2,841,895,745.03 元，增长71.22%； 长期股权投资37,432,502.28 元，占总资产0.48% ，比2011 年末 55,945,887.19 元，减少18,513 ,384.91 元,比上年末降低33.09%；固定 资产365,719,370.83 元，占总资产4.74%，比2011 年末173,574,845,26 元，增加192,144,525.57 元, 比上年末增长110.70% ；无形资产 194,649,447.71 元，占总资产的2.52%，比2011 年末106,925,036,70 元， 增加87,724,411.01 元,比上年末增长82.04%。

截止2012 年12 月31 日，公司总负债合计5,943,141,031.97 元，其

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2012 年度股东大会 议案四

中：流动负债5,922,141,031.97 元，占总负债比例为99.65%，比2011 年 末3,161,425,143,09 元，增加2，760,715,888,88 元,比上年增长87.33%； 总负债比上年末的3,161,425,143.09 元, 增加2,781,715,888.88 元，增 长87.99%；合并资产负债率年末76.96%，比上年末合并的资产负债率 71.46%，增加了5.50%。

（3）截止2012 年12 月31 日，公司所有者权益（净资产）为 1,779,063,563.16 元，比上年末的 1,262,352,124.20 元, 增加 516,711,438.96 元，增长 40.93% 。归属于母公司所有者权益 1,724,997,379.27 元，比2011 年末的1,214,086,271.55 元，增加 510,911,107.72 元，增长42.08%；其中股本462,600,000 元，占净资产的 26.00%，比2011 年末的400,660,000 元，增加61,940,000 元，增长15.46%； 资本公积876,611,343.23 元，占净资产49.27% ，比2011 年末的 522,314,543.23 元，增加354,296,800 元，增长67.83%；盈余公积 39,032,064.72 元，占净资产的2.19%，比2011 年末的28,441,814.60 元， 增加10,590,250.12 元，增长37.23%；未分配利润346,681,130.36 元， 占净资产的19.49% ，比2011 年末的262,669,913.72 元，增加 84,011,216.64 元，增长31.98%。公司每股(母公司股东)净资产4.31 元， 比2011 年末的每股净资产3.64 元,每股增加了0.67 元，增长了18.41%。

宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映：

截止2012 年12 月31 日：母公司资产总额为5,122,993,162.34 元， 比上年末3,896,893,277.34 元，增加1,226,099,885.00 元，增长31.46%； 其中年末：流动资产为4,029,838,408.19 元，占总资产的78.66%，比上 年年末3,516,175,833.88 元，增加513,662,574.31 元，增长14.61%；长 期股权投资822,763,631.82 元, 占总资产的16.06%，比上年年末 161,082,511.82 元，增加661,681,120.00 元，增长410.77%；固定资产 155,029,198.54 元, 占总资产的3.03%，比上年年末83,767,318.91 元， 增加71,261,879.63 元，增长85.07%；无形资产为61,287,782.12 元，占

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2012 年度股东大会 议案四

总资产的1.20%，比上年末62,572,592.32 元，减少1,284,810.20 元，降 低了2.05%。

截止2012 年12 月31 日：母公司负债总额3,526,380,702.64 元,比上 年末2,782,426,959.80 元，增加743,953,742.84 元，增长了26.74%；母 公司资产负债率为68.83%，比2011 年的资产负债率71.40%，降低了2.57%。

（3）截止2012 年12 月31 日，母公司净资产1,596,612,459.70 元， 比上年末1,114,466,317.54 元,增加482,146,142.16 元,增长43.26%；其 中：股本462,600,000.00 元，占净资产的28.97%，比2011 年末的 400,660,000 元，增加61,940,000 元，增长15.46% ；资本公积 876,611,343.23 元，占净资产的54.90%，比2011 年末的522,314,543.23 元，增加354,296,800 元，增长67.83%；盈余公积39,032,064.72 元，占 净资产的2.44%，比2011 年末的28,441,814.60 元，增加10,590,250.12 元，增长37.23%；未分配利润218,296,210.79 元，占净资产的13.67%， 比2011 年末的163,049,959.41 元，增加55,246,251.08 元，增长33.88%。 母公司每股净资产3.98 元，比2011 年末的每股净资产3.34 元，每股增加 0.65 元，增长19.46%。

二、经营业绩

宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

2012 年全年完成合并营业收入9,476,811,282.23 元，比上年度的 8,675,626,902.16 元，增加801,184,380.07 元，增长9.23%；主营业务毛 利率为8.74%，与2011 年的7.73%相比，略有增长。

2012 年度合并期间费用（管理费用、销售费用和财务费用之和）为 262,678,953.75 元，比上年度的205,313,125.04 元，增加57,365,828.71 元，增长27.94%。

• 2012 年度公司合并投资收益2,918,026.93 元，较2011 年度

• 1,883,776.66 元，增加1,034,250.27 元，增长54.90%。

2012 年度公司合并的营业外收支净额-3,664,951.56 元，较2011 年度

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2012 年度股东大会 议案四

• 的1,905,794.80 元，减少5,570,746.36 元，降低292.31%。

• 2012 年公司实现合并利润总额195,798,894.23 元，较2011 年

• 168,397,254.04 元，增加27,401,640.19 元，增长16.27%。

• 2012 年度公司实现归属于母公司所有者的合并净利润

• 134,667,466.76 元，较2011 年的115,994,167.31 元，增加18,673,299.45 元，增长16.10%。

• 2012 年度净资产收益率10.71%，较2011 年度的净资产收益率15.03%，

• 减少了4.32%，利润与收入基本上保持了增长的趋势，但净资产收益率有 所下降。

• 2012 年度基本每股收益为0.3361 元，与上年度基本每股收益0.3473

• 元相比，基本稳定。

• 可见,股份公司的盈利能力与上年度相比基本上保持稳定。

• 宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映：

• 2012 年度母公司完成营业收入8,253,706,075.58 元，比上年度

• 7,527,339,849.44 元，增加726,366,226.14 元，增长9.65%。

• 2012 年度母公司完成营业利润148,686,326.49 元，比上年度

• 140,459,406.36 元，增加8,226,920.13 元，增长5.86%。

• 2012 年度母公司完成利润总额141,776,322.69 元，比上年度

• 140,539,107.67 元，增加1,237,215.02 元，增长0.88%。 2012 年度母公司完成税后净利润105,902,501.20 元,比上年度

• 102,637,823.32 元,增加3,264,677.88 元，增长了3.18%。

• 2012 年度母公司的净资产收益率9.26%，较2011 年度的净资产收益率

• 21.24%，减少了11.98%。

2012 年度母公司基本每股收益为0.2643 元，比上年度的0.3073 元， 减少0.0430 元，降低了13.99%。

由此可见，2012 年度母公司的总盈利能力比上年度相比基本不变,主 要原因是由于公司业务量增长所致;但每股盈利能力与净资产收益率与上

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2012 年度股东大会

议案四

年相比有所下降，主要原因是因为编制2012 年度财务报表时，将宁波市政 工程建设集团股份有限公司2012 年末资产负债表并入了宁波建工股份有 限公司2012 年末资产负债表中，而宁波市政工程建设集团股份有限公司 2012 年度利润表未并入宁波建工股份有限公司2012 年度利润表中，即净 资产与收益的计算口径不一致产生的。

三、现金流量

宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

截止2012 年12 月31 日，经营活动产生的合并现金流入量 9,898,509,405.30 元，合并的现金流出量9,845,076,482.71 元，经营活 动产生的合并现金流量净额为53,432,922.59 元；投资活动产生的合并现 金流入量349,937,400.21 元，合并的现金流出量256,599,253.51 元，投 资活动产生的合并现金流量净额93,338,146.70 元；筹资活动产生的合并 现金流入量1,656,900,000.00 元，筹资活动产生的合并现金流出量 1,475,139,441.96 元，筹资活动产生的现金流量净额181,760,558.04 元。 宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映：

截止2012 年12 月31 日，母公司经营活动现金流入量为 8,685,881,867.99 元，经营活动现金流出量为8,633,735,383.61 元，经 营活动所产生的现金流量净额为52,146,484.38 元；母公司投资活动产生 的现金流入量6,637,450.05 元，投资活动产生的现金流出量 311,043,626.45 元，投资活动产生的现金净流量为-304,406,176.40 元； 母公司筹资活动产生的现金流入量为1,172,000,000.00 元，筹资活动产生 的现金流出量为1,006,764,736.24 元，筹资活动产生的现金净流量为 165,235,263.76。

四、利润分配

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012 年度 母公司实现的净利润105,902,501.20 元，加上年初未分配利润 163,049,959.71 元，减支付2011 年普通股利40,066,000.00 元，本次可

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2012 年度股东大会

议案四

供分配的利润为228,886,460.91 元：减去按10%提取法定盈余公积 10,590,250.12 元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79 元。拟 以2012 年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1 元（含 税），应付普通股股利46,260,000.00 元，剩余年末未分配利润 172,036,210.79 元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2012 年度股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

关于 2012 年度利润分配的议案

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012 年度 母公司实现的净利润105,902,501.20 元，加上年初未分配利润 163,049,959.71 元，减支付2011 年普通股利40,066,000.00 元，本次可 供分配的利润为228,886,460.91 元：减去按10%提取法定盈余公积 10,590,250.12 元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79 元。拟 以2012 年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1 元（含 税），应付普通股股利46,260,000.00 元，剩余年末未分配利润 172,036,210.79 元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2012 年度股东大会

议案六

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

关于公司 2013 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

根据《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，公司 股东大会拟同意对公司在2012 年度股东大会召开日至2013 年度股东大会 召开日的银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下：

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2012 年度接受的授信和直接申请的 贷款及其他形式贷款情况，公司2012 年度股东大会召开日至2013 年度股 东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其 他贷款形式）不超过42 亿元人民币。其中贷款额度不超过18 亿元，银行 保函不超过15.5 亿元，银行承兑汇票不超过4 亿元，信用证不超过3 亿元， 保理不超过1.5 亿元。具体授权公司董事会办理。

2、控股股东担保总额事项

同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提 供不超过39 亿元的担保，具体授权公司董事会办理。 3、贷款额度

2012 年度股东大会召开日至2013 年度股东大会召开日，公司及子公司 直接贷款最高时点余额不超过32 亿元，累计贷款发生总额不超过42 亿元。 具体授权公司董事会办理。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2012 年度股东大会召开日至2013 年度股东大会召开日公司及控股子 公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15 亿元授信额 度担保，其中贷款额度不超过12.5 亿元，银行保函不超过2.5 亿元。

宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金20000 万元，公司持 有99.98%股份。主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林

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2012 年度股东大会 议案六

工程、公路工程环保工程施工。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后 的资产总额214360.92 万元，负债总额185337.86 万元，净资产29023.27 万元，资产负债率为86.46%。2012 年度实现营业收入227876.96 万元，净 利润5830 万元。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5 亿元的担保。

宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500 万元，公司持有90%股份， 主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。 截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额64796.50 万元，负 债总额48123.82 万元，净资产16672.69 万元，资产负债率为74.27%。 2012 年度实现营业收入126,509.92 万元，净利润3088.71 万元。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2 亿元的担保。

浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198 万元，公司持有60.69% 股份，主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、 制作。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额53456.88 万 元，负债总额44407.75 万元，净资产9049.13 万元，资产负债率为83.07%。 2012 年度实现营业收入51280.14 万元，净利润1209.16 万元。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000 万元的担保。

宁波建工钢构有限公司，注册资金12000 万元，公司持有100%股份， 主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2012 年 12 月31 日，该公司经审计后的资产总额11980.18 万元，负债总额293.00 万元，净资产11687.18 万元，资产负债率为2.45%。2012 年度处于建设期， 实现营业收入0 万元，净利润-243.83 万元。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000 万元的 担保。

宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000 万元，公司持 有100%股份，主要业务：建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、 机电设备等的批发、零售。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资 产总额5867.20 万元，负债总额 4955.44 万元，净资产911.75 万元，资 产负债率为84.46%。2012 年实现营业收入22251.13 万元，净利润96.57 万元。

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2012 年度股东大会 议案六

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000 万元的担保。

宁波广天物流有限公司，注册资金500 万元，公司控股子公司浙江广 天构件股份有限公司持有其90%股份，主要业务：国内陆上货物运输代理 服务，国际货物运输代理服务，货物中转；金属、建材、化工、机械设备 的批发、零售。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额5756 万元，负债总额5160 万元，净资产595 万元，资产负债率为89.65%。2012 年度实现营业收入6983 万元，净利润102 万元。

7）对宁波建工广天构件有限公司公司提供不超过4000 万元的担保。

宁波建工广天构件有限公司公司，注册资金3000 万元，公司控股子公 司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：预拌混凝土、 预应力管桩的生产；建筑构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零售； 建筑机械设备租赁。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 8001 万元，负债总额5376 万元，净资产2625 万元，资产负债率为67.19%。 2012 年实现营业收入373 万元，净利润-174 万元。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000 万元的担保。

宁波广天新型建材有限公司，注册资金1000 万元，公司控股子公司浙 江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：生产销售商品混凝 土、预应力管桩等。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 4302.12 万元，负债总额3127.37 万元，净资产1174.75 万元，资产负债 率为72.69%。2012 年度实现营业收入2824.13 万元，净利润-40.72 万元。 9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000 万元的担保。

宁波甬政园林建设有限公司，注册资金2000 万元，公司控股子公司宁 波市政工程建设集团股份有限公司持有100%股份，主要业务：市政工程、 给排水工程、桥梁工程 、园林及绿化配套项目施工。截止2012 年12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 13039.09 万元，负债总额11528.35 万 元，净资产1510.74 万元，资产负债率为88.41%。2012 年度实现营业收入 4859.34 万元，净利润136.70 万元。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800 万元的担保。

宁波东兴沥青制品有限公司，注册资金1155 万元，公司控股子公司宁 波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：沥青混凝

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2012 年度股东大会

议案六

土的制造、施工。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 12443.27 万元，负债总额9358.15 万元，净资产3085.12 万元，资产负债 率为75.21%。2012 年度实现营业收入7236.09 万元，净利润-35.04 万元。 11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700 万元的担保。

宁波新力水泥制品有限公司，注册资金2000 万元，公司控股子公司宁 波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：水泥制品 及商品混泥土的生产、销售。截止2012 年12 月31 日，该公司经审计后的 资产总额16352.69 万元，负债总额11937.24 万元，净资产4415.46 万元， 资产负债率为73.00%。2012 年度实现营业收入10560.94 万元，净利润 374.87 万元。

公司董事会认为公司2012 年度担保事项审议及办理程序规范，严格控 制了担保风险，为公司及子公司的生产经营起到了重要的支持。公司对2013 年担保的预计符合公司的经营实际，在实施过程中必须严格按照相关法律 法规的要求在授权额度内办理。

公司独立董事认为公司在对外担保风险上做到了严格控制。在符合国 家有关政策的前提下，同意根据各子公司的实际运作情况，继续向各子公 司提供权力审批机构授权规定额度内的担保。在实际操作中，公司必须严 格按照对外担保的额度进行。

截止2012 年12 月31 日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总 额为0 元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为54380 万元，占2012 年12 月31 日公司经审计净资产（母公司）的34.06%，上 述担保无逾期情况。

请各位股东审议后表决。

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2012 年度股东大会 议案七

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机 构的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）系经财政部、中国证监会批准的 具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，具有较高的业务水平 和业务能力，在2012 年中国注册会计师协会“百强所”综合排名中名列第 十一位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的年度审计中为公司 提供了较好的审计服务。

公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013 年度的审计机构，聘期一年，审计费用为人民币100 万元。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2013 年 5 月 7 日

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2012 年度股东大会

议案八

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

关于补选公司董事的议案

鉴于公司第二届董事会董事陈宝康先生、鲍林春先生因工作需要提出 辞去公司董事及在董事会专门委员会的任职，公司控股股东浙江广天日月 集团股份有限公司提名孟文华先生，王善波先生为公司第二届董事会董事 候选人，任期自本次股东大会选举通过日起至本届董事会任期届满时为止。

上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于公司董事 的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩 戒的情形。其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任 的职位。

请各位股东审议后进行累积投票选举表决。

附：董事候选人简历：

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2012 年度股东大会

议案八

董事候选人简历：

孟文华先生

男，1953 年 6 月出生，大学本科学历，籍贯浙江诸暨，中共党员，中 国施工企业高级职业经理人、浙江省优秀建筑企业经理，2001 年 4 月至今 任宁波市政工程建设集团股份有限公司董事长。未受过中国证监会和其他 有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。主要社会职务：中国市政工程协会 常务理事、浙江省建筑业行业协会常务理事、宁波市建筑业协会副会长等。 王善波先生

男，1967 年 3 月出生，大学本科学历，籍贯浙江宁波，中共党员，中 国施工企业高级职业经理人，浙江省优秀建筑企业经理、宁波市建设系统 劳模，2001 年 4 月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司总经理，2010 年 3 月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司副董事长。未受过中国 证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。主要社会职务：宁波 市海曙区建筑业协会常务理事等。

。

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2012 年度股东大会 议案九

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会

关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募集配套资金 相关事项的议案

宁波建工股份有限公司于 2012 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委 员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产 重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》文件，该批复自核准之日起 12 个月内有效。目前，宁波建工向宁波同 创投资有限公司等十家公司发行股份及支付现金购买资产部分已实施完 毕，募集配套资金部分将择机发行。根据《公司法》、《证券法》等法律法 规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 和公司章程的有关规定，为保证向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次募集配 套资金的相关事宜。具体授权事项为：

1、在中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号文的规定和 股东大会决议范围内，确定募集配套资金非公开发行新股的发行价格、发 行数量、发行时间、发行方式、具体申购办法等与发行方案有关的一切事 项；

2、在非公开发行股份募集配套资金完成后，办理本次发行股票在上海 证券交易所和相应登记结算公司股份登记和上市等具体事宜；

3、公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公 司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配

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2012 年度股东大会

议案九

套资金的批复》文件实施完成非公开发行股份募集配套资金后，根据非公 开发行的实际股数（不超过 2739 万股）对《公司章程》的第六条和第十九 条进行相应修改，增加公司注册资本、股份总数和普通股股数；

4、在非公开发行股份募集配套资金完成后，负责办理增加注册资本、 换领营业执照等相关工商变更登记事宜；

5、办理与本次募集配套资金相关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2013 年 5 月 7 日

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2012 年度股东大会 议案十

宁波建工股份有限公司 2012 年度股东大会 关于修改《公司章程》的议案

公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以非公 开发行股票的方式向同创投资等十家有限公司发行61,940,000股人民 币普通股（A股），股本由400,660,000股增加至462,600,000股。根据 本次股份发行情况及公司管理实际，股东大会拟同意增加公司注册资 本至人民币46,260万元，并对原《公司章程》条款进行修订，具体如 下：

1、原章程第六条：

公司注册资本为人民币 40,066 万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币 46,260 万元。

2、原章程第十九条：

公司总股份数为 40,066 万股，公司的股本结构为：普通股 40,066 万股，无其他种类股。

现修订为：

公司总股份数为 46,260 万股，公司的股本结构为：普通股 46,260 万股，无其他种类股。

3、原章程第一百零六条：

董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人， 副董事长 1 人。

现修订为：

董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人， 副董事长 1-2 人。

38

2012 年度股东大会 议案十

4、原章程第一百一十一条：

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。公司董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。公司董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2013 年 5 月 7 日

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