Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2012

Jun 6, 2012

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二零一二年第一次临时股东大会 会议资料

二零一二年六月十五日

目 录

一、宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会议程 二、宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会议案： 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》

2.1 交易概况

2.2 购买标的资产的情况

• 2.3 现金对价支付方案

2.4 发行股票的种类和面值

• 2.5 发行方式

• 2.6 定价基准日、定价依据及发行价格

• 2.7 发行数量

• 2.8 发行对象及认购方式

• 2.9 本次发行股份的锁定期

• 2.10 发行股票的上市地点

• 2.11 本次发行前滚存未分配利润的归属

• 2.12 过渡期损益归属

• 2.13 标的资产的权属转移

• 2.14 募集配套资金方案

• 2.15 决议的有效期

• 3、审议《关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

• 4、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份及支付

• 现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

• 5、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<盈利预测补偿协

• 议>的议案》

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行

• 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

• 7、审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

• 7.1 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建

• 设项目

• 7.2 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、

• 移交（西区）工程”项目

2012 年第一次临时股东大会 会议议程

宁波建工股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程（现场会议）

开始时间：2012 年6 月15 日下午13:30

召开地点：宁波市江东区宁穿路538 号公司总部1 号楼5 楼会议

室

主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》

• 2.1 交易概况

• 2.2 购买标的资产的情况

• 2.3 现金对价支付方案

• 2.4 发行股票的种类和面值

• 2.5 发行方式

• 2.6 定价基准日、定价依据及发行价格

• 2.7 发行数量

• 2.8 发行对象及认购方式

• 2.9 本次发行股份的锁定期

• 2.10 发行股票的上市地点

• 2.11 本次发行前滚存未分配利润的归属

• 2.12 过渡期损益归属

2012 第一次临时股东大会 议案

一

2.13 标的资产的权属转移

• 2.14 募集配套资金方案

• 2.15 决议的有效期

3、审议《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

4、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

5、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<盈利预测补偿协 议>的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

• 7、审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

• 7.1 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建

• 设项目

• 7.2 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、

• 移交（西区）工程”项目

• 四、推举计票人、监票人

• 五、对大会议案进行投票表决

• 六、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 七、律师发表见证意见

• 八、宣读股东大会决议

• 九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2012 年6 月15 日

2012 第一次临时股东大会

议案一

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案

公司拟发行股份及支付现金购买宁波同创投资有限公司、宁波海曙中 亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰 投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资 咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询 有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有 限公司所持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司合计99.96%的股份。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司股东大会认为公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具 备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有条件。

请各位股东审议后表决

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1

2012 年第一次临时股东大会

议案二

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续 盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有 限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公 司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、 宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波 海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合 称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政 工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）合计99.96%的股份， 并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易 总金额的25%，本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其 主营业务。现将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的内容 提请股东大会审议。

（一）交易概况

公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的 股份，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）购买标的资产的情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司 拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》[卓信大华评 报字（2012）第019号]，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的评

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2012 年第一次临时股东大会 议案二

估值为49,729.94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的 交易价格为49,700.112万元。

（三）现金对价支付方案

宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8,076.432万元。其中，向同 创支付3,905.524万元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付 560.861万元购买其所持市政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400万元购 买其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集 团0.91%股份，向景威支付729.228万元购买其所持市政集团1.47%股份，向 景合支付350.067万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543万元购买其所持 市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954万元购买其所持市政集团0.91% 股份，向景腾支付262.645万元购买其所持市政集团0.53%股份。

（四）发行股份购买资产方案

公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

2、发行方式

在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6.82元/

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2012 年第一次临时股东大会

议案二

股为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利 润分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总 股本40,066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股 权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定， 若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行 价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6.72元/股。

4、发行数量

本次为购买资产所发行股份的数量为61,940,000股。其中，向同创投 资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行 4,301,370股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807股购 买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集 团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%股份，向 景合发行2,684,743股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行

2,961,838股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270股购买 其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469股购买其所持市政集团 4.67%股份，向景腾发行2,014,284股购买其所持市政集团2.72%股份。提请 股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、 景吉、景合、景腾10家有限责任公司。本次发行股份的认购方式为认购方 以其拥有市政集团股份为对价进行认购。

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2012 年第一次临时股东大会 议案二

6、本次发行股份的锁定期

本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行 结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时 对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取 得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股 份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认 购方所作的承诺执行。

7、发行股票的上市地点

本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

8、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

9、过渡期损益归属

标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他 原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而 减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前 以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

10、标的资产的权属转移

在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全 部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户 手续。

（五）募集配套资金方案

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2012 年第一次临时股东大会 议案二

宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6.72元/股）的90%， 即6.048元/股，非公开发行的股份合计不超过2,739万股。本次募集的配套 资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。

（六）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交 股东大会审议通过之日起12个月内有效。

宁波建工股份有限公司 2012 年6 月15 日

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2012 年第一次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项起草了《宁波建工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要》，并于2012 年5 月31 日披露，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东审议后表决

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2012 年第一次临时股东大会

议案四

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议 案

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与宁波同创投资有限 公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公 司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、 宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波 海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海 曙景腾投资咨询有限公司（以下简称“认购方”）于2012 年3 月7 日签署 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（参见《宁波建工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 第六节“本次交易合同的主要内容”之第一部分内容）。鉴于本次发行股份 及支付现金购买资产中相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成， 公司与认购方经友好协商，根据审计和评估结果对《发行股份及支付现金 购买资产协议》中的未决事项签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》（（参见《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内 容”之第二部分内容））。

请各位股东审议后表决

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2012 年第一次临时股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会 的相关规定，为保障公司及股东的合法权益，本次重组应当对拟购买资产 未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。依照上述规定，公司与 认购方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》（（参见《宁波建工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第 六节“本次交易合同的主要内容”之第三部分内容））。

请各位股东审议后表决

宁波建工股份有限公司

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2012 年第一次临时股东大会

议案六

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安 排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规 定，提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并 在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：

1．根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止 日期、发行时机等具体事项）；

2．签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 合同、协议等书面文件；

3．负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供 服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决 定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核 回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组 的整套申报材料及相关协议等文件；

4．若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

5．根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行 情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事 宜；

6．在本次重组后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结

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2012 年第一次临时股东大会 议案六

算公司锁定上市等具体事宜；

• 7．办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其

• 它事宜；

• 8．本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2012 年第一次临时股东大会

议案七

宁波建工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 关于变更部分募集资金投资用途的议案

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，宁波建工 股份有限公司（简称“宁波建工”、“本公司”或“公司”）首次公开发 行人民币普通股共募集资金人民币639,000,000.00元，经大信会计师 事务有限公司2011年8月10日审验，公司本次发行扣除发行费用募集资 金净额为人民币587,353,473.81元。

公司原募集资金投资项目之一“施工机械设备购置项目”经甬发改 备【2010】8号文件备案，原计划投资金额22715万元，主要用于购买 房屋建筑和市政工程施工设备。截止2012年4月30日，该项目实际投资 共3566.99万元，尚余19148.01万元（不含息）未使用，公司拟部分变 更此项募集资金用途，本次变更涉及募集资金总额16000万元，具体项 目如下：

1、对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项 目（募集资金投入金额9000万元）

本项目主要是对本公司全资子公司宁波建工钢构有限公司增资，用 于其建设钢结构生产基地并购置相关设备。项目实施后，宁波建工钢 构有限公司钢结构生产基地拥有8条生产流水线，其中重钢生产流水线 4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1 条。

2、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、 移交（西区）工程”项目（募集资金投入金额7000万元）。

慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目（简称 “慈湖人家项目”）由本公司和宁波德和置业有限公司组成的联合体于 2012年3月21日中标，项目用地面积7.1公顷，总建筑面积161778平方 米，建设目的是为拆迁安置居民提供住宅。该工程为1-18层框架结构， 公司施工总包费494017953元。

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2012 年第一次临时股东大会 议案七

公司原募集资金投资项目“施工机械设备购置项目”部分资金用途 变更的具体原因如下：

1、公司所处主要业务区域施工机械设备租赁市场富有活力、配备 充足

目前公司所处主要业务区域的施工设备租赁行业已属于完全竞争 市场，相关企业众多，提供施工设备租赁服务的能力和水平较之前也 有了很大提高，公司较之前更易以较低的成本获得高质量的施工设备 租赁服务。加之工程建设中有些建设单位对施工单位施工设备的规格、 使用和管理有特殊规定，购置相应设备只能满足某些工程个别施工阶 段的需要，影响了机械设备的利用率和投资效果。

根据目前的市场情况和实际施工情况，公司采用自有加租赁施工设 备的经营模式更能适应建筑施工行业对施工设备的要求，更能满足建 筑施工的固定性、多样性、生产长期性的特点，更能灵活充分地利用 施工设备，增加施工设备的利用率，提高公司的经济效益。

2、新购置施工设备的管理和维护成本增大

公司采用自有加租赁施工设备的经营模式不仅提高了设备的利用 率，而且节约了设备的管理和维护成本，间接地降低了施工成本，提 高公司的经济效益。当前，施工机械设备技术含量高，操作、维修技 术要求逐步提高，对公司机械设备机构管理、人员配备、保养维修、 安全培训等提出了更高要求。若公司大量新购设备，则产生的相关成 本费用将明显增加。

根据目前的市场情况，适度进行设备租赁可以有效解决设备的管理 和保养维护问题，同时也可以避免由于市场波动导致的设备闲置。 3、公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求 近年来公司各项管理和内部控制得到了较大提升，固定资产的管理 使用更为有效，公司对施工机械设备的管理、保养维修及调度使用建 立起了一套行之有效的实施办法，提高了公司设备的使用效率和利用 率，减缓了对新购置设备的现时需求。

4、公司计划与宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市

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政集团”）进行资产重组，减缓了对市政施工设备的需求

公司于2012年3月8日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》。根据公告的预案内容，公司拟通过发行股份及支付现 金的方式购买市政集团99.96%的股份。若成功完成资产重组，市政集 团将成为公司控股子公司。市政集团在宁波市市政业务市场上具有较 强的竞争实力，本身拥有较为完备的市政施工设备。为了避免对设备 的重复投资，有效利用募集资金，公司减缓了对市政施工设备的购买 需求。

5、募集资金投向变更后更能体现其使用效用，为公司创造更大价 值

基于上述几方面因素的考虑，公司实时减少原计划实施的施工设备 采购数量和投资规模，有利于避免过度投资，节约社会资源，维护股 东的利益。本次拟变更原计划投资于施工机械设备购置项目的资金1.6 亿元，变更后的新项目如下：

一、对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项 目

1、项目基本情况

宁波建工钢构有限公司成立于2011年3月7日，为宁波建工股份有限 公司全资子公司，目前注册资本：3000万元人民币，经营范围：钢结 构、网架及其配套板材的制作、安装、设计。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），该公司目前正在进行钢 构生产基地建设，本公司拟将原投资于机械设备购置的9000万元变更 为对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其建设钢结构生产基地并购 置相关设备。项目实施后，宁波建工钢构有限公司钢结构生产基地拥 有8条生产流水线，其中重钢生产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管 形构件生产线1条，路桥钢箱梁生产线1条。

2、项目提出的理由

（1）钢结构的优越特性

建筑钢结构行业是我国的一个新兴行业，因其产品具有强度高、自

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2012 年第一次临时股东大会

议案七

重轻、可靠性高、抗震抗冲击性能好、施工周期短、工业化程度高、 环境污染少等一系列优点，获得国家产业支持，近年来获得较大发展。 钢结构在大型项目建设中已经逐渐替代混凝土结构，与混凝土结构比 较，钢结构在物理特性、工程效用和节能环保等方面具有诸多优越性， 被列为建设部十大新技术之一。

（2）钢结构产业获得国家政策支持

由于我国钢铁行业的迅速发展以及我国对建筑节能的重视程度提 高，我国建筑技术的政策导向逐渐由多年前的限制钢结构使用转变为 发展、推广钢结构的应用，国家产业政策积极支持钢结构行业的发展。 目前，钢结构建筑产业已被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产 品和技术目录》、《国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》，成为 当前我国重点支持的产业之一。

（3）我国钢结构行业发展空间巨大

与发达国家相比，我国的钢结构使用量还很低。我国建筑钢结构占 建筑总量的比例在12%左右，发达国家则在50%左右。我国现在钢结构 的发展水平只相当于美国二十世纪六十年代末，正处于起步迈向高速 成长阶段。国内产业升级与转移涉及的工业厂房建设、发展文化事业 涉及的公用文体建筑设施建设、商业楼宇和办公用楼建设、铁路、桥 梁等基础建设的市场需求都为钢结构产业发展提供了内生动力。

（4）公司现有钢结构生产状况

经过多年探索和努力，公司目前已培育出一支具有较高经营管理水 平的钢结构业务团队，建设了一批具有较高标准的钢结构工程，获得 了包括国家钢结构金奖，浙江省金刚奖等多项荣誉，具备了一定的钢 结构制作安装生产能力，为公司钢结构业务的发展提供了较好的管理 经验和业务基础。

（5）本项目实施对公司发展具有的重要意义

相对于普通房屋建筑工程，钢结构工程可以取得较好的经营收益。 钢结构由于其较好的技术特性和工艺特点，更能使企业为市场提供差 异化的服务，从而提高产品附加值。钢结构业务力量的建设培养有利

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2012 年第一次临时股东大会 议案七

于完善公司建筑业产业链，有利于发挥公司各细分业务在技术、管理 及市场拓展方面的协同作用，提升公司建筑服务综合实力，强化公司 核心竞争优势。

3、立项审批

宁波建工钢构有限公司的钢结构生产基地建设项目已经宁波鄞州 区发展和改革局鄞发改备【2011】71号审批备案，并根据实际建设需 要调整了建筑面积并进行了基本建设项目变更（编号：20123）；宁波 市规划局鄞州分局对该生产基地颁发了建设用地规划许可证（（2011） 浙规地字第0260041号）和建设工程规划许可证（（2012）浙规建字第 0260038号）；宁波市鄞州区环境和保护局出具了《关于宁波建工钢构 有限公司年加工6万吨钢构建设项目环境影响报告表的批复》（鄞环建 【2012】0030号），同意该项目的建设。

4、建设方案

（1）项目总体规划

本项目主要对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其建设钢结构 生产基地并购置相关设备。项目完成后宁波建工钢构有限公司预计能 够实现每年1.5万吨轻钢结构、1.5万吨重钢结构加工及自制3万吨钢结 构构件的生产能力。经过未来几年发展，宁波建工钢构有限公司将逐 步形成以钢结构构件为核心，高层重钢结构、轻钢结构加工业务并进， 相互促进、相辅相成的业务格局。

（2）建设内容

建设地址：本项目位于宁波市鄞州滨海开发区宏港路与咸开路交叉 口

建设规模：工程占地面积59670㎡，建筑面积38257.1㎡（其中车间 35677.4㎡、办公楼2489㎡、门卫90.7㎡、露天作业场地7200㎡），项 目建成后，预计年生产能力6万吨。

产品方案：钢结构生产基地计划建设8条生产流水线，其中重钢生 产流水线4条，轻钢生产流水线2条，管形构件生产线1条，路桥钢箱梁 生产线1条。

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设备配置：钢结构生产基地拟以国产中高档设备为主要配备。具体 以山东法因、北京林克曼、宁波金凤、意大利菲赛普等国内外生产钢 结构加工设备的著名企业为主要选择对象。设备采选原则主要包括： 性价比、产品质量、售后服务、维修及保障条件等。

（3）项目建设进度安排

根据本项目特点和施工条件，从工程开始到项目竣工验收交付使 用，预计建设工期为12个月。2011年11月之前进行项目前期工作（项 目立项、可行性研究及审批）；2011年12月进行项目施工图设计、实地 勘查设计等；2012年3月选订机器设备及办公设备；2012年5月开工建 设，项目建设可于2012年10月底前竣工验收投入使用。

5、投资估算与资金筹措

经可行性研究估算，本项目总投资为土地购置及场地平整投资、工 程建设投资、建设期利息、机械设备投资与铺底流动资金投资，共计 21693.5万元。其中土地购置及场地平整3700万，工程建设投资6000万， 建设期利息56万元，机械设备投资3000万，铺底流动资金投资8937.5 万。其中企业自有资金已先期投入3000万用于土地购置，工程建设投 资6000万及机械设备投资3000万由本次变更的募集资金来解决，剩余 资金缺口由公司向银行贷款来解决。

6、经济效益分析

经测算，本项目正常营运年份营业利润总额为2476.504万元，所得 税为619.1261万元，净利润为1857.378万元。

具体指标如下：

项目投资财务内部收益率（税前）：13.61%

项目投资财务净现值（税前）：（Ic=6.65%）12534.4万元

项目投资财务内部收益率（税后）：10.44%

项目投资财务净现值（税后）：（Ic=6.65%）6596.79万元

项目达产后年投资收益率：（1857.378÷12000）×100%=15.48%

7、风险因素

（1）原材料价格波动带来的风险

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钢结构工程主要材料价格市场波动较大，在一定程度上将影响钢构 公司的经营业绩，并对公司投资回报产生不利影响。宁波建工钢构有 限公司主要管理人员及技术骨干均具备较好的工作经验和技能，该公 司已建立了较好的市场价格监测管理机制，项目达产后可依托质量及 管理优势有效降低此类风险。

（2）资质申请及业务承接不足风险

宁波建工钢构有限公司目前还未取得钢结构相关的业务资质，若公 司后续资质申请工作未能顺利推进，则对业务承接会产生不利影响。 该公司在投资建设过程中就注意按照相关建筑业管理资质要求落实配 备相应的管理力量、技术人员和生产装备，公司生产基地建成后相应 的资质申请条件将达到相应的资质标准，资质申请不获批准的可能性 较小。公司依托现有的管理人员和业务团队已经形成了较强的业务成 绩能力，同时在宁波建工股份有限公司的支持下，将来可以形成较大 的业务网络，预期可以化解业务承接不足风险。

8、结论

钢结构产业属于国家支持倡导的建筑业细分产业之一，公司钢构项 目的建设符合建筑业发展趋势，业务前景广阔。该项目建设方案合理， 项目实施有利于公司实现“创建百亿平台、打造百年基业”的战略目 标。

公司将原投资于施工设备购置项目的9000万元变更为对宁波建工 钢构有限公司进行增资用于其建设钢构生产基地项目可以提高募集资 金的使用效用，维护了公司和股东的利益，本项目的建设实施合理、 可行。

二、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、 移交（西区）工程”项目 1、项目基本情况

公司与宁波德和置业有限公司组成的联合体于2012年3月21日中标 慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、移交工程（简 称“慈湖人家BT项目”），该项目施工总包费494017953元，公司拟将原

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计划投资于施工机械设备购置项目的7000万元人民币作为运营资金投 资于慈湖人家BT项目。

（1）项目建设内容

慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目（简称 “慈湖人家项目”）用地面积7.1公顷，总建筑面积161778平方米。根 据建设要求，该项目共包括1-22号住宅建设的主体土建施工、围护、 地下室、消防报警工程、给排水工程、电子系统等33个单位工程。

（2）项目投资

慈湖人家BT项目公司施工总包费494017953元。

（3）项目收益

本项目建设工期为30个月，建设完工后12个月工程尾款全部结清。 经测算，本项目财务内部收益率为13.87%，经济效益良好。 2、项目提出的理由

（1）国家政策支持保障房的建设

拆迁安置房等保障性住房建设属于国家提倡及支持的建筑业细分 领域，目前该市场处于快速发展期。根据《国民经济和社会发展第十 二个五年规划》，十二五期间国家将逐步健全住房供应体系，立足保障 基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市 场为主满足多层次需求的住房供应体系。为了支持保障房建设，国家 主管部门已经明确从财政预算、政府可支配的其他收入来源、为保障 房提供廉价土地和税费优惠政策等方面给予支持。

（2）区域市场保障房建设规模增长迅速

在国家政策的指导下，宁波市政府正在大力倡导保障房建设。根据 《宁波市市区住房保障规划(2010～2012)》的规划，2010年～2012年， 宁波市经济适用住房将逐步覆盖到城镇居民人均可支配收入80%以下 的城镇住房困难家庭，在2012年底前完成中心城区老小区整治，实现 中心城区现有非成套房启动改造。

（3）公司已具备保障房建设的经营管理基础

本公司是宁波地区保障房建设及其他政府投资项目的重要施工单

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位之一，目前已经承建了多项保障房工程。在建的项目包括宁波市江 东区保障性住房工程(陈婆渡地块二期)项目Ⅱ标段工程（工程造价 3.67亿元）、宁波庄桥街道邵余等村拆迁安置房建设项目（工程造价 4.41亿元）等。经过几年的拓展，本公司在区域保障房建设市场已经 具备了一定的业务基础，积累了保障房建设管理经验。

3、项目审批及合同签订情况

慈湖人家BT项目已经宁波市江北区发展和改革局北区发改基

【2010】154号、【2011】353号文审核批准。

招投标及合同签订情况：本公司于2012年3月21日收到宁波市江北 区慈城镇城乡建设管理局签发的《慈城镇建设工程投资、建设、移交 招标中标通知书》（交易登记号：CC12GC080005，编号：201203190062）， 公司与宁波德和置业有限公司组成的联合体为慈城镇慈湖人家三期安 置房项目（西区）投资、建设、移交工程的中标单位。公司和宁波德 和置业有限公司作为联合体已与宁波市江北区安置房建设管理中心签 订《慈城镇慈湖人家三期安置房（西区）投资、建设、移交工程合同》 （备案号：CCJZ2011-006-ICT）

4、建设方案

（1）慈湖人家BT项目工程概况及建设内容

项目名称：慈城镇慈湖人家三期安置房项目（西区）投资、建设、 移交工程

建设地点：慈溪市慈城古镇东南方向、慈城镇湖心地块西南部 项目业主：宁波市江北区安置房建设管理中心

慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）项目用地面 积7.1公顷，总建筑面积161778平方米，建设目的是为慈城老城区保护 拆迁安置居民提供住宅。该工程为1-18层框架结构，建设内容为标段 范围内的项目管理和工程施工，包括项目中期、后期手续办理及过程 管理，三通一平、01—10号地块的1号至22号住宅楼、1至2号配电房、 1号门卫、地下室的土建、桩基、围护、给排水、电气、智能化、消防、 暖通、室外景观绿化、市政附属工程、电梯、太阳能集热器、供配电

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系统、煤气工程、二次供水配套设施、有限电话、电讯的施工、验收 至交付使用及保修，工程预计工期为30个月。

（2）组织机构、人员配置及进度计划

慈湖人家项目部设立5个职能部门：工程施工技术部、材料采购部、 质量安全部、预算财务部、办公室。各部门设负责人1人，主办人员若 干，公司将按照工程合同文件、投标文件及施工组织设计的相应安排 设置组织机构，配置人力资源和施工设备,保证项目建设按照计划进度 顺利进行。

5、经济效益核算

（1）项目投资估算及资金筹措

根据公司工程预算及同类项目的建筑成本比照计算，预计本项目建 设成本为45741.1223万元，其中前期7000万元由本次变更的募集资金 来解决，剩余资金缺口由公司向银行贷款来解决。

（2）经济效益分析

折现法测算的财务盈利指标如下：

项目财务内部收益率：13.87%

项目投资财务净现值：（Ic=6.65%）4203.1306万元 项目投资投资回收期：3.5年（静态）

3.5年（动态）

6、风险因素

（1）原材料价格波动导致建设成本上升风险

本项目的主要原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑 材料的价格波动将导致建设成本上升。本项目与将按照建筑材料的实 际价格核算工程成本，工程收益按工程投资额的比例提取，故原材料 价格波动不会对本项目收益产生影响。

（2）工程质量及安全管理风险

本项目建设规模较大，工作场面较多，工序及管理流程交接复杂， 建设过程中可能出现质量不达标，发生安全事故等事项，从而影响工 程建设整体进度和收益。本公司目前已建立并严格实施质量、安全、

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2012 年第一次临时股东大会 议案七

物资管理、设备管理等一系列项目管理制度，可以有效减小工程施工 中出现质量及安全风险。

7、结论

慈湖人家BT项目具有良好的经济、管理及社会效益。保障房建设是 建筑行业未来几年市场规模增长迅速的业务板块，实施该项目既符合 国家政策导向，又能够扩大公司的业务规模、培养利润增长点、提升 主营业务盈利能力。公司着力拓展保障房建设项目有利于增强宁波建 工的品牌知名度和美誉度，有助于公司承担社会责任履行相应义务。

慈湖人家BT项目内部收益率为13.87%，项目经济效益良好。公司将 原投资于施工机械设备购置项目的7000万元募集资金投向此项目可以 提高募集资金使用效用。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2012 年 6 月 15 日

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