Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2012

Mar 20, 2012

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 编号： 2012‐016

宁波建工股份有限公司 第一届董事会第二十二次会议决议公告 暨召开公司 2011 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二 十二次会议于2012年3月10日发出会议通知，于2012年3月20日在公司 七楼会议室召开。本次会议应参加董事11名，现场出席11名。会议由 公司董事长徐文卫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式审议通 过如下议案：

一、关于2011年度董事会工作报告的议案

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2011年度总经理工作报告的议案

本议案表决结果为：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、关于2011年度报告及其摘要的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2011年度财务决算报告的议案

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2011年度利润分配的议案

根据大信会计师事务所有限公司经审计的财务报告：2011 年度 母公司实现的净利润102,637,823.32 元，加上年初未分配利润

1

100,741,918.72 元，减支付2010 年普通股利30,066,000.00 元，本 次可供分配的利润为173,313,742.04 元：减去按10%提取法定盈余 公积 10,263,782.33 元，本次可供分配给股东的利润为 163,049,959.71 元。拟以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每 10 股派现金红利1 元（含税），应付2011 年普通股股利40,066,000.00 元，年末剩余未分配利润122,983,959.71 元结转下年度。

本年度无资本公积金转增股本方案。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于对公司关联交易进行确认的议案

公司董事会认为2011 年度公司接受关联方控股股东的子公司宁 波市日月宾馆有限公司提供的餐饮住宿服务和向关联企业宁波市本 源物资有限公司采购建材物资的交易符合市场交易原则，价格公正、 公允、合理，并履行了相应的审议程序，未损害宁波建工及非关联股 东的利益。董事会同意公司与宁波市本源物资有限公司之间继续履行 已签约未履行完毕的业务合同。

关联董事徐文卫、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华、鲍林春回 避了公司与宁波市日月宾馆有限公司关联交易议案的表决，独立董事 发表了独立意见。

本议案表决结果为：

关联方名称	关联交易内容	金额（元）	同 意	反 对	弃 权
宁波市日月宾馆有 限公司	接受餐饮住宿服务	3,777,526.92	5	0	0
宁波市本源物资有 限公司	采购建材物资	15,555,381.24	11	0	0

七、关于独立董事津贴的议案

公司董事会拟同意自2012年起公司独立董事津贴标准为税前每 人每年7万元人民币。独立董事金德钧、崔平、王菁华、徐燕芸回避 了此项议案的表决。

本议案表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司2012年银行短期贷款及授信担保总额相关事项的议

2

案

董事会同意对公司在2011年度股东大会召开日至2012年度股东 大会召开日的银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下： 1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2011年度接受的授信和直接申 请的贷款及其他形式贷款情况，公司2011年度股东大会至2012年度股 东大会召开日，安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式） 不超过32亿元人民币。其中贷款额度不超过15亿元，银行保函不超过 12.5亿元，银行承兑汇票不超过3亿元，保理不超过1.5亿元。具体授 权公司董事会办理。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 2、控股股东担保总额事项

董事会同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公 司及子公司提供不超过29亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

本议案表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐 文卫、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华、鲍林春回避了此项议案的 表决。

3、贷款额度

2011年度股东大会召开日至2012年度股东大会召开日，公司及子 公司贷款最高时点余额不超过15亿元人民币，累计贷款发生总额不超 过20亿元人民币，具体授权公司董事会办理。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 4、公司对子公司担保事项

2011年度股东大会召开日至2012年度股东大会召开日公司对子 公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5亿元人民币的担

3

保。宁波建乐建筑装潢有限公司2011年末资产总额461,061,831.89 元，其中净资产139,702,282.51元，资产负债率为69.70%。2011年度 实现营业收入9.50亿元，实现净利润2801.05万元。

本议案表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事潘 信强回避了此项议案的表决。

对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2亿元人民币的担 保。浙江广天构件股份有限公司2011年末资产总额431,775,596.76 元，净资产83,196,707.45元，资产负债率89.07%，2011年全年实现 营业总收入474,849,755.12元，实现净利润2,704,306.48元。

本议案表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事潘 信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了此项议案的表决。

对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过3000万元 人民币的担保。宁波经济技术开发区建兴物资有限公司2011年末资产 总额163,673,701.35元，净资产8,151,859.97元，资产负债率95.02%， 2011 年全年实现营业总收入286,016,427.71 元，实现净利润 -5,471.255.54元。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司及子公司对其他控股子公司提供不超过1亿元人民币的担

保。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司及子公司截止2011年12月31日对控股子公司的累计担保金 额为11250万元，占2011年12月31日公司经审计净资产（母公司）的 10.09%。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议

案

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计 机构的议案

4

公司董事会拟继续聘任大信会计师事务有限公司作为本公司 2012年度的财务审计机构，年度审计费用100万元人民币。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于公司内部控制建设实施方案的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于董事会换届选举的议案

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 和中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关规定，公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司 提名徐文卫、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华、鲍林春、陈宝康为 公司第二届董事会董事候选人，提名金德钧、王菁华、吴毅雄、童全 康为公司第二届董事会独立董事候选人，提请公司2011年度股东大会 审议并进行累积投票选举。

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于召开2011 年度股东大会的议案

本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会定于2012年4月11日（星期三）召开公司2011年年度

股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、现场会议开始时间：2012年4月11日（星期三）8：30。

• 3、现场会议地点：宁波市江东区兴宁路46号日月宾馆3楼会议室。 二、会议审议下列议案：

• 1、关于2011年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2011年度监事会工作报告的议案；

• 2、关于2011 年度报告及其摘要的议案；

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• 4、关于2011 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2011 年度利润分配的议案；

• 6、关于独立董事津贴的议案；

• 7、关于公司2012 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议

• 案；

• 8、关于继续聘请大信会计师事务有限公司为2012 年度审计机构

• 的议案；

• 9、关于董事会换届选举的议案；

• 10、关于监事会换届选举的议案。

• 三、会议出席对象

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、2012 年4 月6 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决；

• 3、公司邀请的其他人员。

• 四、会议登记方法

• 1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

• 自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然

• 人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东 身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

• 2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代

• 表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件

• （加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

• 3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

• 4、登记时间：2012 年4 月9 日、10 日8:30-17:00。

• 5、登记地点：宁波市兴宁路46 号（日月宾馆内）7 楼公司证券

• 与投资处。

五、其他事项

联系地址：宁波市江东区兴宁路46 号公司证券与投资处

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联系人：李长春 陈小辉 联系电话：0574-87066873 传真：0574-87888090

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日

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附件1：

授权委托书

兹委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席宁 波建工股份有限公司2011 年度股东大会，并行使表决权。 授权范围：

对____项议案投赞成票； 对____项议案投反对票； 对____项议案投弃权票。 委托人签章：__ 委 托 人 身 份 证 件 号 码 （ 或 注 册 号 ）： ____ 委托人持股数： 委托人股票账号： 受托人签字： 受托人身份证件号码：____ 委托日期：_年_月_日

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附件 2

董事候选人简历

1、徐文卫先生

男，1966 年9 月出生，教授级高工，清华大学水电系水电工程建筑专业毕 业，大学学历，籍贯江西玉山，中共党员，1989 年9 月工作。现任浙江广天日 月集团股份有限公司董事长、总裁，宁波建工股份有限公司董事长。浙江省建筑 业行业协会副会长，宁波市建筑业协会会长，宁波市第十四届人大代表。

工作经历：水电十二局温州发电厂工程一队技术员；水电十二局水口施工项 目经理部技术科长；水电十二局升华工程公司技术科长、总工程师；宁波市建筑 安装总公司质量技术处副处长；宁波市建筑安装集团总公司质量技术处处长；宁 波建工集团股份有限公司董事、总工程师、副总经理；宁波建工集团工程建设有 限公司董事、总经理；浙江广天日月集团股份有限公司董事，宁波建工集团有限 公司董事、总经理，宁波建工股份有限公司董事、总经理。

2、潘信强先生

男，1952 年2 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯浙江慈溪，中共党员， 1969 年6 月工作。现任浙江广天日月集团股份有限公司副董事长，宁波建工股 份有限公司副董事长，宁波建乐装饰装潢有限公司董事长。浙江省建筑装饰协会 副理事长，宁波市装饰协会会长，宁波市江北区第十届人大代表。

工作经历：宁波第一建筑工程公司一工地工人、施工员；宁波第一建筑工程 公司一处工号长、党总支委员；宁波第一建筑工程公司第一工程处项目主任；宁 波第一建筑工程公司第三工程处副处长、项目主任；宁波市建筑安装总公司第三 工程公司副经理；宁波建乐装饰装潢有限公司董事、总经理、党总支书记；宁波 建工集团股份有限公司副董事长；浙江广天日月集团股份有限公司副董事长、宁 波建工集团有限公司副董事长。

3、翁海勇先生

男，1969 年7 月出生，高级工程师，硕士研究生学历，籍贯浙江宁波，中 共党员，1991 年7 月工作，现任浙江广天日月集团股份有限公司董事，宁波建 工股份有限公司董事、总经理。宁波市江东区第十届人大代表。

工作经历：宁波市设备安装公司工程管理、技术员；宁波市建筑安装总公司 设备安装公司项目经理；宁波市建筑安装集团总公司设备安装分公司项目经理、

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管理二处处长、五工区主任、副经理；宁波建工集团股份有限公司总经理助理、 副总经理；宁波建工集团工程建设有限公司副总经理；宁波建工集团股份有限公 司副总裁；浙江广天日月集团股份有限公司副总裁。

4、陈建国先生

男，1958 年10 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯浙江宁波，中共党员， 1976 年6 月工作，现任浙江广天日月集团股份有限公司董事，宁波建工股份有 限公司董事、设备安装分公司经理。浙江省安装协会副会长。

工作经历：宁波市设备安装公司二处电工、电工班长、电气施工员、施工队 队长、副处长（主管生产经营）；宁波市建筑安装总公司设备安装公司副经理、 经理；宁波市建筑安装集团总公司设备安装公司经理；宁波建工集团股份有限公 司董事、设备安装分公司经理、党支部书记；浙江广天日月集团股份有限公司董 事；宁波建工集团有限公司董事、设备安装分公司经理、党支部书记。

5、陈贤华先生

男，1954 年1 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯浙江鄞县，中共党员， 1971 年5 月工作时间，现任浙江广天日月集团股份有限公司董事，宁波建工股 份有限公司董事。

主要工作经历：宁波第一建筑工程公司一工地钢筋工、团支部委员，七二一 工人大学学生；浙江杭州大学数学系进修班学生；宁波第一建筑工程公司一处施 工员、施工队副队长；宁波第一建筑工程公司一处副工号长；宁波第一建筑工程 公司一处施工管理、工号长；宁波第一建筑工程公司一处副处长；宁波市建筑安 装总公司第一工程公司副经理；宁波市建筑安装总公司第一工程公司经理；宁波 市建筑安装集团总公司第一分公司经理；宁波建工集团股份有限公司董事、第一 分公司经理；浙江广天日月集团董事、宁波建工集团有限公司第一分公司经理。 6、鲍林春先生

男，1966 年2 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯浙江象山，农工民主 党员，1987 年3 月工作，现任宁波建工股份有限公司董事。宁波市第十三届政 协委员。

工作经历：宁波职工业余大学学生；象山县建筑公司项目经理；宁波建工集 团股份有限公司项目经理；宁波建工集团工程建设有限公司第四分公司经理；天 津城市建设学院本科学生；宁波建工集团有限公司第四分公司经理。

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7、陈宝康先生

男，1955 年9 月出生，高级经济师，大学学历，籍贯浙江宁波，中共党员， 1976 年12 月工作，现任宁波建工股份有限公司董事、副总经理。

工作经历：宁波第一建筑工程公司技工学校学生；宁波第一建筑工程公司二 工地工人、定额统计员；宁波第一建筑工程公司第二工程处定额统计员；宁波第 一建筑工程公司二处201 队施工员；宁波第一建筑工程公司二处206 工号工号长； 宁波第一建筑工程公司第二工程处见习副处长；宁波第一建筑工程公司第四工程 处处长；宁波第一建筑工程公司经理助理、第四工程处处长；宁波市建筑安装集 团总公司第四工程公司经理；宁波建工集团股份有限公司第四分公司经理；宁波 建工集团股份有限公司构件分公司经理；宁波建工集团工程建设有限公司副总经 理；宁波建工集团有限公司副总经理。

8、金德钧先生

男，1944 年3 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯湖北仙桃，中共党员， 1968 年12 月工作，现任宁波建工股份有限公司独立董事。

工作经历：1963 年至1968 年，在中国科学技术大学近代物理系学习；1968 年至1970 年，在中国人民解放军农场劳动锻炼；1970 年至1998 年，历任中国 建筑第一工程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理，党 委副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长，1995 年任中建一局集 团公司董事长兼党委书记；1998 年7 月至2000 年11 月任建设部建筑管理司司 长；2000 年11 月至2004 年11 月任建设部总工程师，兼任全国建筑市场稽查特 派员办公室主任；2004 年至2010 年被聘为住房和城乡建设部科学技术委员会副 主任（常务）；2009 年4 月，任中国市政工程协会会长。

9、王菁华女士

女，1965 年1 月出生，教授，工商管理博士，籍贯安徽宿州，中共党员， 1986 年7 月工作，现任宁波建工股份有限公司独立董事。

工作经历：1986 年至1989 年任安徽财贸学院会计系助教、1989 年至2002 年任宁波高等专科学校(宁波工程学院前身)讲师、副教授、教研室主任、2003 年至今任宁波工程学院会计学教授、2005 年至今任宁波工程学院经济与管理学 院副院长、院长、2010 年至今任宁波工程学院副院长。浙江省高校名师，宁波 市社会科学学术带头人。

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10、吴毅雄先生

男，1952 年11 月出生，教授、博导，中共党员，1968 年11 月工作，现任上 海交通大学材料科学与工程学院院长，上海交通大学焊接工程研究所所长，中国 焊接学会副理事长，上海焊接学会理事长，上海焊接协会副理事长，亚洲焊接联 合会副主席。曾荣获1998 年度国家有突出贡献中青年证书、2001 年度上海市教 委系统先进个人、2004 年上海交通大学校长奖、2004 年度上海市劳动模范和2005 年度全国劳动模范等荣誉。

11、童全康先生

男，1963 年5 月出生，中共党员，毕业于华东政法大学，大学学历，高级 律师，现任浙江和义律师事务所主任、宁波市律师协会会长、中国国际贸易仲裁 委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、浙江大学法学院法律硕士专业学位研究 生兼职实务导师、宁波大学特聘教授等。先后获得省优秀律师、优秀法律顾问、 合伙所规范建设年先进个人，宁波市政法系统首届“十佳先进个人”、优秀共产 党员，荣立个人三等功2 次。

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附件3

独立董事提名人声明

提名人浙江广天日月集团股份有限公司，现提名金德钧、王菁华、童全康 为宁波建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁 波建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波建工股份有限公司 之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引 》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

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（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁波建工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家，被提名人在宁波建工股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、被提名人具备丰富的企业管理知识和经验，能够胜任宁波建工股份有限 公司独立董事职务。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：浙江广天日月集团股份有限公司

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独立董事提名人声明

提名人浙江广天日月集团股份有限公司，现提名吴毅雄为宁波建工股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、 工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁波建工股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与宁波建工股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

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（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁波建工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家，被提名人在宁波建工股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、被提名人具备丰富的企业管理知识和经验，能够胜任宁波建工股份有限 公司独立董事职务。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：浙江广天日月集团股份有限公司

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18

附件四

独立董事候选人声明

声明人金德钧、王菁华、童全康，已充分了解并同意由提名人浙江广天日月集 团股份有限公司提名为宁波建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。金德 钧、王菁华、童全康公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响 本人担任宁波建工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

19

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁波建工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在宁波建工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会 计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波建工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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20

独立董事候选人声明

本人吴毅雄，已充分了解并同意由提名人浙江广天日月集团股份有限公司提名 为宁波建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备 独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波建工股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

• 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁波建工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在宁波建工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会 计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁波建工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：吴毅雄

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附件五

宁波建工股份有限公司独立董事关于 公司 2011 年度关联交易的核查意见

全体独立董事对宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或 “公司”）2011 年度的关联交易进行了核查，认为公司与关联方之间的 交易和担保行为属于正常的企业经营行为，符合市场交易原则，价格公 正、公允、合理，并履行了相应的审议程序，未损害宁波建工及非关联 股东的利益。

独立董事：

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2012 年 3 月 20 日

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附件六：

宁波建工股份有限公司独立董事对公司

对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为宁 波建工股份有限公司的独立董事，我们认真核查了公司2011年度对外担 保相关事项，现将核查情况说明如下：

一、2011年度公司对外担保情况

单位：人民币元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期 日	担保是否 已经履行 完毕	借款机构
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	10,000,000.0 0	2011/7/29	2014/6/29	履行中	广发银行宁 波城北支行
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	5,000,000.00	2011/11/14	2014/5/13	履行中	广发银行宁 波城北支行
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	3,000,000.00	2011/4/12	2014/4/11	履行中	广发银行宁 波城北支行
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	20,000,000.0 0	2011/3/18	2014/3/17	履行中	中国建设银 行
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	10,000,000.0 0	2011/4/22	2014/4/21	履行中	中国建设银 行
宁波建工股份 有限公司	宁波建乐建筑装 潢有限公司	20,000,000.0 0	2011/11/25	2014/11/1 1	履行中	浦发银行宁 波分行
宁波建工股份 有限公司	浙江广天构件股 份有限公司	5,000,000.00	2011/12/16	2014/6/15	履行中	广东发展银 行股份有限 公司宁波马 园支行
宁波建工股份 有限公司	浙江广天构件股 份有限公司	5,000,000.00	2011/12/5	2014/6/4	履行中	中国民生银 行宁波分行
宁波建工股份 有限公司	浙江广天构件股 份有限公司	12,500,000.0 0	2010/7/6	2013/7/5	履行中	上海浦东发 展银行宁波 支行

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期 日	担保是否 已经履行 完毕	借款机构
宁波建工股份 有限公司	宁波经济技术开 发区建兴物资有 限公司	9,500,000.00	2011/8/9	2014/6/24	履行中	广东发展银 行股份有限 公司宁波马 园支行
宁波建工股份 有限公司	宁波经济技术开 发区建兴物资有 限公司	10,500,000.0 0	2011/8/11	2014/6/24	履行中	广东发展银 行股份有限 公司宁波马 园支行
浙江广天构件 股份有限公司	宁波广天新型建 材有限公司	2,000,000.00	2011/12/23	2014/12/2 0	履行中	中国民生银 行宁波分行
合计		112,500,000.00

二、公司担保的审核批准

年度内公司为子公司提供担保事项已经公司一届十五次董事会会

议、一届八次监事会会议进行审议并报公司2011年度股东大会批准，公 司独立董事发表了意见，履行了相关的审核程序。

公司独立董事认为宁波建工股份有限公司2011年度对外担保事项 是基于公司正常经营需要，符合法律法规的有关规定并履行了审批程 序，未发生违规对外担保情况。

独立董事： 金德钧 崔平 王菁华 徐燕芸

2012 年 3 月 20 日

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附件七：

宁波建工股份有限公司独立董事述职报告

作为宁波建工股份有限公司（以下简称：“宁波建工”或“公司”）的独立董事， 2011 年度我们按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会委 员会的相关规定，忠实、勤勉地履行了职责。年度内参与了公司重大事项的讨论和 决策，积极出席公司董事会等会议，关注了公司的发展状况，按照相关要求对重大 事项审慎、客观、独立地发表了意见。

一、出席公司会议情况

公司独立董事积极出席了2011 年度内各次董事会，没有无故缺席的情况发生， 具体情况如下表：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺 席 次数	是否连续两次 未参加会议
金德钧	7	6	6	1	0	否
崔平	7	7	6	0	0	否
王菁华	7	7	6	0	0	否
徐燕芸	7	7	6	0	0	否

上表中委托出席会议原因系因工作出差。

2011 年，我们对公司董事会讨论事项进行了认真查阅，依据自身专业知识独立、 客观、公正地行使了表决权。年度内对董事会审议事项无提出异议的情况，也没有 反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

1、对公司2010 年相关关联交易的核查意见

公司与关联方之间的交易和担保行为属于正常的经济行为，符合市场交易原 则，价格公正、公允、合理，并履行了相应的审议程序，未损害宁波建工及非关联 股东的利益。

2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的独立意见

（1）公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及置换程 序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及公司《董事会 议事规则》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率。将募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不 影响募集资金投资项目的正常实施。

（2）公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募投项目一致，不存 在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变

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相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。

（3）公司预先投入募投项目的自筹资金已经大信会计师事务有限责任公司审 核，并出具了大信专审字[2011]第5-0072 号《关于宁波建工股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的专项报告的鉴证报告》。

（4）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金无异议，同意公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金人民币73,955,454.87 元。

3、关于以超募资金永久补充流动资金的独立意见

（1）公司本次以超募资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等规定，有利于减少公司运营成 本，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。以超募资金永久补充流动资金没有 与募集资金资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。

（2）同意将公司以超募资金永久补充流动资金的事项提请公司股东大会审议， 待审议通过后，使用163,593,473.81 元超募资金永久补充流动资金。

4、变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

公司本次变更募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的部分实施地点，即 将原来的实施地点：北京、沈阳、青岛、武汉、成都，变更为：北京、天津、洛阳、 芜湖、成都系基于公司业务发展的实际情况作出的科学决策，项目的实施将提高募 集资金的使用效用，巩固和提升公司在相对优势区域的市场地位和品牌形象，符合 公司长远发展战略，有利于维护公司及全体股东的利益。

三、履行独立董事职务所做的其他工作

2011 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内部控制体系的建立完善和执 行情况、股东大会、董事会决议执行情况及信息披露工作等进行了调查，忠实履行 了独立董事的职责。年度内，我们还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行 职责相关的法律、法规和规章制度，加深了对相关法规的认识和理解，加强了对公 司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他事项

2011 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。年度内独立董事无提议召开 董事会的情况，无提议召开临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询 机构的情况。

独立董事：金德钧 崔平 王菁华 徐燕芸

2012 年3 月20 日

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附件八：

宁波建工股份有限公司内部控制建设实施方案

内部控制是提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展的关 键管理措施，2012 年公司将按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《上市公司内部控制指引》等要求，制订并完善以防范和控制风险 为核心的内部控制制度，重点从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内 部监督等方面推进企业内控工作的落实和深化。

宁波建工股份有限公司内部控制建设的目标：

1、建立和完善符合现代管理要求内部组织结构，形成科学决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动健 康运行；

3、避免或降低经营风险，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产安全完整；

4、规范公司会计行为保证会计资料真实、完整提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度贯彻执行。

一、组织保障

公司内控工作由董事会全面负责，董事长为内控建设第一责任人，董事会设置 审计委员会，下设内审部。审计委员会负责审查、监督内部控制体系的建立健全、 运行实施和自我评价，指导和协调公司内部控制的专项审计等事项并向董事会汇 报。内审部负责公司内部控制的实施。

二、内部控制建设工作计划

目前公司已经建立了较为完善的治理结构和组织结构，各主要管理及业务活动 形成了一系列管理控制制度。公司根据《公司法》、《证券法》、等有关法律法规及 《公司章程》规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资 者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人 登记管理制度》、《宁波建工内部控制制度》等重大规章制度。确保公司股东大会、 董事会、监事会召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订内部管 理与控制制度以公司基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、 产品销售、对外投资等经营活动各个环节，确保各项工作有章可循形成了规范内部

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控制体系。

1、准备阶段

公司内审部牵头，组织公司各主要职能部门进行内控相关法律法规集中学习， 派员参加宁波证监局、上海交易所及相关主管机构的内幕控制培训。

2、梳理检查阶段

按照企业内部控制要求对各业务环节、各部门、各分、子公司的内控制度进行 梳理总结，形成控制文档和总结报告。

本阶段重点审核梳理的环节有公司及子公司规范治理和三会运作，组织架构、 工程项目管理、人力资源管理及绩效考核、财务结帐与报告、资金管理、投资与资 产管理、存货管理、无形资产管理、采购与销售业务、研发管理、担保管理、内部 信息沟通及信息化建设、合同与经营风险管理等。

3、完善汇总阶段

根据公司内控梳理和检查测试结果，对照内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通等内控要素的现状和要求，确认公司内控关键控制点和风险点，依据关键 控制点和风险点修订完善公司内控管理体系，加强关键环节的管理控制。

推进公司信息化建设，依托公司信息管理平台实现管理流程的规范化、合理化， 提高信息传递和决策速度。推进内控关键点的信息化管理，力争实现关键管理环节 的运行状态、审核报送、执行结果的标准化、可视化。

编制《宁波建工内部控制手册》，根据内控管理要求对公司内控制度进行整合， 形成纲领性文件，并落实执行。

三、内部控制评价工作计划

1、按照公司内控梳理和建设的情况，制定内部控制评价标准，建立内控执行 评价体系，并定期进行内控审核评价，监督、促进公司内部控制工作的落实完善。

2、公司内审部按照内部控制的管理要求和评价标准编制《内部控制自我评价 报告》报公司董事会审计委员会审核，由审计委员会提交公司董事会审议。公司将 披露经董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》。

四、内部控制审计工作计划

• 1、聘请公司内部控制审计会计师事务所；

• 2、公司及各子公司积极配合内控审计单位开展工作；

• 3、披露《宁波建工内部控制审计报告》。

宁波建工股份有限公司董事会 2012 年3 月20 日

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