NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Mar 20, 2023

国元证券股份有限公司

关于安徽耐科装备科技股份有限公司

确认2022 年度日常关联交易

及2023 年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行 股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等有关规定，对公司确认2022 年度日常关联交易 及2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况和关联董事回避情况

公司于2023年3月19日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。董 事会上，关联董事傅祥龙、阮运松对该议案回避表决，其余非关联董事对该议 案一致同意。

2、独立董事事前认可意见

该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事认为：公司2023年度日常关 联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公 平、公开原则，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交 易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依 赖。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避 表决。

3、独立董事发表了独立意见

独立董事认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存 在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关

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联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在 一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联 交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及 全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

4、公司审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项 公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2023 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的 交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东 的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该 事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

5、监事会审议情况

经审核，监事会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理， 不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交 易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公 允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未 损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

（二）公司2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2022 年度预计发生金额	2022 年度实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
接受关联人提 供的产品和服 务	铜陵市慧智机电有限 责任公司	700.00	716.68	-
	查小平等自然人	0.00	125.34	-
	合计	700.00	842.02	-

注1：以上为不含税金额；

注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；

注3：查小平等自然人向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐。

（三）公司2023 年度日常关联交易的预计情况

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预计 2023 年度 金额	占同类业务 比例（%）	2022 年度 实际发生 金额	占同类业务 比例（%）	本次预计2023 年度金 额与2022 年度实际发 生金额差异较大的原因
接受关联	铜陵市慧	500	10	716.68	9.47	-

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	人提供的 产品和服 务	智机电有 限责任公 司
		查小平等 自然人	150	100	125.34	100	-
		合计	650	-	842.02	-	-

注1：以上为不含税金额；

注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；

注3：查小平等自然人向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐；

二、关联人基本情况和关联关系

（一）铜陵市慧智机电有限责任公司

企业名称	铜陵市慧智机电有限责任公司
成立日期	2004年05月31日
企业类型	有限责任公司
法定代表人	傅祥龙
注册资本	300万元
住所及主要办公地点	安徽省铜陵市铜陵经济开发区中小创业园15栋2号
经营范围：	自动化设备及配件设计、制造、销售，钢材、耗材，劳保用品销售，冲压制 品生产、销售，化工材料（除危险品）销售，提供劳务服务，自营和代理各 类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系	董事傅祥龙持25%股份，并担任执行董事、总经理。

（二）查小平

1、基本情况

查小平，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

340721196903**。

2、关联关系

查小平为董事阮运松配偶的弟弟。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方采购商品，相关交易价格遵循公允定价原

则，并结合市场价格情况确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司在上述预计的范围内，将根据业务开展情况与相关 关联方签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之

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间发生的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为， 有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的日常关联交 易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易 价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成 较大依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监 事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上 述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《公司 章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项基于 公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及 非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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