NEXTOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Jan 17, 2023

国元证券股份有限公司

关于安徽耐科装备科技股份有限公司

相关股东延长股份锁定期的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽耐科装备科技股 份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对耐科装备相关股东延长股 份锁定期事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽耐科装备科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2207 号），同意公司首次 公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股2,050.00 万 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币37.85 元/股，募集资金总额 为人民币77,592.50 万元 ，扣除发行费用人民币7,459.37 万元（不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币70,133.13 万元。公司已于2022 年11 月7 日完成首 次公开发行并在上海证券交易所科创板上市。

本次发行后公司总股本为8,200.00 万股。截至本核查意见签署日，公司未 发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股份总数未发生变化。

二、股东相关承诺情况

1、公司股东、实际控制人、董事、核心技术人员黄明玖，公司股东、实际 控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员郑天勤、吴成胜、胡火根作出承诺 如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

1

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份。

（5）本人在作为公司核心技术人员期间，自所持本次发行上市前股份限售 期满之日起4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过上市时所持公司本 次发行上市股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6 个月内不转让本 人持有的公司股份。

（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范 性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信 履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的 公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（8）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违 反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

2

2、公司股东、实际控制人、高级管理人员徐劲风作出承诺如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董 事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董 事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监 事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其 变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违

3

反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

3、公司持股5%以上的股东黄逸宁作出承诺如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违 反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

4、公司持股5%以上的股东、董事傅祥龙作出承诺如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增

4

股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级 管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员 的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务， 如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违 反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

5、公司股东、监事江洪、崔莹宝作出承诺如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的

5

公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级 管理人员的持股及股份变动的有关规定。在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员 的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务， 如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违 反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。 6、其他公司股东钱言、徐少华作出承诺如下：

（1）自本次发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

（2）本次发行上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

6

一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不 低于经相应调整后的发行价。

（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）本人违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本人违 反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

三、相关人员延长限售股锁定期的情况

截至2023 年1 月16 日收盘，公司股价已连续20 个交易日收盘价低于公司 首次公开发行股票价格37.85 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定 期安排及相关承诺，下述人员持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6 个 月，具体情况如下：

序号	姓名	与公司关系	持有股份数量（万股）	持有股份数量（万股）	持有股份数量（万股）	原股份锁 定到期日	现股份锁 定到期日
			直接	间接	合计
1	黄明玖	公司股东、实际控制人、董 事、核心技术人员	398.71	-	398.71	2025/11/6	2026/5/6
2	郑天勤	公司股东、实际控制人、董 事、高级管理人员、核心技术 人员	599.28	21.56	620.84	2025/11/6	2026/5/6
3	吴成胜	公司股东、实际控制人、董 事、高级管理人员、核心技术 人员	450.03	9.95	459.98	2025/11/6	2026/5/6
4	胡火根	公司股东、实际控制人、董 事、高级管理人员、核心技术 人员	350.56	9.95	360.51	2025/11/6	2026/5/6
5	徐劲风	公司股东、实际控制人、高级 管理人员	582.69	9.95	592.64	2025/11/6	2026/5/6
6	黄逸宁	公司持股5%以上的股东	457.02	106.85	563.87	2025/11/6	2026/5/6

7

7	傅祥龙	公司持股5%以上的股东、董 事	350.56	-	350.56	2025/11/6	2026/5/6
8	江洪	公司股东、监事	225.81	-	225.81	2025/11/6	2026/5/6
9	崔莹宝	公司股东、监事	225.81	-	225.81	2025/11/6	2026/5/6
10	钱言	公司股东	232.88	-	232.88	2025/11/6	2026/5/6
11	徐少华	公司股东	58.22	-	58.22	2025/11/6	2026/5/6

注：黄逸宁间接持股数量系通过其持有松宝智能的股权计算得出，其他人员间接持股数 量系通过拓灵投资的股权计算得出。

上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股 等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让 或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股 份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形， 保荐机构对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限 公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 高 震

==> picture [145 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

佘 超
国元证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

9