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NEXT RE SIIQ S.p.A. — M&A Activity 2026
Mar 2, 2026
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M&A Activity
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CPI Property Group
INFOR DISTRIBUTION
CPI Property Group
(société anonyme)
40, rue de la Vallée
L-2661 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 102 254
Lussemburgo, 2 marzo 2026
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di NEXT RE SIIQ S.p.A.
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), CPI Property Group S.A. ("CPI" o l'"Offerente") comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") sulle azioni NEXT RE SIIQ S.p.A. ("Next RE", l'"Emittente" o la "Società"), ai sensi dell'art. 106, comma 4, del TUF.
NEXT RE è una società di investimento immobiliare quotata italiana con azioni negoziate sul Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93, suddiviso in n. 22.025.109 azioni (le "Azioni"), prive di valore nominale, di cui:
(i) n. 11.013.054 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse a quotazione e negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, codice ISIN IT0005330516 ("Azioni Quotate"); e
(ii) n. 11.012.055 azioni di categoria "B" ("Azioni di Categoria B").
In particolare, l'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo Paragrafo 2.2), intende promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte (a) le n. 6.561.263 Azioni Quotate detenute direttamente dall'Offerente alla data della presente Comunicazione (pari al 49,997% del capitale sociale dell'Emittente); (b) le n. 11.012.055 Azioni di Categoria B prive, inter alia, del diritto di voto nelle assemblee ordinarie, non quotate ed interamente possedute dall'Offerente; e (c) le n.
CPI Property Group
38.205 azioni proprie dell'Emittente (pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale) - le “Azioni Proprie”
L'Offerta ha pertanto ad oggetto massime n. 4.413.586 Azioni Quotate, rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente (“Azioni Oggetto dell'Offerta”), ed è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana delle Azioni (il “Delisting”).
Il documento di offerta, da depositarsi presso CONSOB entro il ventesimo giorno successivo alla data della presente Comunicazione, sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 4 del TUF.
Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).
- PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, ai sensi degli articoli 102 e seguenti e 106, comma 4 del TUF.
L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui al successivo Paragrafo 3.3, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.
- SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA
2.1 Offerente
La denominazione sociale dell'Offerente è “CPI Property Group S.A.”.
L'Offerente è una société anonyme costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Rue de la Vallée, 40, Lussemburgo, 2661 (Granducato del Lussemburgo), numero di registrazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo B 102254. L'Offerente è stato costituito in data 22 luglio 2004.
Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è indeterminata.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 84.366.040,25 ed è rappresentato da n. 8.436.604.025 azioni, di cui n. 112.128.471 sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041 e n. 8.324.475.554 non sono quotate.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è, direttamente e indirettamente, detenuto come segue:
CPI Property Group
| Azionista | Numero di azioni | Percentuale sul capitale sociale | Percentuale dei diritti di voto(*) |
|---|---|---|---|
| Radovan Vitek (Vitek Trusts)(**) | 7.352.482.784 | 87,15% | 89,91% |
| Altri azionisti | 825.110.932 | 9,78% | 10,09% |
| Azioni proprie | 259.010.309 | 3,07% | 0,00% |
| Totale | 8.436.604.025 | 100% | 100% |
() Il calcolo dei diritti di voto riflette la detenzione di azioni proprie, i cui diritti di voto sono sospesi.
(*) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.
2.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente
La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF è il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale.
L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito).
2.3 Emittente
La denominazione sociale dell'Emittente è “Next Re SIIQ S.p.A.”. L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Roma, Italia, via Zara 28, iscritta nel registro delle imprese di Roma al numero 00388570426.
Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere sciolta anticipatamente e prorogata con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93, suddiviso in:
(i) n. 11.013.054 Azioni Quotate; e
(ii) n. 11.012.055 Azioni di Categoria B, tutte di proprietà dell'Offerente, le quali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Quotate, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione;
(b) fermo quanto previsto al successivo art. 24, attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari – e, in ogni caso, non superiore – al 60% dei diritti di partecipazione agli utili della Società;
CPI Property Group
(c) sono liberamente disponibili e si convertono in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1
(i) automaticamente (senza necessità di deliberazione da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (aa) cessione delle Azioni di Categoria B da parte del titolare delle stesse a favore di terzi che non siano già titolari di Azioni di Categoria B e che non siano soggetti controllanti, controllati, collegati ovvero soggetti a comune controllo con i titolari di Azioni di Categoria B; (bb) cambio di controllo sulla Società, ove “controllo” ha il significato di cui all’art. 2359 del Codice Civile e all’art. 93 del TUF; (cc) ammissione a negoziazione su Euronext Milan delle Azioni di Categoria B;
(ii) su richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, a condizione che le Azioni di Categoria B di cui viene chiesta la conversione, unitamente alle eventuali ulteriori azioni detenute dal richiedente, non attribuiscano al richiedente medesimo diritti di voto e/o diritti agli utili in misura superiore al 60%.
Le Azioni di Categoria B non sono ammesse a quotazione su Euronext Milan.
Sia le Azioni Quotate, sia le Azioni di Categoria B sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto, inoltre, non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
Alla data della presente Comunicazione l’Emittente è titolare di 38.205 Azioni Proprie pari allo 0,17% circa del capitale sociale per le quali, ai sensi dell’articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto è sospeso.
Si indicano di seguito i soggetti, che - in base alle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, comma secondo, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti così come pubblicate, sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta - risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Data Operazione | Azionista Diretto | Quota % sui diritti di voto | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Titolo di Possesso | Quota % | di cui Senza Voto | ||||
| Quota % | il Voto Spetta a | ||||||
| Soggetto | Quota % | ||||||
| VITEK RADOVAN | 10/01/2025 | CPI PROPERTY GROUP SA | Proprietà | 79,788 | 0.000 | ||
| Totale | 79,788 | 0.000 | |||||
| Totale | 79,788 | 0.000 |
Si precisa che le percentuali sopra riportate sono tratte dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
CPI Property Group
L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1) del Codice Civile, da Radovan Vitek tramite l'Offerente.
L'Emittente è controllata, ai sensi dell'art. 93 TUF dall'Offerente con una partecipazione complessiva pari al 79,79% circa del capitale sociale.
L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Offerente.
Alla Data del Documento di Offerta non risultano patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF inerenti all'Emittente.
2.4 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente
L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting dell'Emittente.
Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In particolare, l'Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente.
Il Delisting consentirà all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale.
Il Delisting potrà derivare dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente.
Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione per il Delisting"). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.
Si segnala che la partecipazione detenuta dall'Offerente alla data della presente Comunicazione è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.
In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente
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dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata da doversi all'uopo costituire (la “Fusione Post Delisting”).
In ogni caso, resta inteso che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.
Inoltre, l'Offerente – attraverso l'Offerta – intende riconoscere agli azionisti che detengono Azioni Quotate dell'Emittente l'opportunità di cedere le Azioni Quotate a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo.
A tal proposito, si ricorda che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione).
Si segnala inoltre che, con il raggiungimento da parte dell'Offerente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale cesseranno di essere applicabili all'Emittente.
In particolare, la perdita dello status di SIIQ, comporterà il venir meno dei benefici fiscali correlati a detto regime, tra cui l'esenzione da imposte sui redditi e dall'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) dei proventi dell'attività di locazione e di ogni altro reddito o plusvalenza immobiliare; inoltre, fatti salvi i dividendi maturati fino alla data in cui il regime SIIQ non risulterà più applicabile, l'Emittente non sarà più tenuta alla distribuzione di dividendi formati con utili prodotti al di fuori del regime SIIQ.
Inoltre, l'Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per addivenire ad una riorganizzazione dell'Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:
(i) la trasformazione dell'entità risultante dalla fusione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell'Emittente pianificata dall'Offerente, ovvero
(ii) il conferimento del portafoglio immobiliare detenuto dall'Emittente e dal suo gruppo in un fondo comune di investimento immobiliare italiano gestito da una società di gestione del risparmio.
L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile fusione) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.
Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.
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3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
3.1 Categorie e quantitativo dei titoli oggetto dell'Offerta
L'Offerta ha ad oggetto n. 4.413.586 Azioni, rappresentanti la totalità delle Azioni (diverse da quelle già detenute dall'Offerente - ivi incluse le Azioni di Categoria B - e dalle Persone che agiscono di concerto con l'Offerente) in circolazione (escluse le Azioni Proprie); le Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentano circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente, sono prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e interamente liberate.
L'Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente ed è soggetta alle Condizioni di Efficacia, come di seguito riportate.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non risulta aver emesso obbligazioni convertibili in azioni, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Next RE, e/o strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente.
Durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) ovvero prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile.
Inoltre, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi a seguito dell'acquisto di Azioni compiuto dall'Offerente ovvero da eventuali persone che agiscono di concerto con il medesimo, prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come successivamente definito), in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili. Eventuali acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.
3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo stesso.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sulla base di dati pubblici.
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Quotate dell'Emittente nei periodi di riferimento infra considerati:
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| Mese | Prezzo medio per Azione
Quotata ponderato per i volumi
(in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e
il prezzo medio per Azione
Quotata ponderato per i volumi
(in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e
il prezzo medio per Azione
Quotata ponderato per i volumi
(in % rispetto al prezzo medio
ponderato per i volumi) |
| --- | --- | --- | --- |
| 27 febbraio 2026 (ultimo giorno
di borsa aperta prima della
diffusione della presente
Comunicazione) | 2,90 | 0,1000 | 3,45% |
| Media prezzi a 1 mese | 2,9251 | 0,0749 | 2,56% |
| Media prezzi a 3 mesi | 2,9241 | 0,0759 | 2,60% |
| Media prezzi a 6 mesi | 2,9516 | 0,0484 | 1,64% |
| Media prezzi a 12 mesi | 3,0295 | (0,0295) | (0,97)% |
Fonte Bloomberg
L'esborso massimo complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758 (l'“Esborso Massimo Complessivo”).
L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario.
L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo Complessivo.
3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta
Oltre all'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le “Condizioni di Efficacia”):
a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente (la “Condizione Soglia”), computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Quotate detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni Quotate eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;
b) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data della presente Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti
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sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente e/o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione e/o alla data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate.
L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Quotate.
L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:
a) quanto alla Condizione Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione;
b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà.
In tale scenario, le Azioni Quotate eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.
Le Azioni Quotate ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
3.4 Durata dell'Offerta
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Il periodo di adesione all'Offerta (il “Periodo di Adesione”) verrà concordato dall'Offerente con Consob e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione. Il Periodo di Adesione potrà essere soggetto a riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, ove ne sussistano le relative condizioni (la “Riapertura dei Termini”).
I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.
L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), è irrevocabile, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Conseguentemente, le Azioni portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni ovvero altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall'Offerente interessi sul Corrispettivo.
3.5 Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Quotate portate in adesione all'Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni Quotate, avverrà per cassa il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.
In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.
3.6 Modifiche all'Offerta
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.
3.7 Ipotesi di riparto
Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.
4. REVOCA DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT MILAN, DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO.
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Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e facoltà di ripristino del flottante.
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.
Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.
Sussistendone i presupposti, l'Emittente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF”).
Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.
In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Emittente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all'Emittente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente
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dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerate.
L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la “Procedura Congiunta”). Il corrispettivo dovuto per le Azioni Quotate acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
L'Offerente renderà noto, nei termini di legge, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente. Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Fusione per il Delisting
Nel caso in cui a seguito dell'Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca dalle negoziazioni delle Azioni Quotate dell'Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.
Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni Quotate, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.
In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.
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In particolare, ai sensi della procedura sulle operazioni con parti correlate (la “Procedura OPC”) adottata dall’Emittente e del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, il progetto di Fusione per il Delisting verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente previo motivato parere favorevole del comitato parti correlate dell’Emittente (il “Comitato Indipendenti”).
Nel caso in cui il parere di detto Comitato Indipendenti non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell’assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione per il Delisting non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).
Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Fusione Post Delisting
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di una operazione di Fusione Post Delisting - funzionale, se del caso, ad un accorciamento della catena di controllo e ad una semplificazione della struttura societaria -, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile.
In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente che detengono Azioni Quotate.
L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.
Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di
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specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
6. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Alla data della presente Comunicazione l'Offerente detiene una partecipazione complessivamente pari al 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, rappresentata da n. 17.573.318 Azioni, di cui n. 6.561.263 Azioni Quotate e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B.
La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, è il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale.
7. COMUNICAZIONI E AUTORIZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA
La promozione e il regolamento dell'Offerta non sono soggetti all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com (For Investors / Shareholder's Corner / Takeover Offers section of the website).
9. CONSULENTI
L'Offerente è assistito da Dentons Europe Studio Legale Tributario, in qualità di advisor legale.
AVVERTENZA
L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.
L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
CPI Property Group
L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.
La Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Disclaimer: la presente comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali relative alla situazione finanziaria, ai risultati operativi e all'attività di CPIPG. Tali dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall'uso di terminologia previsionale, inclusi i termini "ritiene", "stima", "prevede", "progetta", "anticipa", "intende", "mira", "potrebbe", "probabile", "sarebbe", "può avere", "sarà" o "dovrebbe" o, in ciascun caso, le loro varianti negative o altre varianti o terminologia comparabile. Le dichiarazioni previsionali possono differire e spesso differiscono in modo sostanziale dai risultati effettivi. L'attività di CPIPG è soggetta a una serie di rischi e incertezze che potrebbero anche causare una differenza sostanziale tra una dichiarazione previsionale, una stima o una previsione e quanto espresso o implicito nelle dichiarazioni previsionali contenute nella presente comunicazione. Le informazioni, le opinioni e le dichiarazioni previsionali contenute nella presente comunicazione sono valide solo alla data della stessa e sono soggette a modifiche senza preavviso. Di conseguenza, non si dovrebbe attribuire eccessiva importanza alle dichiarazioni previsionali.
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