INFOSPOTATI FOND

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

NEXT RE SIIQ S.p.A.

OFFERENTE

CPI Property Group S.A.

AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 4.413.586 azioni ordinarie di NEXT RE SIIQ S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 3,00 per ciascuna azione ordinaria di NEXT RE SIIQ S.P.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA, CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 20 aprile 2026 alle ore 17:30 (ora italiana) del 15 maggio 2026, estremi inclusi, salvo proroga del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

22 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

SPAFID

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23951 del 16 aprile 2026 non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

17 aprile 2026

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI ... 5

PREMessa ... 11

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA ... 11
PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA ... 12
CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA ... 14
MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA ... 15
CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA ... 16

A) AVVERTENZE ... 19

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta ... 19 A.2 Relazioni finanziarie dell'Emittente e dell'Offerente ... 20 A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta ... 22 A.4 Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente ... 23 A.5 Parti correlate dell'Emittente ... 25 A.6 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile per lo svolgimento dell'Offerta 25 A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 25 A.8 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF 26 A.9 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'Offerta ... 27 A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta ... 27 A.11 Eventuale scarsità di flottante ... 30 A.12 Parere degli Amministratori Indipendenti ... 30 A.13 Applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 101-bis, comma 3, del TUF ... 31 A.14 Comunicato dell'Emittente ... 31 A.15 Riapertura dei termini ... 31 A.16 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale .. 31

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ... 35

B.1) Informazioni relative all'Offerente ... 35 B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente ... 35 B.1.2) Anno di costituzione e durata ... 35 B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente ... 35 B.1.4) Principali azionisti ... 35 B.1.5) Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all'Offerente ... 39

B.1.6) Attività dell'Offerente ... 39 B.1.7) Organi di Amministrazione e controllo ... 39 B.1.8) Principi contabili ... 41 B.1.9) Informazioni finanziarie ... 42 B.1.10) Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ... 59 B.2) L'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta ... 59 B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale ... 59 B.2.2) Capitale sociale ... 60 B.2.3) Soci rilevanti e Patti Parasociali ... 61 B.2.4) Organi sociali e società di revisione ... 61 B.2.5) Andamento recente e prospettive ... 64 B.3) INTERMEDIARI ... 85 C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA ... 86 C.1) Categoria e quantità delle Azioni Oggetto dell'Offerta ... 86 C.2) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile ... 86 D) STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA ... 87 D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto ... 87 D.2) Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente ... 87 E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE ... 88 E.1) Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione ... 88 E.2) Controvalore complessivo dell'Offerta ... 89 E.3) Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente ... 89 E.4) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell'Offerta e rappresentazione grafica dell'andamento ... 93 E.5) Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso ... 95 E.6) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che con lo stesso Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti ... 95 F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA ... 96

F.1) Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari 96 F.2) Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione in pendenza dell'Offerta 98 F.3) Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta 98 F.4) Mercato sul quale è promossa l'Offerta 99 F.5) Data di pagamento del Corrispettivo 100 F.6) Modalità di pagamento del Corrispettivo 100 F.7) Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 101 F.8) Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 101 G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 102 G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 102 G.2) Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente 102 H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 110 H.1) Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 110 H.2) Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 111 I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 112 L) IPOTESI DI RIPARTO 113 M) APPENDICI 113 N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 114 APPENDICE A 115 APPENDICE B 130 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 207

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Documento di Offerta. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni Quotate legittimato ad aderire all'Offerta che abbia validamente conferito le proprie Azioni Quotate in adesione all'Offerta.
Azioni	Le azioni ordinarie dell'Emittente prive di valore nominale, godimento regolare, complessivamente pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 22.025.109 azioni, di cui:
(i) n. 11.013.054 Azioni quotate sull'Euronext Milan (le “Azioni Quotate”); e
(ii) n. 11.012.055 azioni di categoria “B” (le “Azioni di Categoria B”), di proprietà dell'Offerente, non ammesse a quotazione sull'Euronext Milan.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 4.413.586 Azioni Quotate - rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente, il 40,22% circa dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie) ed il 20,07% circa dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie) -, ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente e (ii) le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie, tempo per tempo detenute dall'Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, lo stesso risulta detenere n. 38.205 azioni proprie, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale.
Tali Azioni Proprie non sono ricomprese tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.
Banca UniCredit	Banca UniCredit S.p.A., avente sede legale e direzione generale in Piazza Gae Aulenti, 3 - Tower A - 20154 Milano, codice fiscale e partita IVA n° 00348170101, banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.

Comunicato dell’Emittente	Comunicato approvato dall’organo amministrativo di Next RE ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta quale Appendice B, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato dell’Offerente	Il comunicato dell’Offerente previsto dall’articolo 102, comma 1, del TUF e dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 2 marzo 2026 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice A.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta all’Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta all’esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta all’Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta all’esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni alle quali è subordinata l’efficacia dell’Offerta.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in contanti offerto dall’Offerente, pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	Il 2 marzo 2026.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 22 maggio 2026 (salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Oggetto

	dell'Offerta portate in adesione durante il periodo di eventuale Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 5 giugno 2026 (salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento	Il 27 febbraio 2026, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.
Date di Pagamento	La Data di Pagamento, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini o la data di pagamento all'esito dell'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF.
Delisting	La revoca delle Azioni Quotate dalla quotazione.
Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, una partecipazione almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative vigenti alle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente.
EBITDA	Risultato prima delle rettifiche di valore quali ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, degli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari e delle attività finanziarie al fair value, del risultato della gestione finanziaria e delle imposte.
Emittente o Next RE	Next RE SIIQ S.p.A., avente sede Legale in Roma, Via Zara, n. 28.
EPRA	European Public Real Estate Association.
EPRA Earnings	Indicatore raccomandato da EPRA per rappresentare la performance operativa delle società immobiliari e rappresenta il reddito generato al netto dell'adeguamento di fair value, delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di immobili e di altre limitate voci.
EPRA NVR o EPRA Net Reinstatement Value	Indicatore raccomandato da EPRA per evidenziare il valore delle attività nette a lungo periodo. Rappresenta il valore di riacquisto della società, assumendo che la società non venda immobili. È calcolato partendo dal patrimonio netto escludendo alcune attività e passività che ci si attende non si manifestino in condizioni di normale attività, quali

	il fair value degli strumenti derivati di copertura, le imposte differite sulle valutazioni a mercato degli immobili e degli strumenti derivati di copertura.
Esborso Massimo Complessivo	Euro 13.240.758.
Euronext Milan	Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno di Borsa Aperta o Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno ovvero i giorni di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo dell’Offerente	CPI Property Group S.A. e le società alla stessa facenti capo.
Intermediari Incaricati	Ciascun intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all’Offerta, del deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici 10, 20121.
Legge Finanziaria 2007	La Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come successivamente modificata ed integrata.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6.
Net Loan to Value	Rapporto tra i debiti verso banche e altri finanziatori al netto della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti e il valore degli Investimenti Immobiliari. L’indicatore misura la sostenibilità della struttura finanziaria.
NOI	Indica la redditività del portafoglio immobiliare e corrisponde alla voce ricavi netti da locazione del bilancio consolidato e del bilancio d’esercizio.
Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi incluse l’eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell’adempimento all’Obligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell’Offerta non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi incluse l’eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.9 del Documento di Offerta.
Offerente o CPI	CPI Property Group S.A., con sede legale in Lussemburgo, 40, rue de la Vallée, L-2661, Granducato di Lussemburgo.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente, avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato emesso dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1 del Regolamento Emittenti e allegato al Comunicato dell’Emittente (Appendice B al Documento di Offerta).
Partecipazione dell’Offerente	Le n. 17.573.318 Azioni (che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell’Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta, delle quali n. 6.561.263 Azioni Quotate (che rappresentano il 29,78% circa del capitale sociale dell’Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 29,84% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B (che rappresentano il 49,998% circa del capitale sociale dell’Emittente, lo 0% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ed il 50,08% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -).
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che avrà inizio alle ore 8:30 del 20 aprile 2026 e terminerà alle ore 17:30 del 15 maggio 2026 (estremi inclusi), salvo proroga del Periodo di Adesione.
Persona che Agisce di Concerto o Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF sono:

| | - il Signor Radovan Vítek in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l’Offerente, con una partecipazione pari all’87,15% del relativo capitale sociale; e

Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell’Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull’Offerente). | | --- | --- | | Procedura Congiunta | La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto. | | Procedura OPC | La Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next RE SIIQ S.p.A. | | Regolamento Parti Correlate | Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. | | Riapertura dei Termini | L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti (e, precisamente, per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026), salvo proroga del Periodo di Adesione. | | Scheda di Adesione | Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta. | | Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ. | Società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall’Articolo 1, commi da 119 a 141-bis della Legge Finanziaria 2007, come successivamente modificata. | | Statuto | Lo statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. | | WAULT o Weighted Average Unexpired Lease Term | Durata media ponderata dei contratti di locazione non ancora scaduti. Indicatore che misura la stabilità e prevedibilità dei flussi di cassa di un immobile o di un portafoglio. |

PREMESSA

Le seguenti "Premesse" forniscono una sintetica descrizione della struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa da CPI ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 4.413.586 Azioni Quotate, rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale di Next RE (e il 40,22% circa dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente – al netto delle Azioni Proprie – ed il 20,07% circa dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell'Emittente – al netto delle Azioni Proprie –), ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente e (ii) le Azioni Proprie.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo (ossia una cifra in contanti pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione). L'Esborso Massimo Complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758.

CPI è una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese facente capo all'imprenditore immobiliare ceco Radovan Vítek, con sede in Lussemburgo, 40 rue de la Vallée, L-2661, Granducato di Lussemburgo, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041.

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF sono:

il Signor Radovan Vítek in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale; e
Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente).

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

L'Emittente è Next RE SIIQ S.p.A., società per azioni quotata sull'Euronext Milan e costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Zara, n. 28, - 00198 Roma, Italia, numero di Iscrizione Registro Imprese di Roma e Partita IVA 00388570426, numero REA RM-1479336 (per maggiori informazioni sull'Emittente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2 del Documento di Offerta).

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan delle Azioni Quotate (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.

L'Offerta è dunque finalizzata al Delisting ed è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia descritte nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rimanda per maggiori informazioni in merito.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta è stata comunicata a Consob e al mercato mediante un comunicato diffuso in data 2 marzo 2026, anche ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicato dell'Offerente").

Inoltre, in data 17 aprile 2026, l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, l'Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione per il Delisting").

A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Si segnala che la Partecipazione dell'Offerente (costituita da n. 17.573.318 Azioni che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie – ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie –) alla Data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.

ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione, sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione Post Delisting").

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.

Si ricorda che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti il 27 febbraio 2026 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio).

Si segnala inoltre che, con il raggiungimento da parte dell'Offerente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale saranno sospesi e, in considerazione del mancato ripristino del requisito partecipativo entro i termini di legge sotto descritti, cesseranno di essere applicabili all'Emittente.

In particolare, la perdita dello status di SIIQ, comporterà il venir meno dei benefici fiscali correlati a detto regime, tra cui l'esenzione da imposte sui redditi e dall'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) dei proventi dell'attività di locazione e di ogni altro reddito o plusvalenza immobiliare; conseguentemente, sotto un profilo fiscale, le conseguenze della decadenza dell'opzione sono principalmente: la cessazione del regime di esenzione dei proventi derivanti dall'attività di locazione immobiliare (e attività assimilate) con il conseguente ripristino dell'ordinaria tassazione ai fini IRES ed IRAP, con l'obbligo di versare, oltre alle maggiori imposte dovute, anche gli interessi per mancato pagamento (senza però applicazione di specifiche sanzioni). Altresì le perdite fiscali della gestione esente, prodotte in vigenza del regime speciale e non compensate virtualmente con i redditi della medesima gestione, possono essere utilizzate per ridurre i redditi prodotti in regime ordinario.

Inoltre, fatti salvi i dividendi maturati fino alla data in cui il regime SIIQ non risulterà più applicabile, l'Emittente non sarà più tenuta alla distribuzione di dividendi formati con utili prodotti al di fuori del regime SIIQ. Con specifico riferimento al suddetto requisito della soglia del 60%, si precisa che, qualora il superamento della soglia del 60% derivi da operazioni straordinarie il regime speciale è sospeso sino a quando il suddetto requisito partecipativo non venga ristabilito nei limiti di legge. In tali ipotesi, qualora il superamento della soglia si verifichi per un periodo di tempo limitato e il requisito risulti nuovamente rispettato al termine del periodo di imposta considerato, lo stesso verrà considerato soddisfatto, senza soluzione di continuità, per l'intero periodo di imposta, fermo restando che detto requisito dovrà essere posseduto al termine del periodo d'imposta.

Con specifico riferimento alle operazioni straordinarie, l'articolo 16, comma 1, del Decreto n. 174 del 2007 stabilisce il principio generale secondo cui le operazioni di fusione, scissione, conferimento di azienda o di rami aziendali alle quali partecipino SIIQ non determinano, di per sé, l'automatica decadenza dal regime in esame. In particolare, nell'ipotesi di fusione per incorporazione di una SIIQ in un'altra società, l'Agenzia delle Entrate, con la Circ. del 31 gennaio 2008, n. 8/E, ha chiarito che la società incorporante potrebbe esercitare l'opzione per la prosecuzione del regime speciale già in essere in capo alla SIIQ incorporata, a condizione che risultino soddisfatti tutti i requisiti previsti dalla legge (tra i quali, in particolare, la quotazione). In difetto di tali requisiti, la società incorporante è tenuta a comunicare la cessazione del regime speciale riferibile alla SIIQ incorporata. Inoltre, a prescindere dalla prosecuzione o meno del regime speciale, la società incorporante subentra in tutti gli obblighi e diritti sorti in capo alla SIIQ per effetto dell'applicazione del regime speciale.

Qualora, al momento della delibera di fusione, i titoli della società incorporante non siano ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati, la prosecuzione del regime SIIQ è subordinata all'ottenimento di tale ammissione entro la data di efficacia giuridica della fusione.

Su un piano civilistico, i principali effetti dalla fuoriuscita dal predetto regime speciale sono: (i) la perdita della qualifica di SIIQ che non dovrà più essere indicata nella denominazione sociale e nei documenti della società; (ii) la cessazione dell'obbligo di distribuzione; (iii) la cessazione dell'obbligo di tenere contabilità separate; (iv) l'inapplicabilità delle disposizioni sulla vigilanza e statutarie previste dall'art. 3 del Decreto del 7 settembre 2007.

L'Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per addivenire ad una riorganizzazione dell'Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:

(i) la trasformazione dell'entità risultante dalla Fusione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell'Emittente pianificata dall'Offerente, ovvero

(ii) la cessione del portafoglio immobiliare detenuto dall'Emittente e dal suo gruppo, in una o più operazioni, a un altro soggetto del Gruppo dell'Offerente, oppure a un fondo di investimento immobiliare italiano o estero gestito da una società di gestione patrimoniale, oppure a un acquirente terzo.

Alla Data del Documento di Offerta non sono previste operazioni straordinarie diverse da quelle sopra indicate. L'Offerente non esclude tuttavia la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell'Offerente.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta, nonché ai programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G.2 del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 3,00 (tre/00) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.

Il Corrispettivo si intende cum dividend (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento del Corrispettivo stesso ovvero prima dell'eventuale Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta a quello di tale dividendo per Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente unicamente sulla base dei seguenti elementi pubblicamente disponibili:

il prezzo ufficiale per Azione Next RE rilevato alla Data di Riferimento; e
la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

In particolare, in considerazione degli elementi sopra descritti, l'Offerente ha pertanto fissato il Corrispettivo sulla base della media aritmetica ponderata più alta (ossia quella relativa all'intervallo temporale di 12 mesi) sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE, arrotondandolo all'unità più vicina. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Quotate dell'Emittente nei periodi di riferimento infra considerati:

Mese	Prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione)	2,90	0,1000	3,45%
Media prezzi a 1 mese	2,9251	0,0749	2,56%
Media prezzi a 3 mesi	2,9241	0,0759	2,60%
Media prezzi a 6 mesi	2,9516	0,0484	1,64%
Media prezzi a 12 mesi	3,0295	(0,0295)	(0,97)%

Fonte Bloomberg

L'Esborso Massimo Complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a disponibilità liquide, senza procedere ad indebitamento finanziario.

Per informazioni in merito alle modalità di finanziamento e alle garanzie di esatto adempimento si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente che detengono Azioni Quotate.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno

degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITA' DI COMUNICAZIONE
2 marzo 2026	Comunicato dell'Offerente in merito alla decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
20 marzo 2026	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF e della Scheda di Adesione.	Comunicato stampa pubblicato ai sensi degli artt. 102, comma 3 del TUF e 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti
16 aprile 2026	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
17 aprile 2026	Pubblicazione del Documento di Offerta, che conterrà anche il Comunicato dell'Emittente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai	Comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

| | sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti). | Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. | | --- | --- | --- | | 20 aprile 2026 | Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta. | | | Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 8 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). | Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Soglia ai fini della non applicabilità dell'eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. | Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti. | | 15 maggio 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). | Termine del Periodo di Adesione all'Offerta. | | | Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione (ossia entro il 15 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro il 18 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). | Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). | Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. | | Entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (ossia entro il 21 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). | Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta avente ad oggetto (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia, (iii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni di Efficacia, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. | Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. | | Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 22 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). | Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in Adesione durante il Periodo di Adesione. | | | 25 maggio 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione). | Eventuale inizio della Riapertura dei Termini. | | | 29 maggio 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione). | Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini. | |

Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 29 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 1 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 4 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 5 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in Adesione durante la Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile)
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.nextresiiq.it.

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le “Condizioni di Efficacia”):

a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente (la “Condizione Soglia”), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni Quotate detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni Quotate eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;

b) al mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data del presente Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data del presente Documento di Offerta che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 (la “Condizione MAE”). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente e/o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate (come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate).

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà.

In tale scenario, le Azioni Oggetto di Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto di Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta.

A.2 Relazioni finanziarie dell'Emittente e dell'Offerente

Emittente

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato approvato dall'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 18 aprile 2025.

Il bilancio consolidato dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024 (la “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024”) è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 marzo 2025. La società di revisione dell'Emittente, EY S.p.A., ha emesso, in data 27 marzo 2025, la relazione di revisione legale riguardante il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione dell'Emittente, è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.nextresiiq.it/documenti/2.next_re_siiq_s.p.a. relazione_finanziaria_2024_final_con_relazioni.pdf), sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

In data 25 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2025 (la “Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025”).

La società di revisione dell'Emittente, EY S.p.A., ha emesso, in data 29 luglio 2025, la relazione di revisione contabile limitata riguardante la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa. La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025 (unitamente alla relazione della società di revisione dell'Emittente), è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.nextresiiq.it/documenti/next_re_siiq_s.p.a. relazione_finanziaria_semestrale_abbreviata_2025_con_rel_revisione.pdf), sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

In data 24 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le Informazioni finanziarie aggiuntive al 30 settembre 2025 (così come comunicate mediante comunicato stampa disponibile sul sito www.nextresiiq.it nella sezione Media/Comunicati stampa) e, in data 6 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025 (così come comunicati mediante comunicato stampa disponibile sul sito www.nextresiiq.it nella sezione Media/Comunicati stampa).

In data 20 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 (la “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025”) e ha altresì deliberato di modificare il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2026, rendendo noto che la riunione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 avrà luogo in una data compresa tra il 15 e il 26 giugno 2026 (anziché in data 30 aprile 2026), restando invariata la data della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione delle informazioni finanziarie aggiuntive relative al primo trimestre (24 aprile 2026). L'Emittente ha reso noto che la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, saranno messe a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 (unitamente alla relazione della società di revisione dell'Emittente ed alla relazione del Collegio Sindacale) è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni), sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

Offerente

Si precisa che ai sensi della legge Lussemburghese sia il bilancio di esercizio, sia quello consolidato devono essere approvati anche dall'Assemblea degli Azionisti.

In data 31 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il bilancio consolidato annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (il “Bilancio Consolidato 2024”).

In data 31 marzo 2025, la società di revisione EY ha rilasciato la propria relazione sul Bilancio Consolidato 2024 senza rilievi e senza richiami di informativa).

In data 29 maggio 2025 l'Assemblea degli Azionisti dell'Offerente ha approvato il Bilancio Consolidato 2024.

In data 30 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato la relazione trimestrale al 31 marzo 2025 non sottoposta a revisione contabile (disponibile sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione FOR INVESTORS - Reports & presentations).

In data 29 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il bilancio consolidato intermedio abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2025 dell'Offerente non sottoposto a revisione contabile (il “Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025”).

In data 28 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato la relazione trimestrale al 30 settembre 2025 non sottoposta a revisione contabile (disponibile sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione FOR INVESTORS - Reports & presentations).

Il Bilancio Consolidato 2024 e il Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025 sono consultabili sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com, rispettivamente ai seguenti indirizzi: (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/68b/204/f6a/68b204f6af95b370236053.pdf) e (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/680/769/376/680769376f25c991689689.pdf).

In data 31 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il bilancio consolidato annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il “Bilancio Consolidato 2025”).

Il Bilancio Consolidato 2025 (unitamente alla relazione della società di revisione EY rilasciata in data 31 marzo 2026 senza rilievi e richiami di informativa), è disponibile sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione FOR INVESTORS - Reports & presentations); l'Assemblea degli Azionisti dell'Offerente chiamata ad approvare il Bilancio Consolidato 2025 è prevista per il giorno 28 maggio 2026.

La pubblicazione della relazione trimestrale al 31 marzo 2026 dell'Offerente è prevista per il 29 maggio 2026.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.

L'Esborso Massimo Complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758.

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta – ivi inclusi gli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2 del TUF –, calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta – e quindi, non superiore all'Esborso Massimo Complessivo –, facendo ricorso a disponibilità liquide, senza procedere ad indebitamento finanziario.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

In data 16 aprile 2026, Banca UniCredit ha rilasciato a favore dell'Offerente una garanzia di esatto adempimento a prima richiesta ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza di detta garanzia, Banca UniCredit si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente, dietro semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo Complessivo.

Per maggiori informazioni relative alle modalità con cui l'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo, nonché alle relative garanzie, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

L'impegno previsto a carico di Banca UniCredit ai sensi della garanzia sarà efficace fino alla prima fra le seguenti date (la "Data di Scadenza"):

(i) il terzo giorno di Borsa aperta successivo all'integrale pagamento del Corrispettivo (ivi incluso con riferimento alle Azioni eventualmente acquistate in adempimento dell'Obligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2 del TUF); e (ii) il 31 ottobre 2026.

Dopo la Data di Scadenza, detta garanzia sarà da intendersi decaduta e priva di qualsiasi efficacia ad ogni effetto.

Per ulteriori informazioni in merito alla garanzia di esatto adempimento a prima richiesta dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.4 Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, l'Offerta è strumentale alla riduzione dei costi e delle spese amministrative dell'Emittente.

Il Delisting consentirà all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un ambiente di mercato e in un quadro giuridico caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, beneficiando anche di una riduzione dei costi di gestione con un conseguente sostegno della redditività del Gruppo dell'Offerente. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell'Offerente di semplificazione e razionalizzazione della struttura delle partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. La proposta di Delisting non è una transazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia ben consolidata e comunicata pubblicamente di integrazione e semplificazione in tutto il Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione degli stakeholder esterni alla trasparenza aziendale e alla semplificazione strutturale.

Il Delisting comporterà la perdita dello status di SIIQ ed il venir meno dei benefici fiscali correlati a detto regime. Per ulteriori informazioni in merito al regime SIIQ ed alla perdita dello stesso, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2. (Status di SIIQ), del Documento di Offerta.

Si segnala che la Partecipazione dell'Offerente (costituita da n. 17.573.318 Azioni che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) alla Data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimerebbero il recesso. Tale valore di liquidazione, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe altresì un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. In particolare, ai sensi della procedura sulle operazioni con parti correlate (la “Procedura OPC”) adottata dall'Emittente e del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, il progetto di Fusione per il Delisting dovrebbe essere approvato dal

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previo parere motivato del comitato parti correlate dell'Emittente (il "Comitato Indipendenti").

Nel caso in cui il parere di detto Comitato Indipendenti non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell'assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione per il Delisting non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. "whitewash").

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata priva dei benefici derivanti dello status di SIIQ, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che la partecipazione detenuta dall'Offerente alla data della presente Comunicazione è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori o diverse operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione Post Delisting"). Agli azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile e, ove detto diritto sorgesse, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tale valore di liquidazione, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Pertanto, a seguito della Fusione Post Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente potrebbero non godere di alcun diritto di recesso: in ogni caso, anche ove sussistesse, gli azionisti che decidessero di non esercitare tale diritto sarebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata priva dei benefici derivanti dello status di SIIQ, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione).

Si segnala inoltre che, con il raggiungimento da parte dell'Offerente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale saranno sospesi e, in caso di mancato ripristino del requisito partecipativo entro i termini di legge sotto descritti, cesseranno di essere applicabili all'Emittente.

(IRAP) dei proventi dell'attività di locazione e di ogni altro reddito o plusvalenza immobiliare; inoltre, fatti salvi i dividendi maturati fino alla data in cui il regime SIIQ non risulterà più applicabile, l'Emittente non sarà più tenuta alla distribuzione di dividendi formati con utili prodotti al di fuori del regime SIIQ. Per ulteriori informazioni in merito al regime SIIQ ed alla perdita dello stesso, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2. (Status di SIIQ), del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni sui programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

A.5 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che ai sensi di legge e del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente.

Quanto ai soci rilevanti, diretti ed indiretti dell'Offerente, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, il Signor Radovan Vítek - in quanto soggetto che controlla indirettamente l'Offerente - e le società Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l., tutte controllate direttamente e indirettamente dal Signor Radovan Vítek - che detengono, direttamente ed indirettamente l'87,15% circa del capitale sociale dell'Offerente.

Infine, sono parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate:

(a) i componenti degli organi di amministrazione e controllo, eventualmente costituiti, e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente;

(b) gli stretti familiari dei soggetti indicati alla lettera (a) che precede;

(c) le società nelle quali uno dei soggetti indicati alle lettere (a) e (b) che precedono esercitano il controllo, il controllo congiunto, o l'influenza notevole, ovvero detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

Infine, essendo l'Emittente sottoposta all'attività di direzione e coordinamento esercitata dall'Offerente, in attuazione del Regolamento Parti Correlate, dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 20249/2017, come successivamente modificato, e in adesione al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno il "Comitato Indipendenti" aventi funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni, operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, composto da soli Amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.6 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile per lo svolgimento dell'Offerta

L'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere,

per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Quotate dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni Quotate sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Quotate); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Quotate.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto indicato nella successiva Avvertenza A.8.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all'Emittente di acquistare le loro Azioni Quotate, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative vigenti alle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Quotate ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Quotate acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, nei termini di legge, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa:

(i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.9 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Fatta eccezione per i compensi corrisposti dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in ragione di tale incarico, non ricorrono situazioni di conflitto di interesse tra l'Offerente, l'Emittente, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le Persone che Agiscono di Concerto e, in generale, i soggetti coinvolti nell'Offerta.

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Si illustrano di seguito, per maggior chiarezza, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni:

(a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia o, in alternativa (b) per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo il caso di adesione all'Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; oppure

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

(A) Adesione all'Offerta

Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 22 maggio 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ossia per i giorni 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di rinunciare alla Condizione Soglia. Ai fini del computo della partecipazione rilevante ai fini della Condizione Soglia, si segnala che verranno computate nella partecipazione dell'Offerente anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta (come eventualmente prorogato), l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta siano inferiori o pari al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente e l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

(B) Mancata adesione all'Offerta

(B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative vigenti alle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto previsto nello scenario descritto nell'Avvertenza A.10, sub paragrafo (B.1)), a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni Quotate.

L'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente in una società controllata dall'Emittente non quotata.

Al riguardo, rinviando alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 per maggiori informazioni, si segnala che:

(i) agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato;

(ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione per il Delisting; tale valore di liquidazione, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

A.11 Eventuale scarsità di flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non ricorrano i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF e l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia non è escluso che si determini una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni Quotate.

In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

A tale riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si precisa che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il loro investimento.

A.12 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Il Parere degli Amministratori Indipendenti, che è stato rilasciato in data 16 aprile 2026 è riportato nel Comunicato dell'Emittente, allegato al Documento di Offerta quale Appendice B.

A.13 Applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 101-bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.14 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13-16 aprile 2026 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice B corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.15 Riapertura dei termini

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis comma 1 lett. a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026 salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di aver rinunciato alla Condizione Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta siano inferiori o pari al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente, durante la Riapertura dei Termini, riconoscerà a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 3,00, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 5 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

A.16 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico e geopolitico internazionale è fortemente influenzato da perduranti tensioni e incertezze (a titolo puramente esemplificativo, il conflitto israelo-palestinese, il conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni politico-militari tra Cina e Stati Uniti), da cui non può escludersi l'insorgere di rischi connessi alla volatilità dei mercati e dei tassi di cambio, nonché tensioni commerciali, con potenziali riflessi su prezzi delle materie prime, condizioni

di finanziamento, catene di approvvigionamento e quadro regolamentare. In tale scenario, non può escludersi il manifestarsi di eventi idonei a incidere, in misura non integralmente prevedibile, sull'andamento delle Azioni, sui conseguenti esiti dell'Offerta e/o sulle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente e sulle sue prospettive, rispetto a quanto risultante dalle informazioni finanziarie del gruppo Next RE al 31 dicembre 2024 e dell'Emittente al 30 giugno 2025.

Inoltre, l'attuale situazione macroeconomica e geopolitica internazionale sta comportando incertezza e volatilità dei mercati; ciò potrebbe alimentare le aspettative di incremento del livello di inflazione legato al già riscontrato aumento dei prezzi dei prodotti petroliferi e alla limitata circolazione delle merci derivante dalla chiusura dello stretto di Hormuz. Ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle prospettive di crescita anche dell'Italia e dell'Europa.

L'Offerente ritiene che, alla luce degli obiettivi dell'Offerta, la motivazione alla base della stessa non sia direttamente influenzata dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, date le incertezze intrinseche relative alla futura evoluzione delle suddette tensioni - e il rischio di ulteriori escalation politiche o militari, nonché la possibilità che ne derivino crisi finanziarie o economiche ancora più ampie - non è possibile, alla Data del Documento di Offerta, determinare se tali sviluppi potrebbero influire sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente. Si riportano di seguito alcuni aspetti correlati, in particolare, ai seguenti conflitti:

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico-militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, l'Offerente ritiene che, allo stato, le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico-militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbero derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Si precisa che l'efficacia dell'Offerta è subordinata, inter alia, alla Condizione MAE di cui al precedente Paragrafo A.1(b) della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel precedente Paragrafo A.4 della presente Sezione A, nonché nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di

Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

Le tensioni geopolitiche che coinvolgono gli Stati Uniti, Israele e l'Iran costituiscono un conflitto di lunga data e dalle molteplici sfaccettature, alimentato da considerazioni politiche, ideologiche, di sicurezza e strategiche a livello sia locale, sia internazionale. La situazione è caratterizzata da ricorrenti episodi di escalation militare, scontri e attriti diplomatici in tutta la regione mediorientale, compresi il Golfo Persico e i territori adiacenti. Tali tensioni hanno avuto ripercussioni significative sul contesto macroeconomico globale, contribuendo all'instabilità regionale con implicazioni a livello mondiale, tra cui la volatilità dei mercati finanziari, le fluttuazioni dei prezzi dell'energia e delle materie prime e potenziali interruzioni delle rotte commerciali internazionali. In considerazione di una possibile ulteriore escalation delle tensioni politico-militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbero derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

(d) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

Un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica. Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o dell'Offerente.

Per informazioni inerenti agli effetti sull'Emittente a seguito dei conflitti in essere, dello scenario macroeconomico e dell'introduzione di dazi doganali, si rinvia alla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 dell'Emittente disponibile sul relativo sito internet all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

In particolare, si specifica che la relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 dell'Emittente riporta quanto segue:

"Con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina e a quello in Medio Oriente, allo scenario macroeconomico e alla recente introduzione di dazi doganali, la direzione ha aggiornato l'analisi dei rischi potenziali dagli stessi derivanti in considerazione del business in cui NEXT RE opera, delle controparti commerciali e della struttura finanziaria. I ricavi della Società, come noto, sono costituiti da canoni rivenienti dalla locazione dei cinque immobili. Il portafoglio clienti della Società, al 30 giugno 2025, non presenta problematiche connesse a mancati incassi o incertezze sulla recuperabilità dei crediti. L'Area Business immobiliare, nell'ambito delle relazioni con i clienti, monitora l'andamento degli stessi e identifica eventuali criticità connesse alla gestione del credito. Con riferimento ai prezzi delle commodities energetiche, NEXT RE non è risultata esposta significativamente a tale fenomeno; ciò in quanto tutti gli immobili di proprietà, ad eccezione di una porzione utilizzata da NEXT RE (a uso strumentale) sono locati e, pertanto, i costi operativi, quali tipicamente le utenze, sono a carico dei conduttori. NEXT RE non opera direttamente con soggetti interessati dalle sanzioni e dalle misure restrittive imposte dall'UE alla Russia. Con riferimento al primo semestre 2025 la Società non ha riscontrato esigenze di accesso al credito. La struttura del debito al 30 giugno 2025 è costituita al 95% da debiti verso la controllante CPI Property Group S.A., società che esercita attività di direzione e coordinamento sulla NEXT RE; tali debiti hanno scadenza nell'esercizio 2026. In tale contesto,

pertanto, NEXT RE reputa di non essere esposta significativamente al rischio di accesso al credito e, di conseguenza, non si è adoperata nell'avvio di eventuali azioni volte a mitigarlo. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, la controllante non risulta significativamente esposta al rischio degli impatti del conflitto Russia e Ucraina. Alla luce di quanto precede e del fatto che il tasso applicato ai finanziamenti CPI è fisso, NEXT RE non è stata impattata dalle dinamiche dei tassi di interesse connesso allo scenario macroeconomico. Infine, tenuto conto del settore in cui il NEXT RE opera, quest'ultimo non risulta impattato da eventuali criticità in ordine all'approvvigionamento di materie prime. Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, la Direzione ha ritenuto che non siano derivati dal conflitto tra Russia e Ucraina impatti significativi sull'operatività della Società.

Con riferimento allo scenario macroeconomico e agli impatti che lo stesso ha avuto sul bilancio, come rappresentato alla nota 1. Investimenti immobiliari, le variabili utilizzate nella valutazione degli asset hanno risentito dell'andamento dei tassi di interesse. Le variazioni del fair value connesse alla variazione dei tassi hanno avuto un impatto sul risultato del primo semestre 2025. L'esperto indipendente incaricato delle valutazioni al fair value del patrimonio immobiliare al 30 giugno 2025 rileva infatti che “[...] l'invasione russa su larga scala del territorio ucraino iniziata il 24 febbraio 2022 ed i conflitti in Medio Oriente, oltre alla recente introduzione di dazi doganali che influenzano l'economia globale e le relazioni commerciali tra paesi, continuano a generare volatilità sui mercati finanziari” e che “Dopo nove mesi di tassi di interesse invariati, il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea ha deciso di ridurre per l'ottava volta i tassi, attestando il tasso di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali al 2,15%, in ragione di una riduzione dell'inflazione che va incontro all'obiettivo della BCE del 2% a medio termine. La persistenza del livello di incertezza e le tensioni in atto continuano a riflettersi sul mercato immobiliare, tuttavia, i volumi di investimento sono in crescita rispetto allo scorso anno e interessano in maniera trasversale tutte le asset class, grazie anche all'avvio del processo di normalizzazione delle politiche monetarie della BCE a partire dallo scorso giugno.” Infine, come anche rappresentato dalle risultanze delle analisi di sensitività condotte, l'andamento dei mercati finanziari potrebbe avere impatti anche futuri laddove lo scenario macroeconomico dovesse continuare a influenzare significativamente le variabili utilizzate nel processo di valutazione degli asset immobiliari e a contribuire a un maggiore livello di incertezza nella determinazione dei fair value.”

Con riferimento agli impatti delle valutazioni al fair value del patrimonio immobiliare dell'Emittente al 31 dicembre 2025 si rimanda a quanto illustrato nel successivo Paragrafo B.2.5 con riguardo ai dati riportati nel comunicato stampa del 20 marzo 2026, per i quali, l'Emittente ha dichiarato che non è stata completata l'attività di revisione legale dei conti.

Per informazioni relative agli effetti sull'Offerente derivanti dai conflitti in corso, dallo scenario macroeconomico e dall'introduzione di dazi doganali, si rimanda al Bilancio Consolidato 2025, sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione FOR INVESTORS - Reports & presentations).

Si riporta di seguito una traduzione in lingua italiana di quanto riportato nel Bilancio Consolidato 2025 non ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti dell'Offerente:

“La recente escalation delle tensioni geopolitiche in Medio Oriente che coinvolgono l'Iran, iniziata il 28 febbraio 2026, ha aumentato significativamente l'incertezza sui mercati immobiliari locali e regionali. Data la rapidità con cui la situazione si sta evolvendo e la possibilità di un'ulteriore escalation, non è possibile fare affidamento su dati comparabili antecedenti a tali eventi, in quanto potrebbero non riflettere più l'attuale andamento del mercato. Il Gruppo monitorerà attentamente la situazione e ne terrà conto nella valutazione degli immobili nei prossimi trimestri.”

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1) Informazioni relative all'Offerente

B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è CPI Property Group S.A.

L'Offerente è una società costituita ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Rue de la Vallée, 40, Lussemburgo, 2661 (Granducato del Lussemburgo), numero di registrazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo B 102254.

B.1.2) Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 22 luglio 2004.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è indeterminata.

B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di capitali e attiva ai sensi del diritto lussemburghese.

B.1.4) Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 84.366.040,25 ed è rappresentato da n. 8.436.604.025 azioni, di cui n. 112.128.471 sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041 e n. 8.324.475.554 non sono quotate.

In data 4 giugno 2025, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato di modificare lo statuto dell'Offerente al fine di disciplinare le modalità di emissione, da parte dell'Offerente stesso, di quote beneficiarie (parts bénéficiaires), compresa l'emissione di strumenti convertibili in quote beneficiarie, nonché i poteri di delegare al consiglio di amministrazione l'emissione di tali quote beneficiarie o strumenti convertibili in quote beneficiarie, e di delegare al consiglio di amministrazione il potere di emettere tali quote beneficiarie o strumenti convertibili in quote beneficiarie fino a un importo complessivo di Euro 2.500.000.000,00, o l'equivalente in qualsiasi altra valuta.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Offerente è, direttamente e indirettamente, detenuto come segue:

Azionista	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale dei diritti di voto(*)
Radovan Vitek (Vitek Trusts)(**)	7.352.482.784	87,15%	89,91%
Altri azionisti	825.110.932	9,78%	10,09%
Azioni proprie	259.010.309	3,07%	0,00%

(*) Attuazione: Avere un numero di attuazioni di attuazione. () Attuazione: Attuazione non ufficiale. () Attuazione: Attuazione non bilanciata.

Azionista	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale dei diritti di voto(*)
Totale	8.436.604.025	100%	100%

(*) Il calcolo dei diritti di voto riflette la detenzione di azioni proprie, i cui diritti di voto sono sospesi.

(**) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l., che detengono, rispettivamente, circa il 9,326%, 50,498%, 10,001% e 17,325% del capitale sociale dell'Offerente.

Di seguito si riporta la ricostruzione della partecipazione detenuta da Radovan Vitek.

Radovan Vitek è il founder del trust "Vitek Family Trust".

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Gentaviana, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Estodanto, a.s.

Inoltre, Radovan Vitek è il protector (guardiano) del trust "KAMV Trust".

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Estodanto, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Estodanto, a.s. Estodanto, a.s. detiene il 100% della società Nuclesot, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Mustonaria, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Adauteis, a.s.

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Adauteis, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Adauteis, a.s. Adauteis, a.s. detiene il 100% della società Meganeura, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Carbiomys, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Gerocasiata, a.s.

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Gerocasiata, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Gerocasiata, a.s. Gerocasiata, a.s. detiene il 100% della società Proluesta, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Azdarid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Gornopsia, a.s. che, a sua volta, detiene il 100% della società Rugopsia, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,096% della società Ravento S.à r.l. e lo 0,096% della società Efimacor S.à r.l. Inoltre, la società Gornopsia, a.s. detiene il 100% della società Senecate, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,010% della società Ravento S.à r.l. e lo 0,010% della società Efimacor S.à r.l.

Efimacor S.à r.l. detiene direttamente il 9,326% nell'Offerente e il 100% della società Larnoya Invest S.à r.l., la quale a sua volta detiene direttamente il 17,325% nell'Offerente.

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica dell'azionariato dell'Offerente:

B.1.5) Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all'Offerente

L'Offerente è una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, 40 rue de la Vallée, Granducato di Lussemburgo, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041.

L'Offerente è soggetta alla supervisione della Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

L'Offerente, alla data del 31 dicembre 2025, controllava in qualità di capogruppo n. 614 società (di seguito l'Offerente, unitamente alle società alla stessa facenti capo, il “Gruppo dell'Offerente”) e faceva parte di diverse joint venture.

L'Offerente e alcune delle società facenti parte del Gruppo dell'Offerente hanno inoltre emesso strumenti finanziari di debito e azioni quotate in diversi mercati europei ed extraeuropei, tra cui Dublino, Tokyo, Varsavia, Lussemburgo e Budapest.

Il sito internet dell'Offerente è accessibile al seguente link: www.cpipg.com.

Per maggiori informazioni in merito all'attività dell'Offerente e del Gruppo dell'Offerente si rinvia alla successiva Sezione B.1.6 del Documento di Offerta.

B.1.6) Attività dell'Offerente

Il Gruppo dell'Offerente, leader nel mercato europeo del real estate, possiede e gestisce un portafoglio immobiliare di primo livello, il cui valore stimato era pari a circa Euro 17,8 miliardi al 30 giugno 2025¹. Il portafoglio del Gruppo dell'Offerente, concentrato nell'Europa centrale e orientale (CEE), è altamente diversificato e consiste principalmente in uffici e negozi. Il Gruppo dell'Offerente possiede anche hotel, proprietà residenziali, agricole, di sviluppo, industriali e logistiche e detiene un portafoglio di terreni. Al 30 giugno 2025 il portafoglio italiano rappresenta l'8% del portafoglio totale del Gruppo dell'Offerente.

Il portafoglio immobiliare dell'Emittente, alla data del 30 giugno 2025, rappresenta solamente lo 0,4% del totale portafoglio immobiliare del Gruppo dell'Offerente.

B.1.7) Organi di Amministrazione e controllo

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 6 del proprio statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione i cui membri sono nominati dall'assemblea degli azionisti, che determina altresì il numero dei membri (che non può comunque essere inferiore a tre) per un periodo non superiore a otto anni.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è composto da amministratori esecutivi, amministratori indipendenti ed amministratori non esecutivi.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è composto da 7 membri, tutti nominati dall'assemblea degli azionisti del 29 maggio 2025. Gli amministratori rimarranno in carica sino all'assemblea annuale degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Alla Data del Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è composto come segue:

¹ Fonte: Management report HY 2020 di CPI Property Group S.A., disponibile per la consultazione sul sito internet www.cpipg.com, sezione “For Investors - Reports & Presentation”.

Nome	Data di nascita	Carica attuale	Carica detenuta dal
Edward Hughes	31 ottobre 1966	Presidente, Amministratore indipendente non esecutivo.	10 marzo 2014
Mirela Covașă	1 maggio 1982	Amministratore indipendente non esecutivo.	20 dicembre 2024
David Greenbaum	7 luglio 1977	Amministratore Delegato.	21 novembre 2023
Zdeněk Havelka	20 aprile 1978	Chief Operating Officer.	20 dicembre 2024
Philippe Magistretti	27 luglio 1956	Amministratore non esecutivo.	28 maggio 2024
Omar Sattar	19 gennaio 1971	Amministratore indipendente non esecutivo.	29 maggio 2019
Jonathan Lewis	2 novembre 1955	Amministratore indipendente non esecutivo.	6 dicembre 2020

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e/o delle altre società facenti parte della catena di controllo dell'Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.4, ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a compiere tutti gli atti necessari o utili per il perseguimento dell'oggetto sociale dell'Offerente. Tutte le questioni non espressamente riservate all'Assemblea dalla legge o dallo statuto dell'Offerente sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili e possono essere revocati in qualsiasi momento con una delibera adottata a maggioranza semplice dei voti dall'Assemblea degli azionisti. Gli amministratori possono essere persone fisiche o giuridiche. In caso di posto vacante nel Consiglio di Amministrazione, i restanti membri possono nominare un nuovo membro mediante cooptazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati: Audit Committee, Investment Committee, ESG Committee e Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee.

(B) Comitati interni

Audit Committee

L'Audit Committee ha il compito di supervisionare le politiche contabili dell'Offerente e la comunicazione delle informazioni finanziarie. In particolare, l'Audit Committee segue il processo di revisione, esamina e migliora le procedure di reporting del Gruppo dell'Offerente per linee di business, monitora i rischi e le procedure di controllo del rischio.

Alla Data del Documento di Offerta l'Audit Committee è composto dai seguenti membri:

Edward Hughes, membro indipendente, non esecutivo;
Mirela Covașă, membro indipendente, non esecutivo;
Iveta Krašovicová, membro indipendente, non esecutivo.

Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee

Il Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in merito ai programmi di remunerazione e di incentivazione da offrire al management e agli amministratori. Il Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee è altresì competente in caso di operazioni con parti correlate.

Alla Data del Documento di Offerta il Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee è composto dai seguenti membri:

Edward Hughes, indipendente, membro non esecutivo;
Jonathan Lewis, indipendente, membro non esecutivo;
Omar Sattar, indipendente, membro non esecutivo.

ESG Committee

Il compito principale dell'ESG Committee è la supervisione, la sorveglianza e la promozione attiva dei principi ESG in tutto il Gruppo dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta l'ESG Committee è composto dai seguenti membri:

David Greenbaum, membro esecutivo;
Omar Sattar, indipendente, membro non esecutivo;
Mirela Covașă, indipendente, membro non esecutivo;
Petra Hajná, Group Sustainability Officer;
Martin Matula, General Counsel.

Investment Committee

L'Investment Committee consiglia il Consiglio di Amministrazione in merito a investimenti, acquisizioni e operazioni societarie. Dato l'elevato numero di operazioni, tale comitato è stato creato per fornire supporto operativo nelle decisioni di investimento.

Alla Data del Documento di Offerta l'Investment Committee è composto dai seguenti membri:

David Greenbaum, membro esecutivo;
Zdeněk Havelka, membro esecutivo;
Edward Hughes, indipendente, membro non esecutivo;
Omar Sattar, indipendente, membro non esecutivo.

(C) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale dei conti dell'Offerente è Ernst & Young S.A., Lussemburgo (“EY”), che ha revisionato, in conformità ai Principi Contabili Internazionali per la revisione contabile adottati dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) per il Lussemburgo, il bilancio dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, senza rilievi.

EY è membro dell'istituto dei revisori contabili iscritti all'albo (Institut des Réviseurs d'Entreprises) che a sua volta è membro lussemburghese della International Federation of Accountants ed è iscritto nell'albo pubblico delle società di revisione contabile abilitate tenuto dalla CSSF in qualità di autorità competente per il controllo pubblico dei revisori legali dei conti e delle società di revisione contabile abilitati.

B.1.8) Principi contabili

Il bilancio consolidato del Gruppo dell'Offerente è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea.

Il bilancio consolidato intermedio è redatto in conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”.

B.1.9) Informazioni finanziarie

I prospetti contabili infrannuali sintetici tratti dal bilancio consolidato intermedio abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2025 dell'Offerente (il “Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025”) approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 29 agosto 2025 (non sottoposto a revisione contabile) e dal bilancio consolidato annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 dell'Offerente (il “Bilancio Consolidato 2024”) approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente il 31 marzo 2025 e dall'Assemblea degli azionisti in data 29 maggio 2025 (comprensivo della relazione della società di revisione EY rilasciata in data 31 marzo 2025, senza rilievi e richiami di informativa), sono consultabili sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com, rispettivamente ai seguenti indirizzi: (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/68b/204/f6a/68b204f6af95b370236053.pdf) e (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/680/769/376/680769376f25c991689689.pdf).

Le seguenti tabelle contengono alcune informazioni finanziarie selezionate storiche e consolidate in relazione al Gruppo dell'Offerente, alle date e nei periodi indicati. I dati selezionati del prospetto consolidato di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato selezionato, il rendiconto finanziario consolidato selezionato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023 e per i periodi semestrali chiusi al 30 giugno 2025 e 2024, nonché il prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 31 dicembre 2024 e 2023 e al 30 giugno 2025 e 2024, sono stati desunti rispettivamente dal Bilancio Consolidato 2024 e dal Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025.

Le seguenti informazioni finanziarie consolidate, di cui si fornisce una traduzione in italiano, devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nel Bilancio Consolidato 2024 e nel Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025 e sono consultabili sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com, rispettivamente ai seguenti indirizzi: (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/68b/204/f6a/68b204f6af95b370236053.pdf) e (https://cpipg.com/storage/app/uploads/public/680/769/376/680769376f25c991689689.pdf).

Bilancio Consolidato 2024

Prospetto consolidato di conto economico complessivo (Euro/milioni)

	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Ricavi lordi da locazione	925,5	934,1
Spese condominiali e altri ricavi	416,7	426,7
Costi dei servizi e altri oneri	(381,2)	(396,7)
Spese di gestione degli immobili	(165,8)	(168,6)
Reddito locativo netto	795,2	795,5
Vendite di sviluppo immobiliare	71,0	–
Costi operativi di sviluppo	(67,4)	–
Utile netto da sviluppo	3,6	–
Ricavi alberghieri	149,6	248,0
Costi operativi degli hotel	(106,0)	(172,2)
Utile netto dell'attività alberghiera	43,6	75,8
Altri ricavi d'esercizio	63,7	85,0
Altre spese operative	(63,6)	(82,1)
Proventi netti da altre attività	0,1	2,9
Totale ricavi	1.626,5	1.693,8
Totale spese operative dirette	(784,0)	(819,6)
Utile netto dell'attività	842,5	874,2
Perdita netta da valutazione	(348,8)	(1.144,8)
Perdita netta derivante dalla cessione di immobili da investimento e società controllate	(12,8)	(34,4)
Ammortamenti e svalutazioni	(52,7)	(27,9)
Spese amministrative	(136,6)	(138,0)

Altri ricavi operativi	17,4	12,1
Altri costi operativi	(25,2)	(28,1)
Risultato operativo	283,9	(486,9)
Proventi da interessi	46,0	39,0
Oneri per interessi	(362,1)	(348,0)
Altre componenti del risultato finanziario netto	(67,8)	(70,7)
Oneri finanziari netti	(383,9)	(379,7)
Quota di perdita delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto delle imposte)	(14,9)	(20,2)
Utile ante imposte sul reddito	(114,9)	(886,8)
Oneri per imposte sul reddito	(82,6)	9,3
Utile netto delle attività operative in funzionamento	(197,5)	(877,5)
Voci che possono essere o sono successivamente riclassificate a conto economico
Differenze di conversione	(75,3)	(18,9)
Coperture di flussi di cassa	(57,5)	(88,9)
Imposte sul reddito relative ad altre voci del conto economico complessivo	12,9	7,0
Voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	16,6	66,2
Imposte sul reddito relative ad altre voci del conto economico complessivo	(3,8)	(14,0)
Altre componenti del risultato complessivo del periodo, al netto delle imposte	(107,1)	(48,6)
Utile complessivo dell'esercizio	(304,6)	(926,1)
Utile netto attribuibile a:
Proprietari della capogruppo	(265,5)	(899,9)
Interessi di minoranza	(5,1)	(53,6)
Detentori di titoli perpetui	73,1	76,0
Utile dell'esercizio	(197,5)	(877,5)
Utile complessivo attribuibile a:
Proprietari della capogruppo	(372,6)	(948,5)
Interessi di minoranza	(5,1)	(53,6)
Detentori di titoli perpetui	73,1	76,0
Utile complessivo dell'esercizio	(304,6)	(926,1)
Utile per azione
Utile base in EUR per azione	(0,03)	(0,10)
Utile diluito in EUR per azione	(0,03)	(0,10)

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata (Euro/milioni)

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Attività non correnti
Attività immateriali e avviamento	85,6	129,8
Immobili da investimento	16.411,9	17.262,7
Immobili, impianti e macchinari	374,2	866,5
Alberghi	277,6	781,5
Altre immobilizzazioni materiali	96,6	85,0
Attività biologiche	8,3	8,9
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	797,7	717,2
Altre attività finanziarie	253,5	264,1
Finanziamenti concessi	269,8	179,1
Attività fiscali differite	80,6	118,2
	18.281,6	19.546,5
Rimanenze	48,7	73,5
Attività biologiche	3,2	3,1
Crediti per imposte sul reddito	33,0	27,2
Crediti commerciali	207,6	227,7
Finanziamenti concessi	32,8	22,0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.082,0	1.022,6
Altre attività finanziarie	84,8	135,3
Altre attività non finanziarie	152,9	149,7
Attività collegate alle attività destinate alla vendita	637,1	722,7
	2.282,1	2.383,8
Totale attiva	20.563,7	21.936,3
Patrimonio netto attribuibile ai soci della capogruppo	4.950,2	5.567,6
Capitale sociale	85,3	855,3
Sovrapprezzo azioni	775,2	920,2
Altre riserve	299,8	434,2
Utili portati a nuovo	3.789,9	3.357,9
Titoli perpetui	1.580,0	1.585,2
Interessi di minoranza	1.289,7	1.104,5
	7.819,9	8.257,3
Passività non correnti
Obbligazioni emesse	4.870,5	4.274,1
Debiti finanziari	4.884,2	6.325,7
Passività fiscali differite	1.456,4	1.547,7
Accantonamenti	69,7	35,7
Altre passività finanziarie	170,7	188,0
	11.451,5	12.371,2
Obbligazioni emesse	107,2	209,2
Debiti finanziari	267,2	412,2
Debiti commerciali	184,3	218,3
Passività fiscali	80,9	63,0
Altre passività finanziarie	489,0	235,9
Altre passività non finanziarie	51,1	58,3
Passività legate ad attività destinate alla vendita	112,6	104,9
	1.292,3	1.301,8
Totale patrimonio netto e passività	20.563,7	21.936,3

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (Euro/milioni)

	Capitale	Sovrappreszo	Riserva di conversione	Riserva legale	Riserva di copertura	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile ai proprietari della capogruppo	Titoli perpetui	Interessi di minoranza	Totale patrimonio netto
Al 1° gennaio 2024	855,3	920,2	101,5	5,8	(45,7)	372,6	3.357,9	5.567,6	1.585,2	1.104,5	8.257,3
Utile del periodo	–	–	–	–	–	–	(265,5)	(265,5)	73,1	(5,1)	(197,5)
Totale altre componenti del risultato complessivo	–	–	(75,3)	–	(44,6)	12,8	–	(107,1)	–	–	(107,1)
Utile complessivo dell'esercizio	–	–	(75,3)	–	(44,6)	12,8	(265,5)	(372,6)	73,1	(5,1)	(304,6)
Riacquisto di azioni proprie	(0,3)	(145,0)	–	–	–	–	–	(145,3)	–	–	(145,3)
Riduzione del capitale sociale	(769,7)	–	–	–	–	–	769,7	–	–	–	–
Dividendi distribuiti agli azionisti di minoranza	–	–	–	–	–	–	–	–	–	(23,9)	(23,9)
Acquisto aggiuntivo di NCI	–	–	–	–	–	–	(3,7)	(3,7)	–	(112,0)	(115,7)
Cessione di partecipazioni di minoranza	–	–	–	–	–	–	(92,3)	(92,3)	–	333,3	241,0
Importo pagato ai detentori di obbligazioni perpetue	–	–	–	–	–	–	–	–	(78,3)	–	(78,3)
Cessione di società controllate e altro	–	–	–	–	–	(27,3)	23,8	(3,5)	–	(7,1)	(10,6)
Totale altre variazioni	(770,0)	(145,0)	–	–	–	(27,3)	697,5	(244,8)	(78,3)	190,3	(132,8)
Al 31 dicembre 2024	85,3	775,2	26,2	5,8	(90,3)	358,1	3.789,9	4.950,2	1.580,0	1.289,7	7.819,9
	Capitale capitale	Sovrappresso	Riserva di conversione	Riserva legale	Riserva di copertura	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile ai proprietari della capogruppo	Titoli perpetui	Interessi di minoranza	Totale patrimonio netto
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Al 1° gennaio 2023	863,8	991,2	120,4	5,8	36,2	320,4	4.242,0	6.579,8	1.584,4	1.098,8	9.263,0
Utile del periodo	–	–	–	–	–	–	(899,9)	(899,9)	76,0	(53,6)	(877,5)
Totale altre componenti del risultato complessivo	–	–	(18,9)	–	(81,9)	52,2	–	(48,6)	–	–	(48,6)
Utile complessivo dell'esercizio	–	–	(18,9)	–	(81,9)	52,2	(899,9)	(948,5)	76,0	(53,6)	(926,1)
Riacquisto di azioni proprie	(8,5)	(71,0)	–	–	–	–	–	(79,5)	–	–	(79,5)

Acquisto aggiuntivo di NCI	–	–	–	–	–	–	–	–	(1,7)	(1,7)
Importo pagato ai detentori di titoli perpetui	–	–	–	–	–	–	–	(75,2)	–	(75,2)
Aumenti di capitale	–	–	–	–	–	–	24,9	24,9		24,9
Cessione di partecipazioni di minoranza	–	–	–	–	–	–	(9,1)	(9,1)	–	61,0
Totale altri movimenti	(8,5)	(71,0)	–	–	–	–	15,8	(63,7)	(75,2)	59,3
Al 31 dicembre 2023	855,3	920,2	101,5	5,8	(45,7)	372,6	3.357,9	5.567,6	1.505,2	1.104,5

Rendiconto finanziario consolidato (Euro/milioni)

	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Utile ante imposte	(114,9)	(886,8)
Rettificato per:
Perdita netta da valutazione	348,8	1.144,8
Utile netto derivante dalla cessione di immobili da investimento e società	12,8	34,4
Ammortamenti	29,6	47,2
Riduzione di valore delle attività	23,1	(27,7)
Oneri finanziari netti	316,1	309,0
Utile netto da rivalutazione di derivati finanziari	51,6	92,6
Quota di utile delle partecipate contabilizzate con il metodo del patrimonio	14,9	20,2
Differenze di cambio non realizzate e altre operazioni non monetarie	16,3	(28,3)
Utile prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	698,3	705,4
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	24,9	(18,9)
Diminuzione dei crediti commerciali e di altro tipo	39,2	63,4
Aumento/(diminuzione) dei debiti commerciali e di altro tipo	45,7	(17,2)
Variazione degli accantonamenti	34,0	(0,6)
Imposte sul reddito pagate	(109,7)	(62,6)
Flussi di cassa netti da attività operative	732,4	669,5
Acquisizione di società controllate, al netto della liquidità acquisita	(1,8)	(1,2)
Proventi derivanti dal deconsolidamento delle controllate nel settore	138,0	–
Acquisizione di quote di minoranza	(117,3)	(10,8)
Acquisizione di altre partecipazioni finanziarie	(67,7)	(10,4)
Proventi dalla vendita di partecipazioni di minoranza	240,9	61,0
Proventi da cessione di società controllate, al netto della liquidità ceduta	390,4	313,9
Acconti ricevuti sulla vendita di società controllate	263,3	–
Acquisti e spese per investimenti immobiliari	(363,6)	(362,9)
Acquisti e spese per immobili, impianti e macchinari	(49,3)	(47,2)
Acquisto di attività immateriali	(11,5)	(9,0)
Acquisto di attività biologiche	–	(3,2)
Proventi dalla vendita di immobili da investimento	441,5	370,0
Proventi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	56,8	8,9
Proventi dalla vendita di attività biologiche	–	1,5
Proventi dalla vendita di altre partecipazioni	5,3	–
Finanziamenti concessi	(398,2)	(449,1)
Prestiti rimborsati	414,9	211,0
Interessi incassati	22,1	3,0
Dividendi incassati	7,9	–
Flussi di cassa netti utilizzati nelle attività di investimento	971,7	72,5
Riacquisto di azioni proprie	(145,2)	(79,5)
Pagamenti ai detentori di titoli perpetui, compreso il rimborso delle obbligazioni perpetue	(78,3)	(75,2)
Proventi da obbligazioni emesse	1.306,5	75,0
Rimborso delle obbligazioni emesse	(852,3)	(588,6)
Interessi pagati	(339,0)	(386,9)
Prelievi da prestiti e finanziamenti	967,0	2.970,4
Rimborsi di prestiti e finanziamenti	(2.471,2)	(2.650,5)
Prelievi netti relativi a passività per leasing	(0,4)	(5,8)
Dividendi pagati	(24,0)	–
Flussi di cassa netti da/utilizzati in) attività di finanziamento	(1.636,9)	(741,1)
Aumento/(diminuzione) netta della liquidità	67,3	3,9
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo	1.022,6	1.033,2
Meno: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riclassificati da/(verso)	(7,9)	(14,5)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	1.082,0	1.022,6

Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025

Prospetto consolidato di conto economico complessivo semestrale abbreviato (Euro/milioni)

	Semestre chiuso al
	30 giugno 2025	30 giugno 2024
Ricavi lordi da locazione	447,4	472,0
Spese condominiali e altri ricavi	179,7	216,0
Costi dei servizi e altri oneri	(161,4)	(191,6)
Spese di gestione degli immobili	(72,1)	(78,1)
Reddito locativo netto	393,6	418,3
Vendite di immobili in fase di sviluppo	10,4	12,7
Costi operativi di sviluppo	(10,8)	(11,4)
Utile netto da sviluppo	(0,4)	1,3
Ricavi alberghieri	45,0	68,8
Costi operativi degli hotel	(34,2)	(50,8)
Utile netto dell'attività alberghiera	10,8	18,0
Altri ricavi d'esercizio	19,3	41,7
Altre spese operative	(22,8)	(36,6)
Proventi netti da altre attività	(3,5)	5,1
Totale ricavi	701,8	811,2
Totale delle spese operative dirette	(301,3)	(368,5)
Utile netto dell'attività	400,5	442,7
Utile/(perdita) netto da valutazione	171,6	(153,7)
Perdita netta derivante dalla cessione di immobili da investimento e società controllate	(13,8)	(14,6)
Ammortamenti e svalutazioni	(21,1)	(16,0)
Spese amministrative	(59,7)	(68,3)
Altri proventi operativi	5,5	12,7
Altri costi operativi	(12,8)	(9,9)
Risultato operativo	470,2	192,9
Proventi da interessi	25,2	20,9
Oneri per interessi	(182,0)	(175,0)
Altre componenti del risultato finanziario netto	(78,6)	3,0
Oneri finanziari netti	(235,4)	(151,1)
Quota di perdita delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto delle imposte)	2,0	(20,7)
Utile al lordo delle imposte sul reddito	236,8	21,1
Oneri fiscali	(42,1)	(23,9)
Utile netto delle attività operative in funzionamento	194,7	(2,8)
Voci che possono essere o sono successivamente riclassificate a conto economico
Differenze di conversione	15,5	(52,4)
Coperture di flussi di cassa	49,0	(8,9)
Imposte sul reddito relative ad altre voci del conto economico complessivo	(12,3)	1,2
Voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	(4,3)	0,2
Imposte sul reddito relative ad altre voci del conto economico complessivo	0,8	-
Altre componenti del risultato complessivo del periodo, al netto delle imposte	48,7	(59,9)

Utile complessivo dell'esercizio	243,4	(62,7)
Utile netto attribuibile a:
Proprietari della capogruppo	125,2	(51,7)
Interessi di minoranza	32,8	10,7
Detentori di titoli perpetui	36,7	38,2
Utile del periodo	194,7	(2,8)
Utile complessivo attribuibile a:
Proprietari della capogruppo	173,9	(111,6)
Interessi di minoranza	32,8	10,7
Detentori di titoli perpetui	36,7	38,2
Utile complessivo del periodo	243,4	(62,7)
Utile per azione
Utile base in EUR per azione	0,02	(0,006)
Utile diluito in EUR per azione	0,02	(0,006)

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata semestrale abbreviata (Euro/milioni)

	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Attività non correnti
Attività immateriali e avviamento	85,5	85,6
Immobili da investimento	16.343,6	16.411,9
Immobili, impianti e macchinari	161,0	374,2
Alberghi e resort	72,4	277,6
Altre immobilizzazioni materiali	88,6	96,6
Attività biologiche	8,1	8,3
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	804,8	797,7
Altre attività finanziarie	317,1	253,5
Finanziamenti concessi	316,8	269,8
Attività fiscali differite	61,8	80,6
	18.098,7	18.281,6
Rimanenze	124,3	48,7
Attività biologiche	2,9	3,2
Crediti per imposte sul reddito	27,5	33,0
Crediti commerciali	164,2	207,6
Finanziamenti concessi	18,7	32,8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.160,9	1.082,0
Altre attività finanziarie	93,6	84,8
Altre attività non finanziarie	169,5	152,9
Attività collegate alle attività destinate alla vendita	408,8	637,1
	2.170,4	2.282,1
Totale attivo	20.269,1	20.563,7
Patrimonio netto attribuibile ai soci della capogruppo	5.084,7	4.950,2
Capitale sociale	84,4	84,4
Sovrapprezzo azioni	776,1	776,1
Altre riserve	286,4	299,8
Utili portati a nuovo	3.937,8	3.789,9
Titoli perpetui	1.625,5	1.580,0
Interessi di minoranza	1.309,6	1.289,7
	8.019,8	7.819,9
Passività non correnti
Obbligazioni emesse	4.290,4	4.870,5
Debiti finanziari	4.760,4	4.884,2
Passività fiscali differite	1.463,9	1.456,4
Accantonamenti	71,0	69,7
Altre passività finanziarie	180,4	170,7
	10.766,1	11.451,5
Obbligazioni emesse	448,9	107,2
Debiti finanziari	407,5	267,2
Debiti commerciali	118,0	184,3
Passività fiscali	63,1	80,9

Altre passività finanziarie	286,9	489,0
Altre passività non finanziarie	59,9	51,1
Passività legate ad attività destinate alla vendita	98,9	112,6
	1.483,2	1.292,3
Totale patrimonio netto e passività	20.269,1	20.563,7

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato semestrale abbreviato (Euro/milioni)

	Capitale sociale	Sovrapprezzo azioni	Riserva di conversione	Riserva legale	Riserva di copertura	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile ai proprietari della capogruppo	Titoli perpetui	Interessi di minoranza	Totale patrimonio netto
Al 1° gennaio 2025	84,4	776,1	26,2	5,8	(90,3)	358,1	3.789,9	4.950,2	1.580,0	1.289,7	7.819,9
Utile del periodo	-	-	-	-	-	-	125,2	125,2	36,7	32,8	194,7
Totale altre componenti del risultato complessivo	-	-	12,5	-	39,7	(3,5)	-	48,7	-	-	48,7
Utile complessivo dell'esercizio	-	-	12,5	-	39,7	(3,5)	125,2	173,9	36,7	32,8	243,4
Cessione di società controllate e altro	-	-	-	-	-	(62,1)	62,1	-	-	-	-
Dividendi distribuiti agli investitori NCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(14,1)	(14,1)
Acquisizione di NCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,2	1,2
Totale delle operazioni con i proprietari della Società						(62,1)	62,1	-	-	(12,9)	(12,9)
Emissione di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	631,3	-	631,3
Importo pagato ai detentori di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	(19,0)	-	(19,0)
Rimborso di obbligazioni perpetue emesse in precedenza	-	-	-	-	-	-	(39,4)	(39,4)	(603,5)	-	(642,9)
Totale altre variazioni	-	-	-	-	-	-	(39,4)	(39,4)	8,8	-	(30,6)
Al 30 giugno 2025	84,4	776,1	38,7	5,8	(90,8)	292,5	3.937,8	5.084,7	1.625,5	1.309,6	8.019,8
	Capitale sociale	Sovrapprezzo azioni	Riserva di conversione	Riserva legale	Riserva di copertura	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile ai proprietari della capogruppo	Titoli perpetui	Interessi di minoranza	Totale patrimonio netto
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Saldo al 1° gennaio 2024	855,3	920,2	101,5	5,8	(45,7)	372,6	3.357,9	5.567,6	1.585,2	1.104,5	8.257,3
Utile del periodo	-	-	-	-	-	-	(51,7)	(51,7)	38,2	10,7	(2,8)
Totale altre componenti del risultato complessivo del periodo	-	-	(52,4)	-	(7,7)	0,2	-	(59,9)	-	-	(59,9)
Utile complessivo del periodo	-	-	(52,4)	-	(7,7)	0,2	(51,7)	(111,6)	38,2	10,7	(62,7)
Cessione di hotel	-	-	-	-	-	(23,7)	23,7	-	-	(7,7)	(7,7)
Distribuzioni a NCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,6)	(4,6)
Cessione di partecipazioni di minoranza	-	-	-	-	-	-	(83,8)	(83,8)	-	333,8	250,0
Al 30 giugno 2024	855,3	920,2	49,1	5,8	(53,4)	349,1	3.246,1	5.372,2	1.623,4	1.436,7	8.432,3

Rendiconto finanziario consolidato (Euro/milioni)

	Semestre chiuso al
	30 giugno 2025	30 giugno 2024
Utile ante imposte	236,8	21,1
Rettificato per:
Perdita netta da valutazione	(171,6)	153,7
Utile netto derivante dalla cessione di immobili da investimento e società controllate	13,8	14,6
Ammortamenti	10,5	18,2
Riduzione di valore delle attività	10,3	(2,2)
Oneri finanziari netti	156,8	154,1
Utile netto da rivalutazione di derivati finanziari	10,0	(23,0)
Quota di utile delle partecipate contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(2,0)	20,7
Differenze di cambio non realizzate e altre operazioni non monetarie	25,6	37,0
Utile prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	290,2	394,2
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	(13,9)	(9,0)
Diminuzione dei crediti commerciali e di altro tipo	23,7	(36,8)
Aumento/(diminuzione) dei debiti commerciali e di altro tipo	0,1	11,7
Variazione dei fondi	1,3	2,7
Imposte sul reddito pagate	(46,5)	(21,0)
Flusso di cassa netto da attività operative	254,9	541,8
Acquisizione di società controllate, al netto della liquidità acquisita	(10,3)	(1,8)
Proventi dalla vendita di partecipazioni di minoranza	–	250,0
Proventi da cessione di società controllate, al netto della liquidità ceduta	86,0	308,7
Acquisti e spese per investimenti immobiliari	(140,6)	(159,4)
Acquisti e spese per immobili, impianti e macchinari	(19,7)	(21,1)
Acquisto di attività immateriali	(2,1)	–
Acquisizione di strumenti finanziari	(65,4)	–
Proventi dalla vendita di società collegate	9,8	68,7
Proventi dalla vendita di immobili da investimento	200,7	161,6
Proventi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	113,3	45,9
Finanziamenti concessi	(469,6)	(433,0)
Prestiti rimborsati	403,8	279,5
Interessi incassati	6,3	25,4
Dividendi incassati	2,7	16,2
Flussi di cassa netti da attività di investimento	114,9	540,7
Pagamenti ai detentori di titoli perpetui, compreso il rimborso delle obbligazioni nemiche	(18,9)	–
Distribuzione alle partecipazioni di minoranza	–	(4,7)
Proventi da obbligazioni emesse	–	470,7
Rimborso delle obbligazioni emesse	(171,4)	(153,4)
Interessi pagati	(228,5)	(167,2)
Prelievi da prestiti e finanziamenti	339,9	190,1
Rimborsi di prestiti e finanziamenti	(180,9)	(1.071,4)
Prelievi netti/(rimborsi) relativi a passività per leasing	0,4	(2,7)
Altri conferimenti di capitale	(2,5)	–

Dividendi distribuiti	(13,9)	-
Plassi di cassa netti utilizzati nelle attività di finanziamento	(275,8)	(738,6)
Aumento/(diminuzione) netta della liquidità	94,0	143,9
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo	1.082,0	1.022,6
Meno: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riclassificati da/(verso) attività destinate alla vendita	(15,1)	(4,0)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	1.160,9	1.162,5

Bilancio Consolidato 2024

Le posizioni debitorie e creditorie nei confronti delle parti correlate

Saldi e operazioni con altre parti correlate e joint venture (Euro/milioni):

Saldi e operazioni con i dirigenti chiave e i membri del Consiglio di Amministrazione e il Gruppo dell'Offerente:

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Prestiti concessi	1,5	0,1
Crediti commerciali	3,2	0,1
Altri crediti	7,9	-
Debiti commerciali	0,1	-
Titoli perpetui	-	0,2
Operazioni
Altri ricavi	0,1	-
Altri costi	(2,4)	(2,2)

Saldi e operazioni con l'azionista di maggioranza del Gruppo dell'Offerente:

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Crediti commerciali	4,9	2,4
Altri crediti	0,1	0,1
Debiti commerciali	0,1	-
Operazioni
Altri ricavi	-	4,8
Altri costi	(0,2)	(0,1)

Saldi e operazioni con altre parti correlate:

Entità su cui l'azionista di maggioranza esercita il controllo	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Finanziamenti concessi	156,7	152,8
Altri crediti	-	0,1
Altri debiti	-	0,6
Operazioni
Altri ricavi	0,1	0,1
Proventi da interessi	17,9	18,6
Parenti stretti/soggetti controllati da parenti stretti dell'azionista di maggioranza	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Altri debiti	0,8	0,8
Entità controllate da membri del Consiglio di Amministrazione	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Finanziamenti concessi	1,4	0,7
Altri crediti	1,5	1,4
Prestiti ricevuti	0,2	0,2
Debiti commerciali	-	0,2
Operazioni
Altri ricavi	0,3	0,3
Proventi da interessi	0,1	-
Joint venture	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Finanziamenti erogati	138,7	16,1
Operazioni
Proventi da interessi	1,4	1,7

Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025 (Euro/milioni)

Ripartizione dei saldi e delle operazioni con i dirigenti chiave, i membri del Consiglio di Amministrazione e il Gruppo dell'Offerente:

	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Finanziamenti concessi	0,4	1,5
Crediti commerciali	0,1	3,2
Altri crediti	-	7,9
Debiti commerciali	0,1	0,1
Operazioni
Altri ricavi	-	0,1
Altri costi	(0,2)	(2,4)

Dettaglio dei saldi e dei movimenti con l'azionista di maggioranza del Gruppo dell'Offerente:

	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Crediti commerciali	4,7	4,9
Altri crediti	0,1	0,1
Debiti commerciali	0,1	0,1
Operazioni
Altri costi	(0,1)	(0,2)

Saldi e operazioni con altre parti correlate:

Entità su cui l’azionista di maggioranza esercita il controllo	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Finanziamenti concessi	162,6	156,7
Crediti commerciali	0,7	-
Operazioni
Altri ricavi	-	0,1
Proventi da interessi	11,5	12,9
Parenti stretti/agenzati controllati da parenti stretti dell’azionista di maggioranza	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Altri debiti	0,8	0,8
Entità controllate da membri del Consiglio di Amministrazione	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Finanziamenti erogati	2,0	1,4
Altri crediti	-	1,5
Finanziamenti ricevuti	0,3	0,2
Operazioni
Altri ricavi	0,1	0,3
Proventi da interessi	-	0,1
Altri costi	(0,1)	-
Dati vapiore	30 giugno 2025	31 dicembre 2024
Finanziamenti concessi	155,3	138,7
Operazioni
Proventi da interessi	2,7	1,4

Indebitamento netto del Gruppo dell'Offerente al 31 dicembre 2024 ed al 30 giugno 2025 (Euro/milioni)

Indebitamento netto del Gruppo dell'Offerente al 31 dicembre 2024	9.051
Nuovi prestiti	415
Rimborsi di prestiti	-385
Rimborsi di obbligazioni	-176
Altre variazioni del debito	-35
Aumento della liquidità e mezzi equivalenti	-82
Indebitamento netto del Gruppo dell'Offerente al 30 giugno 2025	8.788

Nel corso del primo semestre del 2025, il Gruppo dell'Offerente ha ottenuto nuovi prestiti bancari per un importo di Euro 415 milioni, parzialmente compensati dal rimborso di prestiti bancari in scadenza e di prestiti bancari relativi a immobili venduti per un totale di Euro 385 milioni. Il Gruppo dell'Offerente

ha inoltre rimborsato obbligazioni senior non garantite per un importo di Euro 176 milioni nel primo semestre del 2025. Al 30 giugno 2025, l'indebitamento lordo del Gruppo dell'Offerente, pari ad Euro 61 milioni, era coperto da una garanzia prestata da CPI.

Andamento recente

In data 31 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il bilancio consolidato annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il "Bilancio Consolidato 2025").

Il Bilancio Consolidato 2025 è disponibile sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione For Investors - Reports & Presentation), l'Assemblea degli Azionisti dell'Offerente chiamata ad approvare il Bilancio Consolidato 2025 è prevista per il giorno 28 maggio 2026.

Si riporta di seguito una traduzione del comunicato stampa pubblicato dall'Offerente in data 31 marzo 2026 disponibile sul sito dell'Offerente all'indirizzo www.cpipg.com (sezione Latest News) cui si rinvia.

“[omissis]

Il portafoglio immobiliare di CPIPG ha registrato risultati solidi nel 2025, caratterizzati da un aumento del tasso di occupazione e da una crescita sana degli affitti a parità di perimetro”, ha dichiarato David Greenbaum, Amministratore Delegato. “Continuiamo a concentrarci sull'eccellenza operativa, sulla disciplina dei costi e sui nostri obiettivi di struttura del capitale a lungo termine.”

I punti salienti dell'esercizio 2025 includono:

Il portafoglio immobiliare di CPIPG ammontava a 18,0 miliardi di euro, riflettendo le cessioni parzialmente compensate da investimenti in conto capitale, acquisizioni e rivalutazioni positive.
Risultati positivi di rivalutazione con un utile netto da rivalutazione di 201 milioni di euro, pari a circa +1%.
Il totale delle attività ammontava a 20,2 miliardi di euro e l'EPRA NRV è salito a 6,5 miliardi di euro.
Nel 2025 il Gruppo ha completato cessioni per 1,1 miliardi di euro, con una quota maggiore di attività a basso rendimento o senza rendimento. Il Gruppo è fiducioso di raggiungere o addirittura superare il proprio obiettivo di cessione di 500-750 milioni di euro nel 2026.
Nel 2026 sono state concluse e/o firmate cessioni lorde per 72 milioni di euro, con un'attività che dovrebbe accelerare nel secondo trimestre. Cessioni per oltre 550 milioni di euro sono oggetto di lettere di intenti e/o in fasi avanzate del processo di due diligence.
La crescita degli affitti a parità di perimetro è stata del 3,1% nel 2025, con risultati positivi in tutti i segmenti e in tutte le aree geografiche. I ricavi netti da locazione sono scesi a 763 milioni di euro a causa delle cessioni. Il risultato operativo netto è stato di 782 milioni di euro.
Il rendimento netto iniziale integrativo dell'EPRA è salito al 5,7%, con un aumento di 1 punto percentuale rispetto al 2022.
Le spese amministrative sono diminuite di quasi il 5%.
L'EBITDA rettificato consolidato è stato pari a 703 milioni di euro; l'FFO1 è risultato inferiore, attestandosi a 275 milioni di euro, a causa della rotazione degli asset, dei reinvestimenti in opportunità di creazione di valore e delle azioni relative alla struttura del capitale.
Il tasso di occupazione è migliorato al 93,3%, con un aumento di 1,2 punti percentuali rispetto alla fine del 2024, sostenuto da un aumento del nostro portafoglio di uffici, tra cui Berlino e Budapest, nonché da un maggiore tasso di occupazione nel settore retail.
Il WAULT è rimasto invariato a 3,4 anni.
L'LTV netto è sceso al 49,5%, proseguendo il trend di calo registrato dal picco raggiunto nel 2023.
Il rapporto debito netto/EBITDA è stato pari a 12,7x.

Le attività non gravate da vincoli sono leggermente diminuite al 47% e l'ICR netto si è attestato a 2,2x.
La linea di credito revolving (RCF), interamente non utilizzata, è aumentata a 450 milioni di euro con l'ingresso di Citibank come nuova banca di riferimento; la scadenza è stata prorogata al marzo 2029
La liquidità totale era pari a 1,5 miliardi di euro alla fine del 2025, coprendo interamente le scadenze del debito fino al terzo trimestre del 2027.

[omissis]"

Il comunicato stampa riporta altresì che, alla data del 31 dicembre 2025, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo dell'Offerente era pari ad Euro 8.899 milioni rispetto ad Euro 9.051 milioni al 31 dicembre 2024. Alla Data del Documento di Offerta, l'indebitamento netto del Gruppo e le connesse garanzie non hanno subito variazioni significative.

Di seguito si riporta una traduzione delle tabelle inerenti, rispettivamente, al conto economico consolidato al 31 dicembre 2025 e allo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2025 del Gruppo dell'Offerente, riportate in detto comunicato stampa:

Conto economico consolidato

(Euro milioni)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Ricavi lordi da locazione	895,4	925,5
Spese condominiali e altri ricavi	364,2	416,7
Costi dei servizi e altri oneri	(333,7)	(381,2)
Spese di gestione degli immobili	(162,8)	(165,8)
Reddito locativo netto	763,1	795,2
Vendite da sviluppo	11,7	71,0
Costi operativi di sviluppo	(10,6)	(67,4)
Utile netto da sviluppo	1,1	3,6
Ricavi alberghieri	85,8	149,6
Costi operativi degli hotel	(64,8)	(106,0)
Utile netto dell'attività alberghiera	21,0	43,6
Altri ricavi d'esercizio	68,5	63,7
Altre spese operative	(71,9)	(63,6)
Proventi netti da altre attività	(3,4)	0,1
Totale ricavi	1.425,6	1.626,5
Totale delle spese operative dirette	(643,8)	(784,0)
Utile netto dell'attività	781,8	842,5
Utile/(perdita) netto da valutazione	208,4	(348,8)
Utile/(perdita) netto derivante dalla cessione di immobili da investimento e società controllate	7,0	(12,8)
Ammortamenti, svalutazioni e perdite di valore	(41,8)	(52,7)
Spese amministrative	(130,3)	(136,6)
Altri ricavi operativi	30,5	17,4
Altre spese operative	(42,2)	(25,2)

Risultato operativo	813,4	283,9
Proventi da interessi	51,0	46,0
Oneri finanziari	(366,9)	(362,1)
Altro risultato finanziario netto	(207,2)	(67,8)
Oneri finanziari netti	(523,1)	(383,9)
Quota di utili/(perdite) delle partecipate contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (al netto delle imposte)	21,2	(14,9)
Utile ante imposte sul reddito	311,5	(114,9)
Oneri fiscali	(57,8)	(82,6)
Utile netto delle attività operative in funzionamento	253,7	(197,5)

Stato patrimoniale consolidato

(furo milioni)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività immateriali e avviamento	88,5	85,6
Immobili da investimento	15.934,3	16.411,9
Immobili, impianti e macchinari	169,1	374,2
Attività fiscali differite	58,0	80,6
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	945,4	797,7
Altre attività non correnti	708,0	531,6
Totale attività non correnti	17.903,3	18.281,6
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	194,7	48,7
Crediti commerciali	141,7	207,6
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.013,4	1.082,0
Attività collegate alle attività destinate alla vendita	700,8	637,1
Altre attività correnti	265,7	306,7
Totale attività correnti	2.316,3	2.282,1
Totale attivo	20.219,6	20.363,7
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto attribuibile ai soci della capogruppo	5.038,2	4.950,2
Titoli perpetui	2.071,4	1.580,0
Interessi di minoranza	1.048,2	1.289,7
Totale patrimonio netto	8.157,8	7.819,9
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Obbligazioni emesse	4.568,4	4.870,5
Debiti finanziari	4.608,5	4.884,2
Passività fiscali differite	1.357,5	1.456,4

Altre passività non correnti	208,6	240,4
Totale passività non correnti	10.743,0	11.451,5
PASSIVITA’ CORRENTI
Obbligazioni emesse	255,8	107,2
Debiti finanziari	404,1	267,2
Debiti commerciali	150,8	184,3
Altre passività correnti	508,1	733,6
Totale passività correnti	1.318,8	1.292,3
Totale patrimonio netto e passività	20.219,6	20.563,7

Impatti dell'Offerta sulla situazione patrimoniale, economica e patrimoniale dell'Offerente

Tenendo anche conto delle modalità di finanziamento dell'operazione, l'Offerente conferma che la transazione non determinerà un impatto significativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Offerente e del gruppo ad esso facente capo.

B.1.10) Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF:

il Signor Radovan Vítek in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale; e
Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente).

B.2) L'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Emittente è una società di investimento immobiliare con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: la Società gestisce attualmente un portafoglio composto da immobili a destinazione direzionale e commerciale.

I dati e le informazioni contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti esclusivamente dai dati messi a disposizione del pubblico dall'Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.nextresiiq.it, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito di Consob (www.consob.it).

NEXT RE ha esercitato l'opzione per accedere al regime SIIQ in data 7 settembre 2016, con effetti a partire dal periodo di imposta decorrente dal 1° gennaio 2017.

B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "NEXT RE SIIQ S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Roma, via Zara, n. 28, - 00198, Italia, numero di Iscrizione Registro Imprese di Roma e Partita IVA 00388570426, numero REA RM-1479336.

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere sciolta anticipatamente e prorogata con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

B.2.2) Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93 rappresentato da complessive n. 22.025.109 Azioni tutte senza valore nominale di cui:

(i) n. 11.013.054 azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, identificate da codice ISIN IT0005330516; e (ii) n. 11.012.055 Azioni di Categoria B, non ammesse alla negoziazione ed identificate da codice ISIN IT0005474603.

Next RE si è quotata nel 1999 sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora Euronext Milan.

Le azioni Quotate - che rappresentano il 50,002% del capitale sociale della Società - attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, le Azioni di Categoria B - che rappresentano il 49,998% del capitale sociale della Società - attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione; (b) fermo quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari – e, in ogni caso, non superiore – al 60% dei diritti di partecipazione agli utili della Società; (c) sono liberamente disponibili e si convertono in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1

(i) automaticamente (senza necessità di deliberazione da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (aa) cessione delle Azioni di Categoria B da parte del titolare delle stesse a favore di terzi che non siano già titolari di Azioni di Categoria B e che non siano soggetti controllanti, controllati, collegati ovvero soggetti a comune controllo con i titolari di Azioni di Categoria B; (bb) cambio di controllo sulla Società, ove "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359 del cod. civ. e all'art. 93 del TUF; (cc) ammissione a negoziazione su Euronext Milan delle Azioni di Categoria B; (ii) su richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, a condizione che le Azioni di Categoria B di cui viene chiesta la conversione, unitamente alle eventuali ulteriori azioni detenute dal richiedente, non attribuiscano al richiedente medesimo diritti di voto e/o diritti agli utili in misura superiore al 60%.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto, inoltre, non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente è titolare di n. 38.205 Azioni Proprie, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale, per le quali - ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile - il diritto di voto è sospeso.

B.2.3) Soci rilevanti e Patti Parasociali

Si indicano di seguito i soggetti, che - in base alle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti così come pubblicate, sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta - risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Data Operazione	Azionista Diretto		Quota % sui diritti di voto di cui Senza Voto
		Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	Il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %
MUSTAND INVESTMENT LIMITED	12/02/2025	MUSTAND INVESTMENT LIMITED	Proprietà	8.55%	0.000
			Totale	8.55%	0.000
Totale		8.55%	0.000
VITEK RADOVAN	10/01/2025	CPI PROPERTY GROUP SA	Proprietà	79.788	0.000
			Totale	79.788	0.000
		Totale		79.788	0.000

Si precisa che le percentuali sopra riportate sono tratte dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta Radovan Vitek non detiene direttamente azioni dell'Emittente.

L'Emittente è controllata di diritto indirettamente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1) del Codice Civile, da Radovan Vitek tramite l'Offerente.

L'Emittente è controllata direttamente, ai sensi dell'art. 93 TUF dall'Offerente con una partecipazione complessiva pari al pari al 79,79% del capitale sociale Next RE.

L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF inerenti all'Emittente.

B.2.4) Organi sociali e società di revisione

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale dell'Emittente, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da un minimo di 5 (cinque) fino ad un massimo di 11 (undici) membri, secondo le decisioni adottate dall'Assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo; un Amministratore viene tratto alla lista risultata seconda per numero di voti, mentre gli altri membri vengono tratti dalla lista più votata.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non azionisti. Gli amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi, salvo diverso ed inferiore periodo determinato dall'Assemblea all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 7 (sette) membri ed è stato nominato dall'assemblea tenutasi il 16 maggio 2023. Gli amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di amministrazione dell'Emittente è la seguente:

Nome e cognome	Carica	Anno di nascita	Data di nomina	Data di scadenza
Mirko Bertaccini	Presidente e Amministratore esecutivo	1975	16 maggio 2023	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Giovanni Naccarato	Amministratore Delegato	1972
Giuseppe Colombo	Amministratore Esecutivo e Vice Presidente	1959
Camilla Giugni	Amministratore Indipendente	1974
Lecchi Eleonora Linda	Amministratore Indipendente	1965
Luca Matrigiani	Amministratore Indipendente	1969
Maria Spilabotte	Amministratore Indipendente	1972

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente.

Sempre in data 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato Giovanni Naccarato quale Amministratore Delegato della Società, attribuito al Presidente Mirko Bertaccini, oltre alla rappresentanza legale della Società, la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominandolo altresì Datore di lavoro e ha nominato quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Giuseppe Colombo.

In data 5 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare la Dott.ssa Francesca Rossi – già Responsabile della Funzione Amministrazione, Bilancio e Contabilità della Società – quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF della Società, con decorrenza dal 22 novembre 2021.

Inoltre, l'Emittente si è dotata di un apposito comitato tecnico con funzioni di indirizzo, monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche ESG, nominandone quali componenti, in data 28 maggio 2024, la dott.ssa Francesca Rossi, l'arch. David D'Hallewin, quale Coordinatore ESG ed il Dott. Alfredo Romano, quale componente tecnico esterno specializzato in materia ESG.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, la rappresentanza legale dell'Emittente, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, disgiuntamente, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, al Vice Presidente e ai Consiglieri delegati nei limiti delle deleghe loro conferite, con facoltà per gli stessi di rilasciare mandati ai procuratori speciali ed avvocati.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci), ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali. All'organo amministrativo è attribuita anche la competenza a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile.

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 maggio 2023, ha deliberato di istituire al proprio interno il Comitato Indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni, operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, composto da soli Amministratori non esecutivi ed indipendenti nelle persone di Luca Matrigiani (Presidente), Camilla Giugni ed Eleonora Linda Lecchi.

Alla data del presente Documento, il Comitato Indipendenti è costituito e funzionante in osservanza, tra l'altro, dei principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

(C) Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due) supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Essi durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è suddivisa in due sezioni, di cui una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea sono, invece, tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui nessuna lista abbia conseguito un numero di voti maggiore rispetto alle altre, ovvero nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà immediatamente ad effettuare una nuova votazione di ballottaggio tra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, per il triennio 2024-2026, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, ed è così composto:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Data di scadenza
Luigi Mandolesi	Presidente	23 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
Roberto Mazzei	Sindaco Effettivo
Sara Mattiussi	Sindaco Effettivo
Roberta Di Giovanni	Sindaco Supplente

Sergio Mariotti Sindaco Supplente Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente.

(D) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY S.p.A., nominata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 aprile 2021 ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. n. 39/2010. L'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2029.

B.2.5) Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione delle attività dell'Emittente

Next RE è una società di investimento immobiliare con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: la Società gestisce attualmente un portafoglio composto da immobili a destinazione direzionale e commerciale.

Struttura del gruppo Next RE

Al 31 dicembre 2023 il gruppo Next RE era composto unicamente da Next RE, capogruppo, e dalla controllata al 100% Fidelio Engineering S.r.l..

In data 19 marzo 2024 si è perfezionata la cessione delle quote della società controllata al 100% Fidelio Engineering S.r.l..

Al 31 dicembre 2024 la Società non risultava più essere una capogruppo, in quanto il controllo sulla Fidelio Engineering S.r.l. è venuto meno nel corso del periodo di reporting. Il bilancio consolidato di Next RE illustra gli effetti del deconsolidamento della richiamata partecipata nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, nel Rendiconto finanziario, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto nonché gli effetti economici derivanti dall'operazione nel prospetto dell'Utile/(Perdita) dell'esercizio secondo quanto previsto dall'IFRS 10 (B-98). Pertanto, i valori del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 rappresentano la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della sola Next RE.

Next RE, pertanto, a partire dall'esercizio 2025, non redige più un bilancio consolidato.

Informazioni finanziarie

Il bilancio consolidato dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 marzo 2025. La società di revisione dell'Emittente, EY S.p.A., ha emesso, in data 27 marzo 2025, la relazione di revisione legale riguardante il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione dell'Emittente, è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.nextresiiq.it/documenti/2.next_re_siiq_s.p.a. relazione_finanziaria_2024_final_con_relazioni.pdf), sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

In data 25 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2025 (la "Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025").

La società di revisione dell'Emittente, EY S.p.A., ha emesso, in data 29 luglio 2025, la relazione di revisione contabile limitata riguardante la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa. La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, unitamente alla relazione della società di revisione dell'Emittente, è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.nextresiiq.it/documenti/next_re_siiq_s.p.a._relazione_finanziaria_semestrale_abbreviata_2025_con_rel_revisione.pdf), sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

In data 20 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 e ha altresì deliberato di modificare il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2026, rendendo noto che la riunione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 avrà luogo in una data compresa tra il 15 e il 26 giugno 2026 (anziché in data 30 aprile 2026), restando invariata la data della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione delle informazioni finanziarie aggiuntive relative al primo trimestre (24 aprile 2026).

Di seguito si riportano i prospetti contabili tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, predisposti in conformità agli International Financial Reporting Standards – IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (G.U.C.E.).

L'Offerente precisa che le informazioni economiche, finanziarie e contabili riguardanti l'Emittente e indicate nel presente Documento di Offerta, incluse quelle indicate nella presente Sezione, sono tratte da documenti pubblici approvati dall'Emittente prima della Data del Documento di Offerta e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Prospetti contabili al 31 dicembre 2024

Si riportano di seguito i prospetti contabili tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024. I prospetti contabili di seguito riportati sono redatti in Euro.

Prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

	Nota	31/12/2024	di cui con parti correlate	31/12/2023	di cui con parti correlate
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	1	75.060.543	0	130.066.859	0
Altre immobilizzazioni materiali	2	1.685.133	0	1.749.117	0
Diritti d'uso	3	81.769	0	51.046	0
Attività immateriali	4	12.224	0	39.572	0
Altre attività non correnti	5	1.549.685	0	2.471.161	0
Totale attività non correnti		78.389.354	0	134.377.755	0
Attività correnti
Crediti e altre attività correnti	6	443.999	0	813.488	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7	8.194.882	0	5.741.857	0
Totale attività correnti		8.638.881	0	6.555.345	0
Attività in dismissione	8	45.513.885	0	0	0
TOTALE ATTIVO		132.542.120	0	140.933.100	0
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		63.264.528	0	63.264.528	0
Riserva da sovrapprezzo		22.931.342	0	22.931.342	0
Altre riserve		12.457.956	0	12.458.219	0
Utili/(Perdite) portati a nuovo		(22.229.038)	0	(12.780.995)	0
Altre componenti di conto economico complessivo		56.095	0	55.530	0
Utili/(Perdite) dell'esercizio		1.614.479	0	(9.439.618)	0
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		78.095.362	0	76.489.006	0
Patrimonio netto di terzi		0	0	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO	9	78.095.362	0	76.489.006	0
PASSIVO
Passività non correnti
Benefici per i dipendenti	10	26.525	0	19.821	0
Fondi rischi	11	35.043	0	26.971	0
Debiti verso banche e altri finanziatori	12	6.335.145	6.274.622	62.333.612	61.809.161
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	13	0	0	17.726	0
Totale passività non correnti		6.396.713	6.274.622	62.398.130	61.809.161
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	12	509.231	0	489.404	0
Debiti commerciali e altri debiti	13	1.443.534	619.154	1.556.560	576.948
Totale passività correnti		1.952.765	619.154	2.045.964	576.948
Passività collegate ad attività in dismissione	14	46.097.280	0	0	0
TOTALE PASSIVO		54.446.758	6.893.776	64.444.094	62.386.109
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		132.542.120	6.893.776	140.933.100	62.386.109

Prospetto consolidato dell'Utile/Perdita d'esercizio

	Nota	31/12/2024	di cui con parti correlate	31/12/2023	di cui con parti correlate
Ricavi da locazione	15	6.475.783	0	6.385.770	0
Costi inerenti il patrimonio immobiliare	16	(1.462.136)	0	(1.284.938)	0
Ricavi netti da locazione		5.013.647	0	5.100.832	0
Costi del personale		(668.703)	0	(2.680.184)	0
Salari e stipendi		(331.761)	0	(501.945)	0
Oneri sociali		(152.729)	0	(165.591)	0
Trattamento di fine rapporto		(22.809)	0	(32.895)	0
Altri costi del personale		(161.404)	0	(1.979.753)	0
Costi generali		(2.126.606)	(1.256.629)	(2.881.900)	(1.522.496)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni		(110.882)	0	(111.875)	0
Totale costi di funzionamento	17	(2.906.191)	(1.256.629)	(5.673.959)	(1.522.496)
Altri ricavi e proventi	18	30.479	0	5.301	0
Altri costi e oneri	19	(190.065)	0	(184.917)	0
Totale altri ricavi e proventi/ altri costi e oneri		(159.586)	0	(179.616)	0
Rivalutazioni di immobili		743.684	0	624.211	0
Svalutazioni di immobili		(11.394.284)	0	(7.598.319)	0
Rivalutazioni/ (Svalutazioni) di immobili	20	(10.650.600)	0	(6.974.108)	0
Reddito operativo		(8.702.730)	(1.256.629)	(7.726.851)	(1.522.496)
Proventi finanziari	21	11.682.566	11.532.281	40.407	0
Oneri finanziari	21	(1.383.083)	(1.341.899)	(1.500.494)	(1.349.000)
Risultato ante imposte		1.596.753	8.933.753	(9.186.938)	(2.871.496)
Imposte	22	17.726	0	(252.680)	0
Utile/(Perdita) dell'esercizio		1.614.479	8.933.753	(9.439.618)	(2.871.496)
Utile/(Perdita) Di Gruppo		1.614.479	8.933.753	(9.439.618)	(2.871.496)
Utile/(Perdita) Di Terzi		0	0	0	0

Si rimanda a Prospetto dell'Utile/(Perdita) per azione consolidato per la presentazione dell'Utile per azione base e diluito e alla relativa nota esplicativa (24).

Prospetto consolidato delle Altre componenti di conto economico complessivo

	31/12/2024	31/12/2023
Utile/ (Perdita) dell'esercizio	1.614.479	(9.439.618)
Utili/(Perdite) attuariali (*)	565	13.631
Totale Altre componenti di conto economico complessivo	565	13.631
Totale utile/(perdita) complessiva	1.615.044	(9.425.987)
Totale utile/(perdita) complessiva di Gruppo	1.615.044	(9.425.987)
Totale utile/(perdita) complessiva di Terzi	0	0

(*) voci non riclassificabili a conto economico

	Note	Capitale sociale	Riserva sommaevasa actual	Riserva da fair value	Riserva legale	Altre riserve	Unità (predita) a riserva	Altre componenti e R riserva sommaevasa actual	Unità (Predita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto di finanza	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Valle d'81/01/2014		62.564.528	22.441.341	8.525.068	7.423.577	(2.577.549)	(12.180.900)	51.807	201.547	62.514.997	0	62.514.997
Destinazione risultato 2023		0	0	308.499	17.575	0	0.000	0	(301.567)	0	0	0
Altre componenti del risultato economico complessivo		0	0	0	0	0	0	13.631	0	13.631	0	13.631
Unita (Predita) dell'esercizio		0	0	0	0	0	0	0	(9.435.618)	(9.435.618)	0	(9.435.618)
Totale attivipredita complessiva		0	0	0	0	0	0	13.631	(9.439.618)	(9.423.987)	0	(9.423.987)
Distribuzione di Terzi		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Valle al 31/12/2023	0	62.564.528	22.441.341	8.814.274	7.161.456	(2.577.679)	(12.180.970)	55.330	(9.435.679)	76.685.956	0	76.685.956
	Note	Capitale sociale	Riserva sommaevasa actual	Riserva da fair value	Riserva legale	Altre riserve	Unità (predita) a riserva	Altre componenti e R riserva sommaevasa actual	Unità (Predita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto di finanza	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Valle d'81/01/2014		62.564.528	22.441.341	8.814.274	7.161.456	(2.577.649)	(12.180.960)	55.330	(9.435.679)	76.685.956	0	76.685.956
Destinazione risultato 2023		0	0	0	0	0	(9.435.618)	0	9.435.618	0	0	0
Decessibilamento Fideilo Engineering S.r.l.		0	0	0	(263)	0	(8.435)	0	0	(8.688)	0	(8.688)
Altre componenti del risultato economico complessivo		0	0	0	0	0	0	563	0	563	0	563
Unita (Predita) dell'esercizio		0	0	0	0	0	0	0	1.614.479	1.614.479	0	1.614.479
Totale attivipredita complessiva		0	0	0	0	0	0	565	1.614.479	1.615.044	0	1.615.044
Unita (Predita) Dr.Teczi		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Valle al 31/12/2024	0	62.564.528	22.441.341	8.814.274	7.161.532	(2.577.649)	(23.229.838)	56.995	1.614.479	78.055.362	0	78.055.362

Rendiconto finanziario consolidato

	31/12/2024	di cui con parti correlate	31/12/2023	di cui con parti correlate
Risultato ante imposte	1.596.753	8.933.753	(9.186.938)	(2.871.496)
Rettifiche:
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	110.882	0	111.875	0
(Rivalutazioni)/Svalutazioni di immobili (non realizzate)	10.650.600	0	6.974.108	0
Proventi finanziari	(11.682.566)	(11.532.281)	(40.407)	0
Oneri finanziari	1.383.083	1.341.899	1.500.494	1.349.000
Oneri finanziari pagati	(45.505)	0	(94.227)	0
Proventi finanziari incassati	120.520	1.948	2.838	0
Accantonamento benefici a dipendenti e fondi rischi	58.896	0	27.878	0
Flusso di cassa generato dalla gestione	2.192.663	(1.254.681)	(704.379)	(1.522.496)
Imposte (al netto della quota riferita alla fiscalità differita)	0	0	(64.036)	0
Flusso di cassa generato dalla gestione al netto delle imposte	2.192.663	(1.254.681)	(768.415)	(1.522.496)
Altre attività/altre passività	795.212	42.206	(1.386.836)	(242.110)
Variazione crediti commerciali	17.812	0	(81.984)	0
Variazione debiti commerciali	(401.964)	42.206	(513.688)	(242.110)
Variazione altre attività correnti	325.636	0	172.426	0
Variazione altre passività correnti	(69.103)	0	(935.585)	0
Variazione altre attività non correnti	921.476	0	(35.577)	0
Variazione crediti tributari	23.106	0	197.957	0
Variazione debiti tributari	(21.751)	0	(137.023)	0
Variazione fondo trattamento di fine rapporto	0	0	(53.362)	0
Flusso di cassa prima dell'attività di investimento e dell'attività finanziaria	2.987.875	(1.212.475)	(2.155.251)	(1.764.606)
Attività di investimento e disinvestimento	45.287.601	4.569	(371.721)	0
(Incremento)/decremento di immobili	45.283.032	0	(915.298)	0
(Incremento)/decremento strumenti finanziari	0	0	543.577	0
Deconsolidamento Fidelio Engineering S.r.l.	4.569	4.569	0	0
Attività Finanziaria	(45.822.451)	(45.350.000)	(6.789.683)	0
Decremento debiti finanziari	(45.822.451)	(45.350.000)	(6.789.683)	0
Disponibilità liquide generate nell'esercizio Nota 23.	2.453.025	(46.557.906)	(9.316.655)	(1.764.606)
Disponibilità liquide iniziali	5.741.857		15.058.512
Disponibilità liquide finali**	8.194.882		5.741.857

(*)La voce include depositi vincolati fruttiferi aventi scadenza il 5 marzo 2025 per 3.504 migliaia di Euro e depositi cauzionali rilasciati dai clienti a garanzia di contratti di locazione pari a 150 migliaia di Euro

Utile (perdita) per azione consolidato

	31/12/2024	31/12/2023
Utile/(Perdita) del periodo	1.614.479	(9.439.618)
N. medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione	21.987.004	21.987.004
Utile (perdita) per azione base Nota 24.	0,0734	-0,4293
	31/12/2024	31/12/2023
Utile/(Perdita) del periodo	1.614.479	(9.439.618)
N. medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell'utile diluito per azione	21.987.004	21.987.004
Utile (perdita) per azione diluito Nota 24.	0,0734	-0,4293

Per quanto concerne i commenti all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche si rinvia al Capitolo 3 “Note esplicative” della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 (pagine 68 e seguenti), consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Rapporti verso parti correlate

La tabella seguente, tratta dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), fornisce l’ammontare delle transazioni intercorse tra il gruppo Next RE e le sue parti correlate.

(Valori in Euro)

Parte correlata	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali e altri debiti	Costi generali	Proventi finanziari	Oneri finanziari
CPI Property Group S.A.	6.274.622	0	0	11.530.333	1.341.899
Dea Capital RE SGR S.p.A.	0	317.115	610.502	0	0
Amministratori	0	239.937	562.928	1.948	0
Sindaci	0	62.102	83.200	0	0
Totale	6.274.622	619.154	1.256.629	11.532.281	1.341.899

Le retribuzioni dell’esercizio da lavoro dipendente per il Dirigente con responsabilità strategiche sono incluse nella voce Costi del personale.

Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del gruppo Next RE.

Si riporta di seguito la specifica dei “Debiti verso banche e altri finanziatori” tratta dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it). Le seguenti informazioni sono espresse in Euro/migliaia.

	31/12/2024	31/12/2023
Non correnti
Mutui ipotecari e finanziamenti	6.275	62.292
Debiti verso altri finanziatori	61	42
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	6.336	62.334
Correnti
Mutui ipotecari e finanziamenti	488	472
Debiti verso altri finanziatori	21	17
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	509	489
Totale	6.845	62.823

Di seguito si riporta una tabella di sintesi delle condizioni dei principali mutui ipotecari e dei finanziamenti in essere alla data di bilancio. Le seguenti informazioni sono espresse in Euro/migliaia.

Istituto	Importo Originario	Debito residuo al 31/12/2024 Valori Nominali	Debito residuo al 31/12/2024 Valori di Bilancio al Costo Ammortizzato	Di cui entro l'esercizio successivo	Di cui oltre l'esercizio successivo	Garanzie	Ulteriori garanzie e Clausole
CPI PG	54.606	0	2.631	0	2.631
CPI PG	3.366	3.366	3.644	0	3.644
Intesa San Paolo S.p.A.	3.900	316	319	319	0	Ipoteca di 2° grado	Canalizzazione canoni di locazione
Intesa San Paolo S.p.A.	2.100	164	169	169	0	Ipoteca di 2° grado	Canalizzazione canoni di locazione
	65.972	3.846	6.763	488	6.275

Per maggiori informazioni si rinvia alle note esplicative “Nota 134. Debiti verso banche e altri finanziatori” della Relazione Finanziaria Annuale consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Di seguito si riporta il dettaglio dell’indebitamento finanziario tratto dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

	31/12/2023	Flusso monetario	Flussi non monetari
			Variazioni di fair value	Altri movimenti	31/12/2024
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	62.334	(45.350)	0	(10.648)	6.336
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	489	(472)	0	492	509
Passività nette derivanti dall'attività di finanziamento	62.823	(45.822)	0	(10.156)	6.845
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(5.742)	(2.454)	0	0	(8.195)
Totale indebitamento finanziario	57.081	(48.276)	0	(10.156)	1.351

Di seguito si riporta, ai sensi dell’IFRS 7, l’analisi delle scadenze per le passività finanziarie:

Passività	Valore contabile	entro 1 anno	1-2 anni	2-5 anni	oltre 5 anni
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.845	509	6.296	40	-

Prospetti contabili al 30 giugno 2025

Si riportano di seguito i prospetti contabili tratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025.

I prospetti contabili di seguito riportati sono redatti in Euro.

Prospetto della Situazione patrimoniale- finanziaria

	Nota	30/06/2023	di cui con parti correlate	31/12/2024	di cui con parti correlate
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	1	74.820.000	0	75.060.543	0
Altre immobilizzazioni materiali	2	1.695.318	0	1.685.133	0
Diritti d'uso	3	75.691	0	81.769	0
Attività immateriali	4	0	0	12.224	0
Altre attività non correnti	5	1.571.552	0	1.549.685	0
Totale attività non correnti		78.162.561	0	78.389.354	0
Attività correnti
Crediti e altre attività correnti	6	1.024.974	194.524	443.999	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7	5.804.549	0	8.194.882	0
Totale attività correnti		6.829.523	194.524	8.638.881	0
Attività in dismissione	8	0	0	45.513.885	0
TOTALE ATTIVO		84.992.084	194.524	132.542.120	0
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		63.264.528	0	63.264.528	0
Riserva da sovrapprezzo		22.931.342	0	22.931.342	0
Altre riserve		12.823.136	0	12.457.956	0
Utili/(Perdite) portati a nuovo		(22.036.084)	0	(22.229.038)	0
Altre componenti di conto economico complessivo		57.583	0	56.095	0
Utili/(Perdite) dell'esercizio		550.318	0	1.614.479	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO	9	77.590.822	0	78.095.362	0
PASSIVO
Passività non correnti
Benefici per i dipendenti	10	28.990	0	26.525	0
Fondi rischi	11	49.155	0	35.043	0
Debiti verso banche e altri finanziatori	12	50.379	0	6.335.145	6.274.622
Totale passività non correnti		128.524	0	6.396.713	6.274.622
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	12	6.084.475	5.813.727	509.231	0
Debiti commerciali e altri debiti	13	1.188.262	491.057	1.443.534	619.154
Totale passività correnti		7.272.737	6.304.784	1.952.765	619.154
Passività collegate ad attività in dismissione	14	0	0	46.097.280	0
TOTALE PASSIVO		7.401.261	6.304.784	54.446.758	6.893.776
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		84.992.084	6.304.784	132.542.120	6.893.776

Prospetto Utile/Perdita del periodo

	Nota	30/06/2025	di cui con parti correlate	30/06/2024 (*)	di cui con parti correlate
Ricavi da locazione	15	2.217.197	0	3.296.707	0
Costi inerenti il patrimonio immobiliare	16	(434.110)	0	(699.724)	0
Ricavi netti da locazione		1.783.087	0	2.596.983	0
Costi del personale		(330.919)	0	(344.889)	0
Salari e stipendi		(172.764)	0	(169.666)	0
Oneri sociali		(78.042)	0	(80.197)	0
Trattamento di fine rapporto		(11.186)	0	(11.436)	0
Altri costi del personale		(68.927)	0	(83.589)	0
Costi generali		(1.004.567)	(591.423)	(1.065.878)	(745.151)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni		(57.937)	0	(55.255)	0
Totale costi di funzionamento	17	(1.393.423)	(591.423)	(1.466.021)	(745.151)
Altri ricavi e proventi	18	770	0	2.106	0
Altri costi e oneri	19	(98.174)	0	(87.898)	0
Totale altri ricavi e proventi/ altri costi e oneri		(97.404)	0	(85.792)	0
Rivalutazioni di immobili		0	0	598.432	0
Svalutazioni di immobili		(240.543)	0	(655.399)	0
Rivalutazioni/ (Svalutazioni) di immobili	20	(240.543)	0	(56.967)	0
Reddito operativo		51.717	(591.423)	988.203	(745.151)
Proventi finanziari	21	575.029	527.838	76.795	1.948
Oneri finanziari	21	(76.428)	(66.943)	(707.582)	(683.867)
Risultato ante imposte		550.318	(130.528)	357.416	(1.427.070)
Imposte	22	0	0	0	0
Utile/(Perdita) del periodo		550.318	(130.528)	357.416	(1.427.070)

(*) Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024; si rimanda a quanto rappresentato nella nota Schemi di bilancio adottati dalla Società

Prospetto delle Altre componenti di conto economico complessivo

	30/06/2025	30/06/2024 (*)
Utile/ (Perdita) del periodo	550.318	357.416
Utili/(Perdite) attuariali (**)	1.488	1.314
Totale Altre componenti di conto economico complessivo	1.488	1.314
Totale utile/(perdita) complessiva	551.806	358.730

(*) Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024; si rimanda a quanto rappresentato nella nota Schemi di bilancio adottati dalla Società (**) voci non riclassificabili a conto economico

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto

	Capitale sociale	Riserva sovrapprecia azioni	Riserva da feti volue	Riserva legale	Altre riserve	Utile (perdita) a nuovo numero	Utile componenti di Conto economico complessivo	Utile (Perdita) dissaricoio	Totale Patrimonio netto di Gruppo	Totale Patrimonio netto
Valuta del 30/06/2024 (*)	64.004.000	35.301.149	4.824.174	2.767.889	13.577.689	18.479.100	10.177.100	11.177.100	10.289.000	30.301.149
Incolinazione mutuo, 2024	0	0	0	0	0	(5.434.470)	(0.179)	9.609.418	0	0
le componenti del risultato economico complessivo	0	0	0	0	0	0	1.314	0	1.314	1.314
Riserva pagamenti basati su azioni	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Deconsolidamento Fobrio Engineering S.r.l.	0	0	0	(365)	0	(8.425)	0	0	(8.425)	(8.425)
Utile/ (Perdita) del periodo	0	0	0	0	0	0	0	507.416	507.416	507.416
Totale utile/perdita complessiva	0	0	0	0	0	0	1.314	507.416	507.416	507.416
Totale utile/perdita	64.004.000	35.301.149	4.824.174	2.767.889	13.577.689	18.479.100	10.177.100	11.177.100	10.289.000	30.301.149

(*) Riserva consumabile semestrale abbinante al 30 giugno 2024; si rimanda a quanto rappresentato nella nota Schemi di bilancio adottati dalla Società

	Capitale sociale	Riserva sovrapprecia azioni	Riserva da feti volue	Riserva legale	Altre riserve	Utile (perdita) a nuovo	Utile componenti di Conto economico complessivo	Utile (Perdita) dissaricoio	Totale
Valuta del 30/06/2025	64.004.000	35.301.149	4.824.174	2.767.889	13.577.689	18.479.100	10.177.100	11.177.100	10.289.000
Incolinazione mutuo, 2024	0	0	0	60.724	1.446.900	152.000	0	(1.614.679)	0
Incolinazione dissaricoio	0	0	0	0	(1.036.344)	0	0	0	(1.036.344)
le componenti del risultato economico complessivo	0	0	0	0	0	0	1.488	0	1.488
Riserva pagamenti basati su azioni	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Bisulizio del periodo	0	0	0	0	0	0	0	530.318	530.318
Totale utile/perdita complessiva	0	0	0	0	0	0	1.488	530.318	531.800
Totale utile/perdita	64.004.000	35.301.149	4.824.174	2.767.889	13.577.689	18.479.100	10.177.100	11.177.100	10.289.000

Rendiconto finanziario

	30/06/2025	di cui con parti correlate	30/06/2024 (*)	di cui con parti correlate
Risultato ante imposte	550.318	(130.528)	357.416	(1.427.070)
Rettifiche:
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	57.937	0	55.255	0
(Rivalutazioni)/Svalutazioni di immobili (non realizzate)	240.543	0	56.967	0
Proventi finanziari	(575.029)	(527.838)	(76.795)	(1.948)
Oneri finanziari	76.428	66.943	707.582	683.867
Oneri finanziari pagati	(12.130)	0	(33.953)	0
Proventi finanziari incassati	59.986	0	68.251	1.948
Accantonamento TFR e altri fondi rischi	25.298	0	59.281	0
Flusso di cassa generato dalla gestione	423.351	(591.423)	1.194.004	(743.203)
Imposte (al netto della quota riferita alla fiscalità differita)	0	0	0	0
Flusso di cassa generato dalla gestione al netto delle imposte	423.351	(591.423)	1.194.004	(743.203)
Altre attività/altre passività	(1.476.039)	(322.621)	(233.978)	(54.235)
Variazione crediti commerciali	98.666	0	(482.977)	0
Variazione debiti commerciali	(133.291)	(128.097)	(203.225)	(54.235)
Variazione altre attività correnti	(348.814)	(194.524)	(91.078)	0
Variazione altre passività correnti	(837.491)	0	513.169	0
Variazione altre attività non correnti	(21.867)	0	(10.840)	0
Variazione crediti tributari	(234.609)	0	43.526	0
Variazione debiti tributari	1.367	0	(2.553)	0
Flusso di cassa prima dell'attività di investimento e dell'attività finanziaria	(1.052.688)	(914.044)	960.025	(797.437)
Attività di investimento e disinvestimento	(41.300)	0	4.569	0
(Incremento)/decremento di beni strumentali ed altri beni	(41.300)	0	0	0
(Incremento)/decremento di immobili	0	0	0	0
Cessione Fidelio Engineering S.r.l.	0	0	4.569	0
Attività Finanziaria	(1.296.346)	0	(225.518)	0
Distribuzione dividendi	(1.056.344)	0	0	0
Altre variazioni di Patrimonio Netto	0	0	0	0
Incremento debiti finanziari	0	0	0	0
Decremento debiti finanziari	(240.002)	0	(225.518)	0
Disponibilità liquide generate nel periodo (Nota. 23)	(2.390.333)	(914.044)	739.076	(797.437)
Disponibilità liquide iniziali	8.194.882		5.741.857
Disponibilità liquide finali	5.804.549		6.480.933

(*) Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024; si rimanda a quanto rappresentato nella nota Schemi di bilancio adottati dalla Società

Per quanto concerne i commenti all'evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche si rinvia al Capitolo 3 "Note esplicative" della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025 (pagine 50 e seguenti), consultabile sul sito internet dell'Emittente www.nextresiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Rapporti verso parti correlate

La tabella seguente, tratta dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.nextresiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), fornisce l'ammontare delle transazioni intercorse tra il gruppo Next RE e le sue parti correlate.

(Valori in Euro)

Parte correlata	Crediti e altre attività correnti	Debiti verso banche e altri finanziatori	Debiti commerciali e altri debiti	Costi generali	Proventi finanziari	Oneri finanziari
CPI Property Group S.A.	194.524	5.813.727	0	0	527.838	(66.943)
Dea Capital Real Estate SGR S.p.A.	0	0	297.860	(265.674)	0	0
Amministratori	0	0	151.832	(284.384)	0	0
Sindaci	0	0	41.365	(41.365)	0	0
Totale	194.524	5.813.727	491.057	(591.423)	527.838	(66.943)

Le retribuzioni da lavoro dipendente del periodo per il Dirigente con responsabilità strategiche sono incluse nella voce Costi del personale.

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, ha approvato l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata avente ad oggetto (i) lo stralcio del finanziamento soci sottoscritto in data 27 gennaio 2021 con l'Offerente per un importo pari ad Euro 11,5 milioni (il "FinSoci") nonché (ii) il rimborso parziale anticipato del medesimo FinSoci da parte della Società, previa acquisizione delle disponibilità liquide occorrenti, mediante la cessione dell'asset di proprietà ubicato in Milano, via Spadari (la "Cessione").

Il FinSoci era stato erogato dall'Offerente al fine di procedere al rimborso anticipato di un precedente finanziamento bancario ipotecario di Next RE, con importo nominale iniziale pari a circa Euro 54,6 milioni (Euro 59,5 milioni circa al 31 dicembre 2024) e scadenza a gennaio 2026, e previsione di un tasso di interesse nominale fisso pari al 2,1% annuo, con facoltà di pagamento degli interessi, in un'unica soluzione, unitamente alla quota capitale alla data di scadenza, salvo rimborso anticipato.

Detta operazione è stata qualificata dall'Emittente come di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.

Per ulteriori informazioni relative a detta operazione si rinvia al Documento Informativo - unitamente al motivato parere favorevole rilasciato dal Comitato Indipendenti - pubblicato sul sito internet della Società www.nextresiiq.it nella Sezione Governance/Documenti societari.

Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo Next RE.

Si riporta di seguito la specifica dei "Debiti verso banche e altri finanziatori" tratta dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it). Le seguenti informazioni sono espresse in Euro/migliaia.

	30/06/2025	31/12/2024
Non correnti
Mutui ipotecari e finanziamenti	0	6.275
Debiti verso altri finanziatori	50	61
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	50	6.336
Correnti
Mutui ipotecari e finanziamenti	6.058	488
Debiti verso altri finanziatori	26	21
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	6.084	509
Totale	6.134	6.845

Di seguito si riporta una tabella di sintesi delle condizioni principali dei mutui ipotecari dell'Emittente in essere alla data del 30 giugno 2025. Le seguenti informazioni sono espresse in Euro/migliaia.

Per maggiori informazioni si rinvia alle note esplicative “Nota 12. Debiti verso banche e altri finanziatori” della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025 consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Di seguito si riporta il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto tratto dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, consultabile sul sito internet dell’Emittente www.nextresiiq.it (sezione Investitori/Bilanci e Presentazioni) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Tabella 11

(valori in migliaia di Euro)		30/06/2025	31/12/2024
A.	Disponibilità liquide	5.805	4.541
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	3.654
C.	Altre attività finanziarie correnti	0	0
D.	Liquidità	5.805	8.195
E.	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	0
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(6.084)	(509)
G. = (E+F)	Indebitamento finanziario corrente	(6.084)	(509)
H. = (G-D)	Indebitamento finanziario corrente netto	(279)	7.686
I.	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(50)	(6.335)
J.	Strumenti di debito	0	0
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. = (I+J+K)	Indebitamento finanziario non corrente	(50)	(6.335)
H+L	Totale indebitamento finanziario	(329)	1.351

“Il Totale indebitamento finanziario passa da 1.351 migliaia di Euro al 31 dicembre 2024 a -329 migliaia di Euro al 30 giugno 2025. Il Debito finanziario non corrente è stato riclassificato nella Parte corrente del debito finanziario non corrente per 5.814 migliaia di Euro relativi ai finanziamenti in essere con CPI PG che hanno scadenza nel primo semestre 2026; inoltre il medesimo debito relativo ai finanziamenti con CPI PG ha subito, nel periodo, un decremento pari a 528 migliaia di Euro a fronte del rilascio a conto economico della porzione relativa al debito per ritenute su interessi a seguito della risposta positiva da parte dell’Agenzia delle Entrate all’istanza di interpello presentata al fine di ottenere conferma della spettanza dell’esenzione prevista dalla Direttiva 2003/49/CE (c.d. Direttiva Interessi e Canoni) sugli interessi dovuti sui finanziamenti erogati dalla controllante CPI Property Group S.A. (di seguito anche “CPI PG”). Tale accantonamento era stato stanziato in relazione alle

ritenute sugli interessi maturati, e non ancora corrisposti, sui finanziamenti contratti con CPI PG nel 2021. Infine, l'indebitamento finanziario corrente si riduce a fronte del rimborso, per 243 migliaia di Euro, delle rate relative ai mutui ipotecari Intesa San Paolo sulla base dei piani di ammortamento vigenti. La liquidità passa da 8.195 migliaia di Euro al 31 dicembre 2024 a 5.805 migliaia di Euro anche a seguito del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024, avvenuto nel mese di maggio 2025."

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.nextresiiq.it.

Andamento recente

In data 20 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, redatta secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) ed ha comunicato quanto segue:

"Si riportano di seguito i principali risultati dell'esercizio 2025, che non si discostano dai dati preliminari già comunicati al mercato in data 6 febbraio 2026:

l'Utile/(Perdita) dell'esercizio evidenzia un utile pari a 0,9 milioni di Euro rispetto all'utile pari a 1,61 milioni di Euro al 31 dicembre 2024;
l'EBITDA per l'esercizio 2025 è pari a 0,76 milioni di Euro rispetto a quello negativo e pari a 2,06 milioni di Euro al 31 dicembre 2024;
il Patrimonio Netto è pari a 77,94 milioni di Euro al 31 dicembre 2025 rispetto a 78,09 milioni di Euro al 31 dicembre 2024;
il Totale indebitamento finanziario è pari a 0,42 milioni di Euro al 31 dicembre 2025 rispetto a 1,35 milioni di Euro al 31 dicembre 2024;
il Net Loan to Value è pari al -0,56% al 31 dicembre 2025 rispetto al -1,88% al 31 dicembre 2024.

L'Utile/(Perdita) dell'esercizio pari a 0,9 milioni di Euro e riflette la variazione del fair value degli asset in portafoglio negativa per complessivi -0,23 milioni di Euro, in seguito all'adeguamento dei valori degli asset come stimati dall'esperto indipendente, e il risultato netto della gestione finanziaria pari a circa 0,47 milioni di Euro. La Società ha provveduto a rilasciare il debito per ritenute su interessi per 0,53 milioni di Euro, a seguito della risposta positiva da parte dell'Agenzia delle Entrate all'istanza di interpello presentata al fine di ottenere conferma della spettanza dell'esenzione prevista dalla Direttiva 2003/49/CE (c.d. Direttiva Interessi e Canoni) sugli interessi dovuti sui finanziamenti erogati dalla controllante CPI Property Group S.A. (di seguito anche "CPI PG"). Tale accantonamento era stato rilevato in relazione alle ritenute sugli interessi maturati, e non ancora corrisposti, sui finanziamenti contratti con CPI PG nel 2021. Si evidenzia altresì il significativo risparmio, rispetto all'esercizio precedente, in termini di oneri finanziari a seguito del rimborso parziale anticipato del finanziamento in essere con CPI PG, avvenuto nel mese di dicembre 2024, come comunicato al mercato in data 19 e 20 dicembre 2024.

L'EBITDA, che rappresenta il margine prima del risultato della gestione finanziaria, degli adeguamenti e rettifiche delle attività e delle imposte, è pari a circa 0,76 milioni di Euro e recepisce, oltre a Ricavi netti da locazione pari a 3,53 milioni di Euro (Euro 5,01 milioni di Euro al 31 dicembre 2024), anche Costi del personale pari a 0,68 milioni di Euro (0,67 milioni di Euro al 31 dicembre 2024) e Costi generali pari a 1,96 milioni di Euro (2,13 milioni di Euro al 31 dicembre 2024). La variazione dei Ricavi netti da locazione, rispetto all'esercizio 2024, è ascrivibile all'uscita dal portafoglio immobiliare della Società dell'asset di Milano, via Spadari, come di seguito meglio precisato.

Il Totale Indebitamento finanziario passa dal valore positivo di 1,35 milioni al 31 dicembre 2024 a un valore, sempre positivo, pari a 0,42 milioni di Euro al 31 dicembre 2025. La variazione, oltre a quanto sopra rappresentato in relazione al rilascio del debito per ritenute su interessi sui finanziamenti contratti con CPI PG, è principalmente imputabile alla variazione delle disponibilità liquide, anche a

seguito del pagamento, in data 7 maggio 2025, del dividendo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025 per 1,06 milioni di Euro e al ripagamento dei debiti finanziari nell'esercizio pari a 0,49 milioni di Euro.

Il valore degli Investimenti immobiliari è pari a 74,84 milioni di Euro e recepisce il suddetto adeguamento negativo al fair value pari a -0,23 milioni di Euro. Si rammenta che, al 31 dicembre 2024, l'attivo patrimoniale includeva anche la voce Attività in dismissione, pari a 45,5 milioni di Euro, relativa al valore delle attività riferite all'immobile di Milano, via Spadari. In data 5 marzo 2025 si è perfezionata l'operazione di cessione del suddetto immobile, mediante stipula dell'atto ricognitivo di avveramento della condizione sospensiva a cui erano subordinati gli effetti della cessione.

Il Net Loan to Value, a fronte della variazione dell'indebitamento finanziario e del valore degli investimenti immobiliari, passa da -1,17% (-1,88% senza considerare l'asset di Milano, via Spadari) al 31 dicembre 2024 a -0,56% al 31 dicembre 2025.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 27 gennaio 2026, la Società ha reso noto di aver approvato una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata relativa alla conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei due finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati dall'azionista di controllo CPI PG in favore della Società (l'“Operazione”). L'Operazione consente alla Società di beneficiare di un maggior termine per il rimborso degli interessi derivanti dai due finanziamenti soci, tenendo conto delle tempistiche di esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale, prevista per il 2026, sfruttando l'esecuzione (ovvero la mancata esecuzione) dello stesso. Infatti, nel caso di mancata esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale nel 2026, la Società potrà posticipare il rimborso dei soli interessi generati dai CFAs al 2027 e 2028, con conseguenti minori impatti sulle disponibilità liquide per l'esercizio in corso. L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il preventivo e unanime parere favorevole del Comitato Indipendenti di Next Re nel ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – composto interamente da Consiglieri indipendenti e non correlati alla parte correlata.

In data 2 marzo 2026, CPI PG, azionista di maggioranza che esercita attività di direzione e coordinamento su Next Re ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (“OPA”) sulle azioni Next Re ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti. L'OPA, come indicato nel comunicato, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale di Next Re e a procedere con il conseguente delisting delle azioni dalle negoziazioni dal mercato Euronext Milan.

Evoluzione prevedibile della gestione

Come sopra illustrato, in data 2 marzo 2026, CPI PG ha comunicato la propria decisione di promuovere un'OPA volontaria totalitaria sulle azioni Next Re ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.

Come riportato nel Comunicato ex art. 102 TUF:

[OMISSIS]

Alla luce di quanto sopra, l'evoluzione della gestione dipenderà dagli sviluppi e dall'esito dell'OPA, fermo restando che la Società proseguirà l'attività di gestione del portafoglio immobiliare esistente costituito da cinque asset completamente occupati.

Indicatori alternativi di performance

Viene di seguito fornito il contenuto degli “Indicatori alternativi di performance” non previsti dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea (IFRS-EU), utilizzati nel presente comunicato al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria della Società in conformità con le raccomandazioni degli Orientamenti pubblicati nel mese di ottobre 2015 dall'ESMA; di seguito si riportano il significato, il contenuto e la base di calcolo di tali indicatori:

EBITDA: Risultato prima delle rettifiche di valore quali ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, degli adeguamenti al fair value degli Investimenti immobiliari e delle Attività finanziarie al fair value, del risultato della gestione finanziaria e delle imposte. L'EBITDA misura la performance operativa della Società.

Totale indebitamento finanziario: calcolato secondo gli Orientamenti ESMA in tema di indebitamento finanziario, pubblicati in data 4 marzo 2021, che l'Autorità di Vigilanza ha chiesto di adottare a partire dal 5 maggio 2021.

Net Loan to Value (Net LTV): Rapporto tra i Debiti verso banche e altri finanziatori al netto della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e il valore degli Investimenti Immobiliari. L'indicatore misura la sostenibilità della struttura finanziaria della Società.

[OMISSIS]"

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non è a conoscenza di variazioni significative rispetto a quanto sopra riportato.

Si riportano di seguito i dati riportati dall'Emittente nel comunicato stampa del 20 marzo 2026, per i quali, l'Emittente ha dichiarato che non è stata completata l'attività di revisione legale dei conti.

PROSPETTI CONTABILI DI NEXT RE SIIQ S.p.A.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

(valori in Euro)

	31/12/2025	di cui con parti correlate	31/12/2024	di cui con parti correlate
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	74.840.000	0	75.060.543	0
Altre immobilizzazioni materiali	1.663.301	0	1.685.133	0
Diritti d'uso	60.861	0	81.769	0
Attività immateriali	0	0	12.224	0
Altre attività non correnti	1.597.995	0	1.549.685	0
Totale attività non correnti	78.162.157	0	78.389.354	0
Attività correnti
Crediti e altre attività correnti	884.859	68.346	443.999	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.360.388	0	8.194.882	0
Totale attività correnti	7.245.247	68.346	8.638.881	0
Attività in dismissione	0	0	45.513.885	0
TOTALE ATTIVO	85.407.404	68.346	132.542.120	0
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	63.264.528	0	63.264.528	0
Riserva da sovrapprezzo	22.931.342	0	22.931.342	0
Altre riserve	12.823.136	0	12.457.956	0
Utili/(Perdite) portati a nuovo	(22.036.084)	0	(22.229.038)	0
Altre componenti di conto economico complessivo	58.796	0	56.095	0
Utili/(Perdita) d'esercizio	901.780	0	1.614.479	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO	77.943.498	0	78.095.362	0
PASSIVO
Passività non correnti
Benefici per i dipendenti	31.752	0	26.525	0
Fondi rischi	50.281	0	35.043	0
Debiti verso banche e altri finanziatori	40.013	0	6.335.145	6.274.622
Totale passività non correnti	122.046	0	6.396.713	6.274.622
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	5.901.341	5.878.974	509.231	0
Debiti commerciali e altri debiti	1.440.519	505.641	1.443.534	619.154
Totale passività correnti	7.341.860	6.384.615	1.952.765	619.154
Passività collegate ad attività in dismissione	0	0	46.097.280	0
TOTALE PASSIVO	7.463.906	6.384.615	54.446.758	6.893.776
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	85.407.404	6.384.615	132.542.120	6.893.776

Prospetto dell'Utile/(Perdita) dell'esercizio (valori in Euro)

	31/12/2025	di cui con parti correlate	31/12/2024	di cui con parti correlate
Ricavi da locazione	4.430.202	0	6.475.783	0
Costi inerenti il patrimonio immobiliare	(900.399)	0	(1.462.136)	0
Ricavi netti da locazione	3.529.803	0	5.013.647	0
Costi del personale	(677.311)	0	(668.703)	0
Salari e stipendi	(334.105)	0	(331.761)	0
Oneri sociali	(143.753)	0	(152.729)	0
Trattamento di fine rapporto	(23.223)	0	(22.809)	0
Altri costi del personale	(176.230)	0	(161.404)	0
Costi generali	(1.956.827)	(1.151.067)	(2.126.606)	(1.256.629)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(104.784)	0	(110.882)	0
Totale costi di funzionamento	(2.738.922)	(1.151.067)	(2.906.191)	(1.256.629)
Altri ricavi e proventi	18.746	0	30.479	0
Altri costi e oneri	(153.793)	0	(190.065)	0
Totale altri ricavi e proventi/ altri costi e oneri	(135.047)	0	(159.586)	0
Rivalutazioni di immobili	200.000	0	743.684	0
Svalutazioni di immobili	(424.643)	0	(11.394.284)	0
Rivalutazioni/ (Svalutazioni) di immobili	(224.643)	0	(10.650.600)	0
Reddito operativo	431.191	(1.151.067)	(8.702.730)	(1.256.629)
Proventi finanziari	616.711	527.838	11.682.566	11.532.281
Oneri finanziari	(146.122)	(132.190)	(1.383.083)	(1.341.899)
Risultato ante imposte	901.780	(755.419)	1.596.753	8.933.753
Imposte	0	0	17.726	0
Utile/(Perdita) d'esercizio	901.780	(755.419)	1.614.479	8.933.753

Prospetto delle Altre componenti di conto economico complessivo (valori in Euro)

	31/12/2025	31/12/2024
Utile/ (Perdita) del periodo	901.780	1.614.479
Utili/(Perdite) attuariali (*)	2.700	565
Totale Altre componenti di conto economico complessivo	2.700	565
Totale utile/(perdita) complessiva	904.480	1.615.044

(*) voci non riclassificabili a conto economico

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto (valori in Euro)

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezza azioni	Riserva da fair value	Riserva legale	Altre riserve	Utili (perdita) a nuovo	Altre componenti di Conto economico complessivo	Utile (Perdite) d'esercizio	Totale
Valori in Euro/2024	20.304.408	20.405.307	8.404.307	4.604.307	10.607.400	10.630.400	36.500	10.630.400	10.405.307
Destinazione risultato 2023	0	0	0	0	0	(0.443.635)	0	0.443.639	0
Altre componenti del risultato economico complessivo	0	0	0	0	0	0	565	0	565
Risultati dell'esercizio	0	0	0	0	0	0	0	1.614.479	1.614.475
Totale utile/perdita complessiva	0	0	0	0	0	0	565	1.614.479	1.614.484
Totale utile/perdita	20.304.408	20.501.340	8.404.307	4.604.307	10.607.440	10.630.400	36.500	10.630.400	10.500.800
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezza azioni	Riserva da fair value	Riserva legale	Altre riserve	Utili (perdita) a nuovo	Altre componenti di Conto economico complessivo	Utile (Perdite) d'esercizio	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Valori in Euro/2024	20.304.408	20.501.340	8.404.307	4.604.307	10.607.440	10.630.400	36.500	10.630.400	10.500.800
Destinazione risultato 2024	0	0	0	80.724	1.340.800	192.955	0	(1.614.479)	0
Destinazione dividendi	0	0	0	0	(1.056.044)	0	0	0	(1.056.044)
Altre componenti del risultato economico complessivo	0	0	0	0	0	0	2.700	0	2.700
Risultato dell'esercizio	0	0	0	0	0	0	0	901.780	901.780
Totale utile/perdita complessiva	0	0	0	0	0	0	2.700	901.780	904.682
Totale utile/perdita	20.304.408	20.501.340	8.404.307	4.604.307	10.607.440	10.630.400	36.500	10.630.400	10.500.800

Si specifica che in data 20 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione di Next RE, alla luce dell'Offerta, ha altresì deliberato di modificare il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2026 e ha reso noto che la riunione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 avrà luogo in una data compresa tra il 15 e il 26 giugno 2026 (anziché in data 30 aprile 2026), restando invariata la data della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione delle informazioni finanziarie aggiuntive relative al primo trimestre (24 aprile 2026).

Si riportano altresì ulteriori informazioni in merito all'Operazione con parti correlate come sopra indicata.

Operazioni con parti correlate post chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

In data 27 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, avente ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei due finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati dall'azionista di controllo CPI in favore della Società (l'“Operazione OPC 2026”). Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione OPC 2026 si rinvia al Capitolo H, Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

Dal 1 gennaio 2026 alla Data del Documento di Offerta non vi sono state ulteriori variazioni significative in merito al CFA1 e al CFA2 ulteriori rispetto a quanto descritto nel Capitolo H, Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

B.3) INTERMEDIARI

L'intermediario incaricato dall'Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta è Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.", con sede legale in Milano, Via Filodrammatici 10, e sede amministrativa in Milano, Foro Buonaparte, 10 (l'“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni” o “SPAFID”).

Di seguito si indicano gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta e autorizzati a svolgere le proprie attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione:

BNP PARIBAS, Succursale Italia; e
EQUITA SIM S.p.A.

(congiuntamente, gli “Intermediari Incaricati”)

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Milan (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle Condizioni di Efficacia.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti, ovvero (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle Condizioni di Efficacia e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (o, con riferimento alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1) Categoria e quantità delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 4.413.586 Azioni Quotate, rappresentanti la totalità delle Azioni (diverse da quelle già detenute dall'Offerente - ivi incluse le Azioni di Categoria B - e dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) in circolazione (escluse le Azioni Proprie); le Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentano circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente, il 40,22% circa dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente – al netto delle Azioni Proprie – ed il 20,07% circa dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell'Emittente – al netto delle Azioni Proprie –; le stesse sono prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e interamente liberate.

L'Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non risulta aver emesso obbligazioni convertibili in azioni, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Next RE, e/o strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

C.2) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

D) STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione dell'Offerente pari a n. 17.573.318 Azioni (che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -), di cui n. 6.561.263 Azioni Quotate (che rappresentano il 29,78% del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 29,84% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B (che rappresentano il 49,998% circa del capitale sociale dell'Emittente, lo 0% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ed il 50,08% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -).

Alla Data del Documento di Offerta il Signor Radovan Vítek controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta il Signor Radovan Vítek, Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l. non detengono direttamente Azioni.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga nell'Emittente.

D.2) Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1) Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.

Il Corrispettivo si intende cum dividend (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento del Corrispettivo stesso ovvero prima dell'eventuale Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta a quello di tale dividendo per Azione.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente unicamente sulla base dei seguenti elementi pubblicamente disponibili:

il prezzo ufficiale per Azione Next RE rilevato alla Data di Riferimento; e
la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

In particolare, in considerazione degli elementi sopra descritti, l'Offerente ha pertanto fissato il Corrispettivo sulla base della media aritmetica ponderata più alta (ossia quella relativa all'intervallo temporale di 12 mesi) sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE, arrotondandolo all'unità più vicina. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si precisa altresì che non sussistono accordi con altri azionisti dell'Emittente che incidono sulla determinazione del Corrispettivo.

E.1.1) Prezzo di quotazione nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento

Il 27 febbraio 2026 (Data di Riferimento) il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 2,90. Pertanto, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento; e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento.

E.1.2) Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Comunicazione dell'Offerente

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza per ciascuno di essi dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Mese	Prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione del Comunicato dell'Offerente)	2,90	0,1000	3,45%
Media prezzi a 1 mese	2,9251	0,0749	2,56%
Media prezzi a 3 mesi	2,9241	0,0759	2,60%
Media prezzi a 6 mesi	2,9516	0,0484	1,64%
Media prezzi a 12 mesi	3,0295	(0,0295)	(0,97)%

Fonte Bloomberg

L'esborso massimo complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758 (l'“Esborso Massimo Complessivo”).

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a disponibilità liquide, senza procedere ad indebitamento finanziario.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo Complessivo.

E.2) Controvalore complessivo dell'Offerta

L'Esborso Massimo Complessivo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pari ad Euro 13.240.758.

E.3) Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

La tabella che segue riporta alcuni indicatori relativi al bilancio consolidato dell'Emittente riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93 rappresentato da complessive n. 22.025.109 Azioni tutte senza valore nominale, di cui - secondo quanto comunicato dall'Emittente - n. 38.205 Azioni Proprie. Il numero delle Azioni considerate ai fini della predisposizione della tabella di seguito riportata, include anche le Azioni Proprie.

| Dati consolidati al 31 dicembre

(valori espressi in milioni di Euro, salvo valori per azione espressi in Euro)	2024	2023
NOI	5,01	5,10
Per azione	0,23	0,23

EBITDA	2,06	(0,64)
Per azione	0,09	(0,03)
Risultato operativo	(8,70)	(7,73)
Per azione	(0,39)	(0,35)
Cash flow¹	1,1	(2,1)
Per azione	0,05	(0,095)
Risultato netto di gruppo	1,61	(9,44)
Per azione	0,07	(0,43)
EPRA Earnings	0,7	(2,3)
Per azione	0,03	(0,10)
Patrimonio netto di gruppo	78,095	76,489
Per azione	3,55	3,47
EPRA Net Reinstatement Value (EPRA NRV)	78,1	76,5
Per azione	3,5	3,5
Dividendi	1,07	0
Per azione	0,06	0
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio incluse le Azioni Proprie	22.025.109	22.025.109

¹) "Fund from Operations", come riportato nella Relazione sulla Gestione: calcolato come utile/(Perdita) netta del periodo rettificato per i componenti di costo e ricavo non monetari e per i componenti economici non ricorrenti. Fonte: Dati societari.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

EV/NOI, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value ("EV") calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie, b) patrimonio netto di competenza di terzi all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), c) posizione finanziaria netta all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), rettificata per il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025) e (ii) l'indicatore NOI;
EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value ("EV") calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie, b) patrimonio netto di competenza di terzi all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), c) posizione finanziaria netta all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025), rettificata per il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate all'ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2025) e (ii) l'EBITDA;

P/Cash flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il cash flow calcolato come utile/(Perdita) netta del periodo rettificato per i componenti di costo e ricavo non monetari e per i componenti economici non ricorrenti;
P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il risultato netto di competenza del gruppo;
P/Mezzi Propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di competenza del gruppo;
P/EPRA NRV, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) l'EPRA Net Reinstatement Value o "NAV NRV" come definito dalla European Public Real Estate Association e pubblicato nei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Dati in milioni di Euro
Capitalizzazione¹	65,96	65,96
Enterprise Value (EV)	65,60	65,60
Dati in milioni di Euro	31-dic-24	31-dic-23
EV/NOI (x)	13,08x	12,86x
EV/EBITDA (x)	31,86x	neg.
P/E (x)	40,86x	neg.
P/Cash flow² (x)	60,19x	neg.
P/Mezzi propri (x)	0,84x	0,86x
P/EPRA NRV (x)	0,84x	0,86x

¹) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie. ²) Calcolato come utile/(Perdita) netta del periodo rettificato per i componenti di costo e ricavo non monetari e per i componenti economici non ricorrenti (FFO).

Fonte: dati societari.

Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2024 e 2023 relativi a un campione di società quotate in Italia e in Europa aventi caratteristiche similari all'Emittente, come il settore di riferimento – ossia società operanti prevalentemente nella gestione e locazione di portafogli immobiliari –, e il possesso di portafogli di immobili con destinazioni d'uso, anche non esclusive, retail e ufficio.

L'Emittente è una SIIQ, società di investimento immobiliare quotata in Italia, che gestisce attualmente un portafoglio composto da cinque immobili di cui tre a destinazione d'uso prevalentemente ufficio e due a destinazione d'uso commerciale (retail) per un valore pari a circa 74,8 milioni di Euro al 30 giugno 2025. Le società SIIQ, come l'Emittente, sono assimilabili ai c.d. REIT (Real Estate Investment Trust) operanti in altri Paesi in quanto imprese immobiliari quotate caratterizzate da una specifica regolamentazione fiscale.

È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, tali società sono ritenute solo limitatamente comparabili all'Emittente, per via i) delle diverse dimensioni dei patrimoni immobiliari posseduti e gestiti, ii) dell'attività svolta anche in diversi segmenti (residenziale, alberghiero, logistico, ecc.), iii) delle aree geografiche di operatività, iv) della differente offerta di prodotti e servizi

immobiliari ancillari. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall'effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse e/o da differenti scelte contabili e/o differenti definizioni degli indicatori di performance riportati nelle loro relazioni finanziarie (i.e. EBITDA e Cash flow).

Di seguito vengono elencate le società incluse nel campione oggetto di analisi, con indicazione delle informazioni salienti, delle caratteristiche che potenzialmente le rendono confrontabili con l'Emittente nonché delle caratteristiche differenziali rispetto a quest'ultima:

Covivio (www.covivio.eu): Covivio S.A., opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella locazione di un portafoglio di immobili, per un valore pari a circa 19,7 miliardi di Euro al 30 giugno 2025, ad uso ufficio, alberghiero e residenziale in diverse città europee, nella gestione di hotel e spazi di co-working e nella fornitura di servizi amministrativi immobiliari. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia. Covivio, analogamente all'Emittente, è un REIT che gestisce immobili a uso ufficio anche in Italia mentre, diversamente dall'Emittente, è attiva con riferimento anche ad altre destinazioni d'uso, in altri paesi Europei e nella fornitura di servizi amministrativi immobiliari; infine, gestisce un patrimonio immobiliare di valore significativamente superiore a quello dell'Emittente;
Gecina (www.gecina.fr): Gecina S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione, locazione e sviluppo di un portafoglio di immobili ad uso ufficio (prevalente) e residenziale situati prevalentemente nella regione di Parigi per un valore pari a circa 15,4 miliardi di Euro al 30 giugno 2025. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia. Gecina, analogamente all'Emittente, è un REIT che gestisce immobili a uso ufficio mentre, diversamente dall'Emittente, è attiva con riferimento al settore residenziale e in localizzazioni geografiche differenti; gestisce, infine, un patrimonio immobiliare di valore significativamente superiore a quello dell'Emittente;
IGD (https://www.gruppoigd.it): Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di immobili commerciali quali gallerie, supermercati e retail park in Italia e Romania, per un valore pari a circa 1,7 miliardi di Euro al 30 giugno 2025. La società ha sede a Bologna ed è quotata in Italia. IGD, analogamente all'Emittente, è una SIIQ che gestisce proprietà immobiliari situate anche sul territorio italiano aventi destinazione d'uso retail seppur con focalizzazione nel segmento dei centri commerciali; gestisce inoltre un patrimonio immobiliare di valore significativamente superiore a quello dell'Emittente;
Colonial SFL (www.colonial-sfl.com): Colonial SFL SOCIMI S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e valorizzazione di un portafoglio di immobili ad uso ufficio e commerciale situati nelle città di Barcellona, Madrid e Parigi per un valore pari a circa 11,5 miliardi di Euro al 30 giugno 2025. La società ha sede a Barcellona (Spagna) ed è quotata in Spagna. Colonial SFL, analogamente all'Emittente, è un REIT che gestisce immobili a uso ufficio e commerciale mentre, diversamente dall'Emittente, è attiva in Spagna e Francia e gestisce un patrimonio immobiliare di valore significativamente superiore a quello dell'Emittente;
Merlin Properties (www.merlinproperties.com): Merlin Properties SOCIMI, S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di immobili prevalentemente ad uso ufficio, ma anche logistico e commerciale, situati in Portogallo e Spagna per un valore pari a circa 11,4 miliardi di Euro al 30 giugno 2025. La società ha sede a Madrid (Spagna) ed è quotata in Spagna. Merlin Properties, analogamente all'Emittente, è un REIT che gestisce immobili a uso ufficio e commerciale mentre, diversamente dall'Emittente, è attiva in Spagna e Portogallo e gestisce un patrimonio immobiliare di valore significativamente superiore a quello dell'Emittente.

Per le società incluse nel campione: i) la capitalizzazione è stata ricavata dall'infoprovider Bloomberg alla data di osservazione del 27 febbraio 2026; ii) per il calcolo dell'EV si è fatto riferimento al suddetto

valore della capitalizzazione sommato al valore dell'Indebitamento finanziario netto e al valore del patrimonio netto di competenza di terzi, rettificato per il valore delle partecipazioni in società collegate reperiti dai bilanci consolidati al 30 giugno 2025; iii) gli indicatori NOI (anche denominato Net Rental Income o Net rents), EBITDA, E (Risultato netto di competenza del Gruppo), Mezzi Propri (Patrimonio netto di competenza del Gruppo) ed EPRA NRV sono quelli risultanti, nelle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023; per l'indicatore Cash Flow è stato considerato, ove pubblicato, l'indicatore FFO (Funds from operations o Flussi finanziari dell'attività operativa) analogamente a quanto precedentemente illustrato con riferimento all'Emittente riportato nelle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Società	EV/NOI		EV/EBITDA		P/E		P/Cash flow		P/MEZZI PROPRI		P/EPRA NRV
	(x)		(x)		(x)		(x)		(x)		(x)
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Covivio	22,47x	23,08x	21,93x	23,23x	101,87x	neg.	n.d.	n.d.	0,84x	0,87x	0,71x	0,74x
Gecina	18,99x	19,90x	21,44x	22,67x	19,45x	neg.	n.d.	n.d.	0,57x	0,57x	0,52x	0,51x
IGD SIIQ	10,35x	9,84x	11,57x	10,93x	neg.	neg.	13,52x	8,69x	0,50x	0,48x	0,49x	0,47x
Colonial SFL	24,95x	26,01x	28,53x	29,10x	11,63x	neg.	n.d.	n.d.	0,63x	0,72x	0,54x	0,60x
Merlin Properties	27,30x	28,28x	30,11x	31,11x	29,82x	neg.	27,22x	29,77x	1,13x	1,29x	1,01x	1,10x
Media delle società del campione	20,81x	21,42x	22,71x	23,41x	40,69x	neg.	20,37x	19,23x	0,73x	0,79x	0,65x	0,69x
Mediana delle società del campione	22,47x	23,08x	21,93x	22,23x	24,63x	neg.	20,37x	19,23x	0,63x	0,72x	0,54x	0,60x
Next Re SIIQ	13,08x	12,86x	31,86x	neg.	40,86x	neg.	60,19x	neg.	0,84x	0,86x	0,84x	0,86x

Fonte: Bloomberg, Bilanci consolidati al 30 giugno 2025, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Dall'analisi della tabella di cui sopra risulta che, ad eccezione del moltiplicatore EV/NOI, i valori riferiti all'Emittente per il 2024 sono superiori rispetto agli analoghi valori medi e mediani riferibili alle società incluse nel campione; con riferimento al 2023 i moltiplicatori EV/NOI, EV/EBITDA e P/Cash flow sono, invece, inferiori. Ciò è prevalentemente riconducibile alle differenze, rispetto alle società incluse nel campione, in termini dimensionali, territoriali, di struttura del debito e patrimoniale nonché da talune divergenze di natura operativa.

Tali moltiplicatori sono stati calcolati sulla base di dati storici e informazioni estrapolate da Bloomberg, nonché di parametri e assunzioni soggettive determinati secondo metodologie comunemente applicate, e sono riportati a fini esclusivamente informativi e illustrativi, risultando puramente indicativi e senza alcuna pretesa di completezza.

E.4) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell'Offerta e rappresentazione grafica dell'andamento

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle Azioni Quotate registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 febbraio 2026 (incluso).

Mese	Media ponderata prezzi ufficiali(*) (Euro)	Differenze tra il Corrispettivo e il Prezzo Medio ponderato per Azione	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
Febbraio 2026 (fino al 27 febbraio incluso)	2,9251	+ 0,0749	+2,56 %
Gennaio 2026	2,934	+ 0,0660	+2,25 %
Dicembre 2025	2,9133	+ 0,0867	+2,98 %

Novembre 2025	2,9402	+ 0,0598	+2,03 %
Ottobre 2025	3,0004	- 0,0004	-0,01 %
Settembre 2025	3,0341	- 0,0341	-1,12 %
Agosto 2025	3,1223	- 0,1223	-3,92 %
Luglio 2025	3,1379	- 0,1379	-4,39 %
Giugno 2025	3,1929	- 0,1929	-6,04 %
Maggio 2025	3,0197	- 0,0197	-0,65 %
Aprile 2025	2,9924	+ 0,0076	+0,25 %
Marzo 2025	2,9997	+ 0,0003	+0,01 %
Febbraio 2025	2,996	+ 0,0040	+0,13 %

Fonte: Bloomberg

(*) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sull'Euronext Milan.

Viene di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia All-Share rilevato nei 12 mesi antecedenti il 27 febbraio 2026.

Fonte: Bloomberg

Si segnala che il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni in data 27 febbraio 2026, è stato pari ad Euro 2,90 (Fonte: Bloomberg).

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia All-Share rilevato nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento e il 16 aprile 2026 (incluso).

95 Fonte: Bloomberg

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 16 aprile 2026, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 2,96 (fonte: Bloomberg).

E.5) Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatto salvo per quanto indicato nel Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che con lo stesso Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta (i.e., 17 aprile 2026), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni.

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1) Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari

F.1.1) Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà la durata di 19 Giorni di Borsa Aperta ed avrà inizio il 20 aprile 2026 e terminerà il 15 maggio 2026 (estremi inclusi), salvo proroga.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Inoltre, nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a tre giorni dalla data di pubblicazione della modifica.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta (la “Riapertura dei Termini”), e precisamente per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, renda noto di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Propriate detenute dall'Emittente.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta, l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta siano inferiori o pari al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente, durante la Riapertura dei Termini, riconoscerà a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta

portata in adesione, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 5 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

F.1.2) Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (o durante la Riapertura dei Termini), da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione di dette Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o della Riapertura dei Termini).

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o della Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o nel corso della Riapertura dei Termini), da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2) Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, ai sensi della normativa applicabile (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse.

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3) Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, le informazioni relative alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del

TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia, (iii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni di Efficacia, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. Il Comunicato sui Risultati Definitivi sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di Riapertura dei Termini:

il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).

I risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine della Riapertura dei Termini;

il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

F.4) Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

F.5) Data di pagamento del Corrispettivo

Nel caso in cui le Condizioni di Efficacia si avverino (o vengano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta diventi efficace, il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti e il contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di dette Azioni saranno effettuati alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione - e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità della normativa applicabile, il 22 maggio 2026 -.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile. L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 5 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

F.6) Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sui conti indicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni intestati agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati.

Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

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F.7) Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8) Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

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G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

In data 16 aprile 2026, Banca UniCredit ha rilasciato a favore dell'Offerente una garanzia di esatto adempimento a prima richiesta ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

(i) il terzo giorno di Borsa aperta successivo all'integrale pagamento del Corrispettivo (ivi incluso con riferimento alle Azioni eventualmente acquistate in adempimento dell'Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2 del TUF); e (ii) il 31 ottobre 2026.

Dopo la Data di Scadenza, detta garanzia sarà da intendersi decaduta e priva di qualsiasi efficacia ad ogni effetto.

G.2) Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.

In particolare, l'Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente.

Il Delisting consentirà all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione con un conseguente sostegno della redditività del Gruppo dell'Offerente. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell'Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. La semplificazione della struttura del Gruppo dell'Offerente ha previsto anche lo squeeze-out dei soci di minoranza di S IMMO AG in Austria. Un'ulteriore azione già pubblicamente annunciata consiste nell'analisi di una maggiore integrazione tra l'Offerente e CPI Europe AG, al fine di ottimizzare la struttura del capitale e conseguire ulteriori benefici per tutti gli stakeholder. Il Delisting proposto pertanto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale.

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tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la “Fusione per il Delisting”).

Per quanto concerne il Piano Industriale 2025-2029 dell'Emittente (ivi inclusa la prevista crescita dimensionale dell'Emittente), si specifica che l'Offerente si riserva il diritto di proporre eventuali modifiche a seguito del possibile Delisting anche in considerazione di possibili modifiche nella composizione nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Status di SIIQ

Si segnala che, con il raggiungimento da parte dell'Offerente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale saranno sospesi e, in considerazione del mancato ripristino del requisito partecipativo entro i termini di legge sotto descritti, cesseranno di essere applicabili all'Emittente.

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Con riferimento alle cause di cessazione del regime speciale, il venir meno dei requisiti previsti dall'articolo 1, commi da 119 e seguenti, della Legge n. 296 del 2006, per l'accesso e la permanenza nel regime SIIQ (ad eccezione del requisito del flottante) comporta la decadenza dal regime medesimo. In particolare, costituiscono cause di cessazione immediata, con effetto a decorrere dal medesimo periodo d'imposta in cui si verificano:

la perdita della residenza, ai fini fiscali, nel territorio dello Stato;
la perdita della forma giuridica di società per azioni;
la revoca dell'ammissione alla quotazione in mercati regolamentati, fermo restando che la sospensione temporanea della quotazione non integra di per sé una causa di cessazione;
la mancata osservanza dell'obbligo di cui all'art. 1, comma 123, della legge n. 296 del 2006, consistente nella distribuzione ai soci, in ciascun esercizio, di almeno il 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione immobiliare e dal possesso di partecipazioni in SIIQ e SIINQ od anche nel caso di mancato rispetto dell'obbligo di distribuzione del 50% dell'utile derivante da plusvalenze nette derivanti da cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ e SIINQ e di quote di fondi o SICAF immobiliari "qualificati";
il superamento da parte di un socio della soglia del 60% di possesso, diretto o indiretto, dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili.

Con specifico riferimento al requisito da ultimo richiamato, si precisa che, qualora il superamento della soglia del 60% derivi da operazioni straordinarie il regime speciale è sospeso sino a quando il suddetto requisito partecipativo non venga ristabilito nei limiti di legge. In tali ipotesi, qualora il superamento della soglia si verifichi per un periodo di tempo limitato e il requisito risulti nuovamente rispettato al termine del periodo di imposta considerato, lo stesso verrà considerato soddisfatto, senza soluzione di continuità, per l'intero periodo di imposta, fermo restando che detto requisito dovrà essere posseduto al termine del periodo d'imposta.

Da ultimo, la mancata osservanza, per tre periodi di imposta consecutivi, di uno dei parametri di prevalenza (patrimoniale e reddituale) di cui all'articolo 1, comma 121 della legge n. 296 del 2006, ossia (i) che gli immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale (e quelli detenuti in locazione finanziaria) destinati alla locazione rappresentino almeno l'80% dell'attivo patrimoniale e (ii) che, in ciascun esercizio, i ricavi derivanti dall'attività di locazione rappresentino almeno l'80% dei componenti positivi del conto economico, determina la definitiva cessazione del regime speciale e l'applicazione delle ordinarie regole a partire dal secondo periodo di imposta di mancato rispetto.

Con specifico riferimento alle operazioni straordinarie, l'articolo 16, comma 1, del Decreto n. 174 del 2007 stabilisce il principio generale secondo cui le operazioni di fusione, scissione, conferimento di azienda o di rami aziendali alle quali partecipino SIIQ non determinano, di per sé, l'automatica decadenza dal regime in esame. In particolare, nell'ipotesi di fusione per incorporazione di una SIIQ in un'altra società, l'Agenzia delle Entrate, con la Circ. del 31 gennaio 2008, n. 8/E, ha chiarito che la società incorporante può esercitare l'opzione per la prosecuzione del regime speciale già in essere in capo alla SIIQ incorporata, a condizione che risultino soddisfatti tutti i requisiti previsti dalla legge. In difetto di tali requisiti, la società incorporante è tenuta a comunicare la cessazione del regime speciale riferibile alla SIIQ incorporata. Inoltre, a prescindere dalla prosecuzione o meno del regime speciale, la società incorporante subentra in tutti gli obblighi e diritti sorti in capo alla SIIQ per effetto dell'applicazione del regime speciale.

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di tenere contabilità separate; (iv) l'inapplicabilità delle disposizioni sulla vigilanza e statutarie previste dall'art. 3 del Decreto del 7 settembre 2007.

Sotto un profilo fiscale le conseguenze della decadenza dell'opzione sono principalmente: (i) la cessazione del regime di esenzione dei proventi derivanti dall'attività di locazione immobiliare (e attività assimilate) con il conseguente ripristino dell'ordinaria tassazione ai fini IRES ed IRAP, con l'obbligo di versare, oltre alle maggiori imposte dovute, anche gli interessi per mancato pagamento (senza però applicazione di specifiche sanzioni). Altresì le perdite fiscali della gestione esente, prodotte in vigenza del regime speciale e non compensate virtualmente con i redditi della medesima gestione, possono essere utilizzate per ridurre i redditi prodotti in regime ordinario.

Qualora la cessazione del regime avvenga prima del termine triennale di sospensione del riconoscimento dei plusvalori degli immobili e dei diritti reali immobiliari assoggettati ad imposta d'ingresso, è ripristinato il costo fiscale riconosciuto prima dell'ingresso nel regime speciale, al netto delle quote di ammortamento calcolate su tale costo e l'imposta d'ingresso versata costituisce credito d'imposta scomputabile dall'IRES.

Inoltre, l'Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per addivenire ad una riorganizzazione dell'Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell'Offerente.

G.2.1) Fusione

A seconda dell'esito dell'Offerta:

(a) qualora l'Emittente restasse quotato, l'Offerente si riserva - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta - di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting; oppure

(b) qualora si siano verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente, l'Offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione Post Delisting.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione sia dell'eventuale Fusione per il Delisting sia dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.

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G.2.1.1) Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui a seguito dell'Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell'Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione per il Delisting, né circa le relative modalità di esecuzione.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Tale valore di liquidazione, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In particolare, ai sensi della procedura sulle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") adottata dall'Emittente e del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, il progetto di Fusione per il Delisting verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previo motivato parere favorevole del comitato parti correlate dell'Emittente (il "Comitato Indipendenti").

Nel caso in cui il parere di detto Comitato Indipendenti non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell'assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione per il Delisting non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. "whitewash").

G.2.1.2) Fusione successiva al Delisting

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reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tale valore di liquidazione, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

G.2.3 Investimenti e future fonti di investimento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi in relazione all'Emittente ed al relativo portafoglio immobiliare. Eventuali decisioni saranno assunte dall'Offerente a valle del possibile Delisting.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell'Offerente, neppure in merito all'eventuale riorganizzazione della forza lavoro.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione né in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente o della società risultante dalla Fusione per il Delisting o della società risultante dalla Fusione Post Delisting, né con riferimento agli emolumenti di detti organi; in caso di Delisting, tuttavia, l'Offerente potrebbe procedere ad una semplificazione di detti organi sociali.

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G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan nonché a seguito della Fusione per il Delisting o della Fusione Post Delisting.

G.3 Ricostituzione del flottante

G.3.1. Superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate. Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini), il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

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Diversamente, nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative vigenti alle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio della Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

G.3.2. Mancato superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

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H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1) Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Fatta salva l'Operazione OPC 2026 di seguito rappresentata, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono stati parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Si ricorda, in particolare, che in data 27 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, avente ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei due finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati dall'azionista di controllo CPI in favore della Società (l'“Operazione OPC 2026”).

In particolare, nel corso del 2021, sono stati stipulati con CPI i seguenti due credit facility agreement (congiuntamente, i "CFAs"):

in data 27 gennaio 2021, il primo credit facility agreement, di importo originario pari a nominali Euro 54,6 milioni, con scadenza a gennaio 2026, tasso di interesse nominale fisso pari al 2,1% annuo, con facoltà di pagamento degli interessi in un'unica soluzione, unitamente alla quota capitale, alla data di scadenza, salvo rimborso anticipato (il "CFA 1");
in data 14 maggio 2021, il secondo credit facility agreement, di importo originario pari a nominali Euro 3,4 milioni, con scadenza a maggio 2026, tasso di interesse nominale fisso pari al 2,1% annuo, con facoltà di pagamento degli interessi in un'unica soluzione, unitamente alla quota capitale, alla data di scadenza, salvo rimborso anticipato (il "CFA 2").

Il CFA 1 è stato: (i) parzialmente stralciato per un importo di Euro 11,5 milioni circa, nonché (ii) parzialmente rimborsato anticipatamente dall'Emittente, per un importo pari ad Euro 45,4 milioni circa, in seguito all'operazione di cessione dell'immobile ubicato a Milano, via Spadari.

Pertanto, alla data dell'Operazione OPC 2026, l'importo residuo – costituito da soli interessi – derivante dal CFA 1 era pari a Euro 2,2 milioni circa e l'importo residuo del CFA 2 era pari ad Euro 3,7 milioni (in quanto alla quota capitale dovevano imputarsi, a titolo di interessi, Euro 0,3 milioni circa).

Alla luce di quanto precede, l'ammontare complessivo dovuto dall'Emittente a CPI a titolo di rimborso del CFA 1 e del CFA 2 risultava, alla data del 27 gennaio 2026, complessivamente pari ad Euro 5,9 milioni circa. In particolare, in data 12 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale 2025 – 2029 (il "Piano Industriale") che prevede, inter alia, aumenti di capitale in natura per massimi Euro 150 milioni, suddivisi in tre tranche da Euro 50 milioni ciascuno, da eseguirsi negli esercizi 2026, 2027 e 2028, nonché il rimborso degli importi derivanti dai CFAs mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie generate dai predetti aumenti di capitale.

Alla Data del Documento di Offerta non è stata eseguita alcuna tranche degli aumenti di capitale previsti dal Piano Industriale.

L'Operazione OPC 2026 consente di rimodulare i termini per il rimborso dei CFAs secondo le seguenti due ipotesi: (i) di servirsi delle risorse finanziarie generate dalla prima tranche dell'aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026 per abbattere quanto prima la propria esposizione debitoria verso CPI, ovvero, (ii) nel caso di mancata esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale nel 2026, di posticipare il rimborso dei soli interessi generati dai CFAs agli esercizi 2027 e 2028, con conseguenti minori impatti sulle disponibilità liquide della Società per l'esercizio in corso.

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L'Operazione OPC 2026 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il preventivo e unanime parere favorevole del Comitato Indipendenti dell'Emittente nel ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto interamente da Consiglieri indipendenti e non correlati alla parte correlata.

Per ulteriori informazioni relative all'Operazione OPC 2026 si rinvia al Documento Informativo – unitamente al motivato parere favorevole rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente – disponibile presso la sede sociale dell'Emittente, sul sito internet di Next RE all'indirizzo www.nextresiiq.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Per ulteriori informazioni in merito ai CF1 e CF2 si rinvia altresì, da ultimo, alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025 dell'Emittente.

H.2) Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

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I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione pari a Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila); e (ii) agli Intermediari Incaricati: (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione; e (b) una commissione fissa pari a Euro 5,00 (cinque) per ciascuna Scheda di Adesione.

L'Intermediario Incaricato retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a), relative al controvalore delle Azioni depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intera commissione fissa di cui punto (ii)(b) relativa alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Ai compensi suddetti andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli azionisti Next RE aderenti all'Offerta.

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L) IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M) APPENDICI

A) Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti;

B) Comunicato dell'Emittente ex articolo 103, comma 3, del TUF redatto dall'organo amministrativo di Next RE con i relativi allegati (ivi incluso il Parere degli Amministratori Indipendenti).

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N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nel presente Paragrafo sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell'Offerente in Lussemburgo, 40, rue de la Vallée L-2661;
presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Zara, n. 28;
presso la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Foro Buonaparte, 10;
sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com; e
sul sito internet dell'Emittente www.nextresiiq.it.

DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

Statuto dell'Offerente;
Bilancio consolidato annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
Bilancio consolidato intermedio abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2025.

DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione finanziaria annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

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APPENDICE A

Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti.

CPI Property Group (société anonyme) 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: B 102 254

Lussemburgo, 2 marzo 2026

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di NEXT RE SIIQ S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), CPI Property Group S.A. ("CPI" o l'"Offerente") comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") sulle azioni NEXT RE SIIQ S.p.A. ("Next RE", l'"Emittente" o la "Società"), ai sensi dell'art. 106, comma 4, del TUF.

NEXT RE è una società di investimento immobiliare quotata italiana con azioni negoziate sul Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93, suddiviso in n. 22.025.109 azioni (le "Azioni"), prive di valore nominale, di cui:

(i) n. 11.013.054 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse a quotazione e negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, codice ISIN IT0005330516 ("Azioni Quotate"); e (ii) n. 11.012.055 azioni di categoria "B" ("Azioni di Categoria B").

In particolare, l'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo Paragrafo 2.2), intende promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte (a) le n. 6.561.263 Azioni Quotate detenute direttamente dall'Offerente alla data della presente Comunicazione (pari al 49,997% del capitale sociale dell'Emittente); (b) le n. 11.012.055 Azioni di Categoria B prive, inter alia, del diritto di voto nelle assemblee ordinarie, non quotate ed interamente possedute dall'Offerente; e (c) le n.

CPI Property Group

38.205 azioni proprie dell'Emittente (pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale) - le “Azioni Proprie”

L'Offerta ha pertanto ad oggetto massime n. 4.413.586 Azioni Quotate, rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente (“Azioni Oggetto dell'Offerta”), ed è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana delle Azioni (il “Delisting”).

Il documento di offerta, da depositarsi presso CONSOB entro il ventesimo giorno successivo alla data della presente Comunicazione, sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 4 del TUF.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).

PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, ai sensi degli articoli 102 e seguenti e 106, comma 4 del TUF.

L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui al successivo Paragrafo 3.3, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

2.1 Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è “CPI Property Group S.A.”.

L'Offerente è una société anonyme costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Rue de la Vallée, 40, Lussemburgo, 2661 (Granducato del Lussemburgo), numero di registrazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo B 102254. L'Offerente è stato costituito in data 22 luglio 2004.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è indeterminata.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 84.366.040,25 ed è rappresentato da n. 8.436.604.025 azioni, di cui n. 112.128.471 sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041 e n. 8.324.475.554 non sono quotate.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è, direttamente e indirettamente, detenuto come segue:

CPI Property Group

Azionista	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale dei diritti di voto(*)
Radovan Vitek (Vitek Trusts)***	7.352.482.784	87,15%	89,91%
Altri azionisti	825.110.932	9,78%	10,09%
Azioni proprie	259.010.309	3,07%	0,00%
Totale	8.436.604.025	100%	100%

(*) Il calcolo dei diritti di voto riflette la detenzione di azioni proprie, i cui diritti di voto sono sospesi. (**) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.

2.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF è il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito).

2.3 Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è “Next Re SIIQ S.p.A.”. L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Roma, Italia, via Zara 28, iscritta nel registro delle imprese di Roma al numero 00388570426.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93, suddiviso in:

(i) n. 11.013.054 Azioni Quotate; e (ii) n. 11.012.055 Azioni di Categoria B, tutte di proprietà dell'Offerente, le quali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Quotate, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione; (b) fermo quanto previsto al successivo art. 24, attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari – e, in ogni caso, non superiore – al 60% dei diritti di partecipazione agli utili della Società;

CPI Property Group

(ii) su richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, a condizione che le Azioni di Categoria B di cui viene chiesta la conversione, unitamente alle eventuali ulteriori azioni detenute dal richiedente, non attribuiscano al richiedente medesimo diritti di voto e/o diritti agli utili in misura superiore al 60%.

Le Azioni di Categoria B non sono ammesse a quotazione su Euronext Milan.

Sia le Azioni Quotate, sia le Azioni di Categoria B sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto, inoltre, non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

Alla data della presente Comunicazione l’Emittente è titolare di 38.205 Azioni Proprie pari allo 0,17% circa del capitale sociale per le quali, ai sensi dell’articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto è sospeso.

Si indicano di seguito i soggetti, che - in base alle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, comma secondo, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti così come pubblicate, sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta - risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Data Operazione	Azionista Diretto		Quota % sui diritti di voto
		Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto
					Quota %	il Voto Spetta a Soggetto	Quota %
VITEK RADOVAN	10/01/2025	CPI PROPERTY GROUP SA	Proprietà	79,788	0.000
			Totale	79,788	0.000
		Totale		79,788	0.000

Si precisa che le percentuali sopra riportate sono tratte dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

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CPI Fisica Eau

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1) del Codice Civile, da Radovan Vitek tramite l'Offerente.

L'Emittente è controllata, ai sensi dell'art. 93 TUF dall'Offerente con una partecipazione complessiva pari al 79,79% circa del capitale sociale.

L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF inerenti all'Emittente.

2.4 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting dell'Emittente.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, l'Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente.

Il Delisting potrà derivare dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione per il Delisting"). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente

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CPI Property Group

dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata da doversi all'uopo costituire (la "Fusione Post Delisting").

In ogni caso, resta inteso che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.

Inoltre, l'Offerente – attraverso l'Offerta – intende riconoscere agli azionisti che detengono Azioni Quotate dell'Emittente l'opportunità di cedere le Azioni Quotate a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo.

A tal proposito, si ricorda che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione).

(i) la trasformazione dell'entità risultante dalla fusione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell'Emittente pianificata dall'Offerente, ovvero

(ii) il conferimento del portafoglio immobiliare detenuto dall'Emittente e dal suo gruppo in un fondo comune di investimento immobiliare italiano gestito da una società di gestione del risparmio.

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile fusione) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

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CPI Property Group

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo dei titoli oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 4.413.586 Azioni, rappresentanti la totalità delle Azioni (diverse da quelle già detenute dall'Offerente - ivi incluse le Azioni di Categoria B - e dalle Persone che agiscono di concerto con l'Offerente) in circolazione (escluse le Azioni Proprie); le Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentano circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente, sono prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e interamente liberate.

L'Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente ed è soggetta alle Condizioni di Efficacia, come di seguito riportate.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non risulta aver emesso obbligazioni convertibili in azioni, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Next RE, e/o strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente.

Durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) ovvero prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile.

Inoltre, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi a seguito dell'acquisto di Azioni compiuto dall'Offerente ovvero da eventuali persone che agiscono di concerto con il medesimo, prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come successivamente definito), in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili. Eventuali acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo stesso.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sulla base di dati pubblici.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Quotate dell'Emittente nei periodi di riferimento infra considerati:

CPI Presente Group

| Mese | Prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro) | Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi) | | --- | --- | --- | --- | | 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione) | 2,90 | 0,1000 | 3,45% | | Media prezzi a 1 mese | 2,9251 | 0,0749 | 2,56% | | Media prezzi a 3 mesi | 2,9241 | 0,0759 | 2,60% | | Media prezzi a 6 mesi | 2,9516 | 0,0484 | 1,64% | | Media prezzi a 12 mesi | 3,0295 | (0,0295) | (0,97)% |

Fonte Bloomberg

L'esborso massimo complessivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 13.240.758 (l'“Esborso Massimo Complessivo”).

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Oltre all'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le “Condizioni di Efficacia”):

a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente (la “Condizione Soglia”), computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Quotate detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni Quotate eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;

b) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data della presente Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti

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CPI Presente Group

sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente e/o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione e/o alla data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate.

a) quanto alla Condizione Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione; b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà.

In tale scenario, le Azioni Quotate eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Le Azioni Quotate ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

CPI Presente Anno

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con Consob e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione. Il Periodo di Adesione potrà essere soggetto a riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, ove ne sussistano le relative condizioni (la "Riapertura dei Termini").

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), è irrevocabile, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Conseguentemente, le Azioni portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni ovvero altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Quotate portate in adesione all'Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni Quotate, avverrà per cassa il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.

3.6 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

3.7 Ipotesi di riparto

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

4. REVOCA DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT MILAN, DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO.

CPI Organo Group

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e facoltà di ripristino del flottante.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.

Sussistendone i presupposti, l'Emittente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF”).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati dell'Offerta”), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Emittente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all'Emittente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente

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CPI Property Group

dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerate.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la “Procedura Congiunta”). Il corrispettivo dovuto per le Azioni Quotate acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, nei termini di legge, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente. Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Fusione per il Delisting

Nel caso in cui a seguito dell'Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca dalle negoziazioni delle Azioni Quotate dell'Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni Quotate, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

CPI Property Group

In particolare, ai sensi della procedura sulle operazioni con parti correlate (la “Procedura OPC”) adottata dall’Emittente e del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, il progetto di Fusione per il Delisting verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente previo motivato parere favorevole del comitato parti correlate dell’Emittente (il “Comitato Indipendenti”).

Nel caso in cui il parere di detto Comitato Indipendenti non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell’assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione per il Delisting non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione Post Delisting

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di una operazione di Fusione Post Delisting - funzionale, se del caso, ad un accorciamento della catena di controllo e ad una semplificazione della struttura societaria -, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile.

In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente che detengono Azioni Quotate.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di

CPI Property Group

specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

6. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione l'Offerente detiene una partecipazione complessivamente pari al 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, rappresentata da n. 17.573.318 Azioni, di cui n. 6.561.263 Azioni Quotate e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B.

La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, è il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale.

7. COMUNICAZIONI E AUTORIZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione e il regolamento dell'Offerta non sono soggetti all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul sito internet dell'Offerente www.cpipg.com (For Investors / Shareholder's Corner / Takeover Offers section of the website).

9. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Dentons Europe Studio Legale Tributario, in qualità di advisor legale.

AVVERTENZA

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

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CPI Property Group

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Disclaimer: la presente comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali relative alla situazione finanziaria, ai risultati operativi e all'attività di CPIPG. Tali dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall'uso di terminologia previsionale, inclusi i termini "ritieno", "stima", "prevede", "progetta", "anticipo", "intende", "mira", "potrebbe", "probabile", "sarebbe", "può avere", "sarà" o "dovrebbe" o, in ciascun caso, le loro varianti negative o altre varianti o terminologia comparabile. Le dichiarazioni previsionali possono differire e spesso differiscono in modo sostanziale dai risultati effettivi. L'attività di CPIPG è soggetta a una serie di rischi e incertezze che potrebbero anche causare una differenza sostanziale tra una dichiarazione previsionale, una stima o una previsione e quanto espresso o implicito nelle dichiarazioni previsionali contenute nella presente comunicazione. Le informazioni, le opinioni e le dichiarazioni previsionali contenute nella presente comunicazione sono valide solo alla data della stessa e sono soggette a modifiche senza preavviso. Di conseguenza, non si dovrebbe attribuire eccessiva importanza alle dichiarazioni previsionali.

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APPENDICE B

Comunicato dell'Emittente ex articolo 103, comma 3, del TUF redatto dall'organo amministrativo dell'Emittente con i relativi allegati (ivi incluso il Parere degli Amministratori Indipendenti).

NEXT Re

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXT RE SIIQ S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

IN MERITO ALLA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA CPI PROPERTY GROUP S.A.

ai sensi degli art. 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI ... 3 PREMESSA ... 9

DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13-16 APRILE 2026 ... 10 1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione e descrizione degli interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'art. 39, comma 1 del Regolamento Emittenti. . 10 1.2. Documentazione esaminata ... 10 1.3. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione ... 11
DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA ... 11 2.1. Offerente e catena di controllo dell'Emittente ... 11 2.2. Natura e oggetto dell'Offerta ... 12 2.3. Finalità dell'Offerta ... 12 2.4. Condizione di efficacia dell'Offerta ... 14
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OPA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO ... 16 3.1. Motivazioni e programmi futuri dell'Offerente ... 16 3.2. Possibili scenari ad esito dell'OPA ... 17 3.3. Investimenti e future fonti di investimento ... 21 3.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni ... 21 3.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali ... 22 3.6. Modifiche dello statuto sociale ... 22 3.7. Ricostituzione del flottante ... 22 3.8. Valutazione sulle condizioni finanziarie dell'Offerta ... 24
INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE ... 29
AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ... 29 5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata ... 29 5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta ... 29
INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ... 30
VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 30

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Comunicato dell’Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni Quotate legittimato ad aderire all’Offerta che abbia validamente conferito le proprie Azioni Quotate in adesione all’Offerta.
Azioni	Le azioni ordinarie dell’Emittente prive di valore nominale, godimento regolare, complessivamente pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 22.025.109 azioni, di cui:
(i) n. 11.013.054 Azioni quotate sull’Euronext Milan (le “Azioni Quotate”); e
(ii) n. 11.012.055 azioni di categoria “B” (le “Azioni di Categoria B”), di proprietà dell’Offerente, non ammesse a quotazione sull’Euronext Milan.
Azioni Oggetto dell’Offerta	Le massime n. 4.413.586 Azioni Quotate - rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell’Emittente, il 40,22% circa dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell’Emittente (al netto delle Azioni Proprie) ed il 20,07% circa dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell’Emittente (al netto delle Azioni Proprie) -, ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell’Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell’Offerente e (ii) le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie, tempo per tempo detenute dall’Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall’Emittente, lo stesso risulta detenere n. 38.205 azioni proprie, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale.
Tali Azioni Proprie non sono ricomprese tra le Azioni Oggetto dell’Offerta.
Banca UniCredit	Banca UniCredit S.p.A., avente sede legale e direzione generale in Piazza Gae Aulenti, 3 - Tower A - 20154 Milano, codice fiscale e partita IVA n° 00348170101, banca iscritta all’Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Comunicato dell’Emittente	Comunicato approvato dall’organo amministrativo di Next RE ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta

	quale Appendice B, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato dell'Offerente previsto dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 2 marzo 2026 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice A.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni alle quali è subordinata l'efficacia dell'Offerta.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in contanti offerto dall'Offerente, pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	Il 2 marzo 2026.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 22 maggio 2026 (salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante il periodo di eventuale Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di

	proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 5 giugno 2026 (salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento	Il 27 febbraio 2026, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.
Date di Pagamento	La Data di Pagamento, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini e/o la data di pagamento all'esito dell'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, congiuntamente considerate.
Delisting	La revoca delle Azioni Quotate dalla quotazione.
Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, una partecipazione almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell'ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente.
EBITDA	Risultato prima delle rettifiche di valore quali ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, degli adeguamenti al fair value degli Investimenti immobiliari e delle Attività finanziarie al fair value, del risultato della gestione finanziaria e delle imposte.
Emittente o Next RE	Next RE SIIQ S.p.A., avente sede Legale in Roma, Via Zara, n. 28.
EPRA	European Public Real Estate Association
EPRA NVR o EPRA Net Reinstatement Value	Indicatore raccomandato da EPRA per evidenziare il valore delle attività nette a lungo periodo. Rappresenta il valore di riacquisto della società, assumendo che la società non venda immobili. È calcolato partendo dal patrimonio netto escludendo alcune attività e passività che ci si attende non si manifestino in condizioni di normale attività, quali il fair value degli strumenti derivati di copertura, le imposte differite sulle valutazioni a mercato degli immobili e degli strumenti derivati di copertura.

Esborso Massimo Complessivo	Euro 13.240.758.
Euronext Milan	Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno di Borsa Aperta o Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno ovvero i giorni di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo dell'Offerente	CPI Property Group S.A. e le società alla stessa facenti capo.
Intermediari Incaricati	Ciascun intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici 10, 20121.
Legge Finanziaria 2007	La Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come successivamente modificata ed integrata.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6.
Net Loan to Value	Rapporto tra i debiti verso banche e altri finanziatori al netto della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti e il valore degli Investimenti Immobiliari. L'indicatore misura la sostenibilità della struttura finanziaria.
NOI	Indica la redditività del portafoglio immobiliare e corrisponde alla voce Ricavi netti da locazione del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio.
Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'adempimento all'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.9 del Documento di Offerta.
Offerente o CPI	CPI Property Group S.A., con sede legale in Lussemburgo, 40, rue de la Vallée, L-2661, Granducato di Lussemburgo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato emesso dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1 del Regolamento Emittenti e allegato al Comunicato dell'Emittente (Appendice B al Documento di Offerta).
Partecipazione dell'Offerente	Le n. 17.573.318 Azioni (che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, delle quali n. 6.561.263 Azioni Quotate (che rappresentano il 29,78% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 29,84% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B (che rappresentano il 49,998% circa del capitale sociale dell'Emittente, lo 0% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ed il 50,08% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -).
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che avrà inizio alle ore 8:30 del 20 aprile 2026 e terminerà alle ore 17:30 del 15 maggio 2026 (estremi inclusi), salvo proroga del Periodo di Adesione.
Persona che Agisce di Concerto o Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF sono:

il Signor Radovan Vítek in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à |

| | r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale;

Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente). | | --- | --- | | Procedura Congiunta | La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto. | | Procedura OPC | La Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next RE SIIQ S.p.A. | | Regolamento Parti Correlate | Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. | | Riapertura dei Termini | L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti (e, precisamente, per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026), salvo proroga del Periodo di Adesione. | | Scheda di Adesione | Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta. | | Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ. | Società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall'Articolo 1, commi da 119 a 141-bis della Legge Finanziaria 2007, come successivamente modificata. | | Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. | | WAULT o Weighted Average Unexpired Lease Term | Durata media ponderata dei contratti di locazione non ancora scaduti. Indicatore che misura la stabilità e prevedibilità dei flussi di cassa di un immobile o di un portafoglio. |

PREMESSA

Il presente Comunicato dell'Emittente, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Next Re, ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, comma 3, del TUF e di cui all'art. 39 del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa in data 2 marzo 2026 dall'Offerente sulla totalità delle Azioni Next Re. In particolare, l'Offerente ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto: massime n. 4.413.586 Azioni Next Re, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, e rappresentative del 20,04% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie, a fronte del riconoscimento di un Corrispettivo in denaro pari a Euro 3,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data della Data di Annuncio) e (ii) un premio pari all'1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026.

Più precisamente, l'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data 2 marzo 2026. L'Offerta è stata comunicata alla Consob e resa nota al pubblico tramite la Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 2 marzo 2026.

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan delle Azioni Quotate.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata, inter alia, alla circostanza che le adesioni all'Offerta siano tali da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la “Condizione Soglia”), computando nella partecipazione (i) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e. le n. 17.573.318 Azioni di cui alla Partecipazione di Maggioranza detenuta dall'Offerente, rappresentative di circa il 79,79% del capitale sociale dell'Emittente¹), (ii) le Azioni Proprie detenute dall'Emittente (i.e. le n. 38.205 Azioni Proprie, rappresentative di circa lo 0,17% del capitale sociale dell'Emittente), nonché (iii) le Azioni dell'Emittente eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e. ai sensi degli artt. 101-bis, comma 4 e 4-bis del TUF, Radovan Vitek, in quanto soggetto posto al vertice della catena partecipativa che controlla indirettamente l'Emittente, e Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente) al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile. Tale Condizione Soglia è stata individuata dall'Offerente in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si è riservato di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Quotate. L'Offerente si è altresì riservato di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In data 20 marzo 2026 l'Offerente ha presentato alla Consob il Documento di Offerta trasmettendolo in pari data all'Emittente; nel corso dell'istruttoria l'Offerente ha altresì trasmesso a Next Re le versioni via via aggiornate del Documento di Offerta. La versione finale del Documento di Offerta è stata approvata dalla Consob in data 16 aprile 2026 con delibera n. 23951.

Come anticipato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto posto al vertice della catena partecipativa che controlla indirettamente l'Emittente, e Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente. Alla luce di quanto precede, l'Offerta soggiace alla disciplina prevista dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, prima dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di Next Re, riunitisi in data 13 e 16 aprile 2026, hanno reso il proprio parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo d'OPA, avvalendosi ai sensi

¹ Suddivise in (a) n. 6.561.263 Azioni detenute direttamente dall'Offerente alla data del Comunicato 102 (pari al 49,997% del capitale sociale dell'Emittente) e (b) le n. 11.012.055 Azioni di Categoria B prive, inter alia, del diritto di voto nelle assemblee ordinarie, non quotate ed interamente possedute dall'Offerente.

dell'art. 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, dell'esperienza e della professionalità dell'Esperto Indipendente, nella persona del Prof. Dott. Riccardo Tiscini, incaricato di rilasciare la Fairness Opinion.

Sempre in data 13-16 aprile 2026 e a seguito della richiamata riunione degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il presente Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, “contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dell'organo di amministrazione sull'offerta stessa e sulla congruità del corrispettivo”.

Si precisa che il presente Comunicato dell'Emittente viene diffuso contestualmente e congiuntamente al Documento di Offerta presentato dall'Offerente, quale allegato al medesimo, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Pertanto, il Comunicato dell'Emittente non sostituisce in alcun modo il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta. In particolare, il Comunicato dell'Emittente non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Nel prosieguo vengono riportate in sintesi anche alcune delle principali informazioni già contemplate e diffusamente illustrate all'interno del Documento di Offerta.

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13-16 APRILE 2026

1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione e descrizione degli interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'art. 39, comma 1 del Regolamento Emittenti.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13-16 aprile 2026, in cui è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, ha partecipato la totalità dei Consiglieri nelle persone di:

Mirko Bertaccini, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Giovanni Naccarato, Amministratore Delegato;
Giuseppe Colombo, Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione;
Luca Matrigiani, Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Indipendenti;
Camilla Giugni, Amministratore Indipendente e componente del Comitato Indipendenti;
Eleonora Linda Lecchi, Amministratore Indipendente e componente del Comitato Indipendenti;
Maria Spillabotte, Amministratore Indipendente.

Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente Luigi Mandolesi e i Sindaci effettivi Sara Mattiussi e Roberto Mazzei.

Nel corso della richiamata riunione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mirko Bertaccini, e il Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Ing. Giuseppe Colombo, hanno dato notizia di essere portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In particolare, (i) il Presidente Mirko Bertaccini ricopre la carica di Country Manager Italy per CPI Property Group S.A. e (ii) il Vice Presidente esecutivo Giuseppe Colombo, per il tramite della società di diritto ceco API Hold Sro, di cui è amministratore e socio unico, ha in essere un contratto di consulenza nei confronti della società CapitalDev S.p.A., interamente controllata dall'Offerente.

1.2. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, oltre alla documentazione finanziaria volta per volta approvata, alle perizie immobiliari sugli asset del portafoglio di Next Re e al Piano Industriale 2025 – 2029, ha esaminato la seguente documentazione:

la Comunicazione dell'Offerente con la quale l'Offerente, in data 2 marzo 2026, ha comunicato la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'art. 102 del TUF;
il Documento di Offerta, come presentato dall'Offerente alla Consob in data 20 marzo 2026 e trasmesso all'Emittente nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria e, da ultimo, nella versione definitiva approvata dalla Consob in data 16 aprile 2026;
la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni sull'Offerta resa in data 9 aprile 2026 dall'Esperto Indipendente;
il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 16 aprile 2026.

Si segnala sin d'ora che l'Esperto Indipendente è stato incaricato dagli Amministratori Indipendenti, nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2026, di rendere la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni di competenza dei medesimi Amministratori Indipendenti. Sempre in data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'incarico affidato dagli Amministratori indipendenti all'Esperto Indipendente – ha deliberato, nel rispetto della normativa regolamentare, di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo che tale soggetto sia in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori Indipendenti fornisse adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione si è avvalso dell'assistenza di GLG & Partners – Studio Legale Associato quale advisor legale.

1.3. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 13-16 aprile 2026, ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, all'unanimità dei Consiglieri sul presente Comunicato dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente, conferendo mandato all'Amministratore Delegato Giovanni Naccarato e/o al Presidente Mirko Bertaccini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, di curare la finalizzazione del testo e la pubblicazione del medesimo e, se del caso, di apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni non sostanziali o che venissero richieste dalla Consob ovvero di effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4 del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni.

Il Collegio Sindacale della Società ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo ed esprimendo il proprio apprezzamento per il processo seguito dagli Amministratori per le valutazioni di cui agli artt. 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti.

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

2.1. Offerente e catena di controllo dell'Emittente

L'Offerta è promossa da CPI Property Group S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue De la Vallée n. 40. Alla data del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerente risulta essere il socio di controllo di diritto dell'Emittente, in quanto detiene complessive n. 17.573.318 Azioni Next Re, rappresentative del 79,79% del capitale sociale dell'Emittente, suddivise in (a) n. 6.561.263 Azioni (pari al 49,997% del capitale sociale dell'Emittente) e (b) le n. 11.012.055 Azioni di Categoria B prive, inter alia, del diritto di voto nelle assemblee ordinarie, non quotate ed interamente possedute dall'Offerente.

Come anticipato, alla data del presente Comunicato dell'Emittente, sono da considerarsi quali Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, il Signor Radovan Vítek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale, e Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente).

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

2.2. Natura e oggetto dell'Offerta

L'OPA volontaria totalitaria è stata promossa da CPI e ha ad oggetto n. 4.413.586 Azioni Next Re, rappresentative circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie, pari alla totalità delle Azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta è rivolta indistintamente a tutti i titolari delle Azioni e a parità di condizioni;
l'Eaborso Massimo Complessivo dell'Offerta – calcolato come prodotto tra il prezzo offerto per ciascuna Azione Next Re (pari a Euro 3,00) e il numero massimo complessivo delle Azioni residue oggetto dell'Offerta alla data di approvazione del presente Comunicato 103 – è pari a Euro 13.240.758;
le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
secondo quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, l'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente che detengono Azioni Quotate e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

2.3. Finalità dell'Offerta

L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, “rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan delle Azioni Quotate. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate”.

L'Offerta, come dichiarato dall'Offerente, “è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente. Il Delisting consentirà all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale. Il Delisting potrà derivare dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente”.

Inoltre, l'Offerente nel Documento di Offerta ha dichiarato che:

“Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per

incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la "Fusione per il Delisting"). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata";

"la Partecipazione dell'Offerente (costituita da n. 17.573.318 Azioni che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie – ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie –) alla Data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting";
"l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a suo discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori o diverse operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata da doversi all'uopo costituire";
"non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione".

Si segnala inoltre che, così come dapprima riportato nel Comunicato ex art. 102 del TUF e successivamente precisato nel Documento di Offerta dell'Offerente, "con il raggiungimento da parte dell'Offerente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIQ e il relativo regime fiscale saranno sospesi e, in considerazione del mancato ripristino del requisito partecipativo entro i termini di legge sotto descritti, cesseranno di essere applicabili all'Emittente. In particolare, la perdita dello status di SIQ, comporterà il venir meno dei benefici fiscali correlati a detto regime, tra cui l'esenzione da imposte sui redditi e dall'imposta regionale sulle attività produttive. (IRAP) dei proventi dell'attività di locazione e di ogni altro reddito o plusvalenza immobiliare; conseguentemente, sotto un profilo fiscale, le conseguenze della decadenza dell'opzione sono principalmente: la cessazione del regime di esenzione dei proventi derivanti dall'attività di locazione immobiliare (e attività assimilate) con il conseguente ripristino dell'ordinaria tassazione ai fini IRES ed IRAP, con l'obbligo di versare, oltre alle maggiori imposte dovute, anche gli interessi per mancato pagamento (senza però applicazione di specifiche sanzioni). Altresì le perdite fiscali della gestione esente, prodotte in vigenza del regime speciale e non compensate virtualmente con i redditi della medesima gestione, possono essere utilizzate per ridurre i redditi prodotti in regime ordinario. Inoltre, fatti salvi i dividendi maturati fino alla data in cui il regime SIQ non risulterà più applicabile, l'Emittente non sarà più tenuta alla distribuzione di dividendi formati con utili prodotti al di fuori del regime SIQ. Con specifico riferimento al suddetto requisito della soglia del 60%, si precisa che, qualora il superamento della soglia del 60% derivi da operazioni straordinarie il regime speciale è sospeso sino a quando il suddetto requisito partecipativo non venga ristabilito nei limiti di legge. In tali ipotesi, qualora il superamento della soglia si verifichi per un periodo di tempo limitato e il requisito risulti nuovamente rispettato al termine del periodo di imposta considerato, lo stesso verrà considerato soddisfatto, senza soluzione di continuità, per l'intero periodo di imposta, fermo restando che detto requisito dovrà essere posseduto al termine del periodo d'imposta. Con specifico riferimento alle operazioni straordinarie, l'articolo 16, comma 1, del Decreto n. 174 del 2007 stabilisce il principio generale secondo cui le operazioni di fusione, scissione, conferimento di azienda o di rami aziendali alle quali partecipino SIQ non determinano, di per sé, l'automatica decadenza dal regime in esame. In particolare, nell'ipotesi di fusione per incorporazione di una SIQ in un'altra società, l'Agenzia delle Entrate, con la Circ. del 31 gennaio 2008, n. 8/E, ha chiarito che la società incorporante potrebbe esercitare l'opzione per la prosecuzione del regime speciale già in essere in capo alla SIQ incorporata, a condizione che risultino soddisfatti tutti i requisiti previsti dalla legge (tra i quali, in particolare, la quotazione). In difetto di tali requisiti, la società incorporante è tenuta a comunicare la cessazione del regime speciale riferibile alla SIQ incorporata. Inoltre, a prescindere dalla prosecuzione o meno del regime speciale, la società incorporante subentra in tutti gli obblighi e diritti sorti in capo alla SIQ per effetto dell'applicazione del regime speciale. Qualora, al momento della delibera di fusione, i titoli della società incorporante non siano ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati, la prosecuzione del regime SIQ è subordinata all'ottenimento di tale ammissione entro la data di efficacia giuridica della fusione. Su un piano civilistico, i principali effetti dalla fuoriuscita dal predetto regime speciale sono: (i) la perdita della qualifica di SIQ che non dovrà più essere indicata nella denominazione sociale e nei documenti della società; (ii) la cessazione dell'obbligo di distribuzione; (iii) la cessazione dell'obbligo di tenere contabilità separate; (iv) l'inapplicabilità delle disposizioni sulla vigilanza e statutarie previste dall'art. 3 del Decreto

del 7 settembre 2007".

2.4. Condizione di efficacia dell'Offerta

Oltre all'autorizzazione da parte della Consob alla pubblicazione del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente:

b) al mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data del presente Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data del presente Documento di Offerta che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 (la “Condizione MAE”). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente e/o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si

siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.

Le Azioni Oggetto di Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Nel caso in cui:

(i) a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate.

(ii) a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere - per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Quotate ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni Quotate dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

Sezione A – “Avvertenze”;
Sezione A, Paragrafo A.1 – “Condizione di efficacia dell'Offerta”;
Sezione A, Paragrafo A.2 – “Relazioni finanziarie dell'Emittente e dell'Offerente”;
Sezione A, Paragrafo A.3 – “Informazioni relative al Finanziamento dell'Offerta”;
Sezione A, Paragrafo A.4 – “Motivazione dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente”;
Sezione A, Paragrafo A.7 – “Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF”;
Sezione A, Paragrafo A.8 – “Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF”;
Sezione A, Paragrafo A.10 – “Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta”;
Sezione B, Paragrafo B.1 – “Informazioni relative all'Offerente”;
Sezione B, Paragrafo B.2.5 – “Andamento recente e prospettive”;
Sezione C – “Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta”;
Sezione D – “Strumenti finanziari dell'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona”;
Sezione E – “Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e sua giustificazione”;
Sezione F – “Modalità e termini di adesione all'offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli Oggetto dell'Offerta”;
Sezione G – “Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente”;
Sezione H – “Eventuali accordi e operazioni tra l'Offerente, i soggetti che agiscono di concerto con esso e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo”.

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL’OPA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1. Motivazioni e programmi futuri dell’Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi futuri relativi alla gestione delle attività descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

In particolare, secondo quanto dichiarato nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l’obiettivo principale dell’Offerente è quello di procedere al Delisting dell’Emittente. L’Offerta sarà quindi “strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell’Emittente. Il Delisting consentirà all’Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione con un conseguente sostegno della redditività del Gruppo dell’Offerente. Dal punto di vista dell’Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. La semplificazione della struttura del Gruppo dell’Offerente ha previsto anche lo squeeze-out dei soci di minoranza di S IMMO AG in Austria. Un’ulteriore azione già pubblicamente annunciata consiste nell’analisi di una maggiore integrazione tra l’Offerente e CPI Europe AG, al fine di ottimizzare la struttura del capitale e conseguire ulteriori benefici per tutti gli stakeholder. Il Delisting proposto pertanto non è un’operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all’interno del Gruppo.

Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale. Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la “Fusione per il Delisting”). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata. Si segnala che la Partecipazione dell'Offerente (costituita da n. 17.573.318 Azioni che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie – ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie –) alla Data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.” (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta).

Tra l'altro l'Offerente “si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente, dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata da doversi all'uopo costituire” (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta).

L'Offerente ha altresì riferito che “alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi in relazione all'Emittente ed al relativo portafoglio immobiliare. Eventuali decisioni saranno assunte dall'Offerente a valle del possibile Delisting.” (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta).

Resta inteso che “alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione. Per quanto concerne il Piano Industriale 2025-2029 dell'Emittente (ivi inclusa la prevista crescita dimensionale dell'Emittente), si specifica che l'Offerente si riserva il diritto di proporre eventuali modifiche a seguito del possibile Delisting anche in considerazione di possibili modifiche nella composizione nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente” (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta).

3.2. Possibili scenari ad esito dell'OPA

Si richiama l'attenzione degli Azionisti sui seguenti possibili scenari che – avuto riguardo alle dichiarazioni rese dall'Offerente nell'ambito del Documento di Offerta – potranno verificarsi ad esito dell'Offerta.

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che ad esito dell'OPA si verificherà uno degli scenari di seguito descritti relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni:

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

A. Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni di Efficacia medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Offerta riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 22 maggio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ossia per i giorni 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l’Offerente, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, confermi di rinunciare alla Condizione Soglia. Ai fini del computo della partecipazione rilevante ai fini della Condizione Soglia, si segnala che verranno computate nella partecipazione dell’Offerente anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Propriate detenute dall’Emittente con conseguente mancato avveramento della Condizione Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l’Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell’Offerta (come eventualmente prorogato), l’avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero quella di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente), avendo l’Offerente già dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all’Offerta siano inferiori o pari al 90%, del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente l’Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all’art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (o durante la Riapertura dei Termini), da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione di dette Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse.

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta.

Gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

B. Mancata adesione dell’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni di Efficacia medesime) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che

non avranno aderito all'Offerta si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

B.1 Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell'ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex art. 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'art.2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

B.2 Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto previsto nello scenario descritto nell'Avvertenza A.10, sub paragrafo (B.1) del Documento di Offerta), a norma dell'art.2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

B.3 Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente.

Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni Quotate.

L'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente in una società controllata dall'Emittente non quotata.

Al riguardo, rinviando alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, si segnala che:

Ulteriori Scenari

A. Fusione

A seconda dell'esito dell'Offerta:

(a) qualora l'Emittente restasse quotato, l'Offerente si riserva – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta – di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting; oppure

(b) qualora si siano verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente, l'Offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione Post Delisting.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione sia dell'eventuale Fusione per il Delisting sia dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.

A.1 Fusione in assenza di Delisting (Fusione per il Delisting)

Nel caso in cui a seguito dell'Offerta (come eventualmente prorogata c/o ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell'Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione per il Delisting, né circa le relative modalità di esecuzione.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art.2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art.2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In particolare, ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC, il progetto di Fusione per il Delisting verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previo motivato parere favorevole del comitato parti correlate dell'Emittente (il “Comitato Indipendenti”).

Nel caso in cui il parere di detto Comitato Indipendenti non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell'assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione per il Delisting non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.2 Fusione successiva al Delisting (Fusione post Delisting)

Fermo quanto precede, nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione dopo l'intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto) - “Fusione Post Delisting” -, ciò anche nell'ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e una semplificazione della struttura societaria, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile e, ove detto diritto sorgesse, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Pertanto, a seguito della Fusione Post Delisting, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente potrebbero non godere di alcun diritto di recesso: in ogni caso, anche ove sussistesse, gli azionisti che decidessero di non esercitare tale diritto sarebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata priva dei benefici derivanti dello status di SIIQ, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.3 Investimenti e future fonti di investimento

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi in relazione all'Emittente ed al relativo portafoglio immobiliare. Eventuali decisioni saranno assunte dall'Offerente a valle del possibile Delisting.

3.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, l'Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per

addivenire ad una riorganizzazione dell'Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:

(i) la trasformazione dell'entità risultante dalla Fusione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell'Emittente pianificata dall'Offerente, ovvero

Alla Data del Documento di Offerta non sono previste operazioni straordinarie diverse da quelle sopra indicate. L'Offerente non esclude tuttavia la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.

3.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.5 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione né in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente o della società risultante dalla Fusione per il Delisting o della società risultante dalla Fusione Post Delisting, né con riferimento agli emolumenti di detti organi; in caso di Delisting, tuttavia, l'Offerente potrebbe procedere ad una semplificazione di detti organi sociali.

Si precisa che, con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Next Re nominato dall'Assemblea dei Soci del 16 maggio 2023.

3.6. Modifiche dello statuto sociale

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan nonché a seguito della Fusione per il Delisting o della Fusione Post Delisting.

3.7. Ricostituzione del flottante

3.7.1 Superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Rispertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate. Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini), il quale sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Diversamente, nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto sia delle adesioni all’Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell’ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio della Procedura Congiunta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Quotate acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

3.7.2 Mancato superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, non ricorrano i presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF e l’Offerente rinunci alla Condizione Soglia non è escluso che si determini una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni Quotate.

In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

3.8. Valutazione sulle condizioni finanziarie dell'Offerta

3.8.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 3,00, da intendersi cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente), in quanto determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo stesso.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sulle plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'esborso massimo, calcolato sulla base Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a Euro 13.240.758.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato unicamente sulla base dei seguenti elementi pubblicamente disponibili: (i) il prezzo ufficiale per Azione Next Re rilevato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next Re in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

In particolare, in considerazione degli elementi sopra descritti, l'Offerente ha pertanto fissato il Corrispettivo sulla base della media aritmetica ponderata più alta (ossia quella relativa all'intervallo temporale di 12 mesi) sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE, arrotondandolo all'unità più vicina. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si precisa altresì che non sussistono accordi con altri azionisti dell'Emittente che incidono sulla determinazione del Corrispettivo.

Il Corrispettivo risulta essere superiore al prezzo ufficiale delle Azioni Next Re registrato il 27 febbraio 2026, data antecedente alla Comunicazione dell'Offerente (pari ad Euro 2,90). Il Corrispettivo, infatti, incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento; e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento. Su orizzonti più estesi (12 mesi), il corrispettivo offerto – ancorché allineato alle medie storiche del prezzo di borsa – si posiziona a leggero sconto (0,97%); tuttavia, l'attuale andamento dei mercati fa ritenere che detto sconto risulti comunque molto contenuto.

Mese	Prezzo medio per Azione Quotato ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotato ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotato ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione)	2,90	0,1000	3,45%
Media prezzi a 1 mese	2,9251	0,0749	2,56%
Media prezzi a 3 mesi	2,9241	0,0759	2,60%
Media prezzi a 6 mesi	2,9516	0,0484	1,64%
Media prezzi a 12 mesi	3,0295	(0,0295)	(0,97)%

Fonte Bloomberg

Per ulteriori informazioni sui criteri di determinazione del Corrispettivo adottati dall'Offerente si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3.8.2 Parere degli Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato 103 previa acquisizione del parere motivato degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 16 aprile 2026.

Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente si sono avvalsi, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, dell'esperienza e della professionalità dell'Esperto Indipendente, nella persona del Prof. Dott. Riccardo Tiscini, incaricato di rilasciare la Fairness Opinion in data 11 marzo 2026, previo accertamento dell'indipendenza del medesimo. Si precisa, in particolare, che l'Esperto Indipendente ha confermato (1) l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie tra l'Esperto Indipendente e: (i) l'Offerente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (ii) l'Emittente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (2) in ogni caso, la circostanza che il medesimo non si trova in alcuna situazione che possa comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Il Parere motivato degli Amministratori Indipendenti riporta la seguente conclusione:

“Tenuto conto di tutto quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione;
ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritengono che:

(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 3,00 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo sotto il profilo finanziario con riguardo a tutte le metodologie utilizzate per l'analisi valutativa;

(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere, il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 3,00 per Azione, risulti congruo dal punto di vista finanziario.

Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dagli Amministratori Indipendenti esprimendo il proprio apprezzamento per l'articolato processo seguito dagli Amministratori Indipendenti per le valutazioni di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti accluso al presente Comunicato dell'Emittente quale "Allegato A".

3.8.3 Parere dell'Esperto Indipendente

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2026, ha ritenuto di volersi avvalere, quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d) del Reg. Emittenti, del medesimo Esperto Indipendente di supporto agli Amministratori Indipendenti identificato dai medesimi, sempre in data 11 marzo 2026.

In esecuzione dell'incarico, l'Esperto Indipendente ha rilasciato in data 9 aprile 2026 la Fairness Opinion (acclusa al presente Comunicato dell'Emittente quale "Allegato B") sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha precisato di aver fatto riferimento, ai fini della stesura della Fairness Opinion, tra l'altro alla seguente documentazione, fornita dalla Società e/o pubblicamente disponibile:

il Comunicato del 2 marzo 2026;
il bilancio d'esercizio al 31.12.24;
il bilancio d'esercizio al 31.12.25;
il Piano Industriale 2025-2029 del 12.03.25;
le informazioni finanziarie al 31.03.25, 30.06.25 e al 30.09.25;
i dettagli relativi ai costi di holding;
i dati più recenti sulla struttura societaria;
l'andamento dei prezzi registrati e delle attività di negoziazione del titolo azionario di Next Re negli ultimi 12 mesi;
ulteriori dati e informazioni messi a disposizione da Next Re tramite scambio di e-mail;

inoltre, ai fini del parere sono state utilizzati anche:

dati e informazioni reperiti su database economico-finanziari quali Bloomberg, Refinitiv Eikon, Damodaran, nonché da altre fonti pubbliche;
ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del Parere;

(collettivamente la "Documentazione").

L'Esperto Indipendente ha altresì effettuato sessioni di approfondimento in video-conferenza con il management di Next Re relativamente alle informazioni ricevute e in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società.

Per la descrizione dei presupposti e limitazioni alla base delle valutazioni dell'Esperto Indipendente si rinvia a quanto riportato nel paragrafo "Presupposti e limitazioni" della Fairness Opinion allegata al presente Parere.

Ai fini della stima del valore unitario delle Azioni di Next Re, l'Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno avere come riferimento metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale. Tali metodologie, così come precisato dall'Esperto Indipendente, presentano limiti specifici e di conseguenza la Fairness Opinion è stata predisposta sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base

dell'utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate.

In particolare, sono state adottate le seguenti tre metodologie valutative:

metodo dell'andamento delle quotazioni di mercato;
metodo dei multipli di mercato, applicato attraverso il multiplo P/EPRA NRV;
metodo della somma delle parti (Sum of Parts).

Il “metodo dell’andamento delle quotazioni di mercato” si fonda sull’assunto che, in presenza di un mercato sufficientemente efficiente e in un contesto di riferimento stabile, i corsi di borsa dei titoli emessi da società quotate costituiscano un indicatore significativo del valore della società oggetto di valutazione. I prezzi di mercato, infatti, esprimono il risultato dell’interazione tra operatori indipendenti e riflettono, in via sintetica, le informazioni pubblicamente disponibili concernenti la società e il contesto di mercato, nonché le valutazioni degli investitori in merito ai principali profili economici e finanziari dell’emittente, quali capacità reddituale, solidità patrimoniale, rischiosità e prospettive di crescita.

Il “metodo dei multipli di mercato” si fonda sull’applicazione alla società oggetto di valutazione di una serie di rapporti (c.d. multipli) tra le valutazioni di mercato di società potenzialmente comparabili quotate ed alcuni parametri economici e finanziari ad esse relativi. In particolare, la metodologia consiste nell’applicazione alla società valutanda di specifici multipli desunti dal rapporto tra i valori di mercato delle società selezionate e talune grandezze economiche, patrimoniali o finanziarie ad esse riferibili, ritenute correlate al valore. L’assunto sottostante è che società caratterizzate da profili operativi e finanziari comparabili tendano a esprimere, in termini relativi, multipli di mercato omogenei.

Il “metodo della somma delle parti” rappresenta un approccio di natura patrimoniale che trova applicazione nei casi in cui il valore della società sia riconducibile a componenti patrimoniali o a gruppi di attività tra loro distinguibili e suscettibili di autonoma valutazione. In tale prospettiva, il valore complessivo della società è determinato quale somma dei valori attribuiti alle singole componenti del patrimonio aziendale, ciascuna stimata mediante il criterio ritenuto più appropriato in relazione alla propria natura e alle proprie caratteristiche economiche.

La selezione di tali metodologie riflette le caratteristiche della Società quale SIIQ, la disponibilità di metriche settoriali standardizzate EPRA, nonché la circostanza che il valore di Next Re dipende in misura prevalente dal portafoglio immobiliare.

L’Esperto Indipendente ha quindi rappresentato, in relazione a ciascuna metodologia utilizzata nel caso concreto per l’analisi del Corrispettivo, quanto segue:

metodo dell’andamento delle quotazioni di mercato: in considerazione del fatto che Next Re è quotata su Euronext Milan e l’OPA ha ad oggetto azioni ordinarie quotate, esiste un prezzo di mercato osservabile direttamente e riferibile ai titoli oggetto di Offerta e, pertanto, il metodo utilizzato risulta pertinente. L’analisi consente di confrontare il corrispettivo con la valutazione espressa dal mercato nel periodo antecedente l’annuncio dell’OPA. Sono stati considerati i prezzi ufficiali del titolo NEXT RE nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti il 27 febbraio 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione dell’OPA.

Le quotazioni sono risultate sostanzialmente stabili negli ultimi 3 mesi e soltanto leggermente più elevate su orizzonti temporali più ampi, in presenza di volumi contenuti e non continuativi di scambio.

In tale contesto, il corrispettivo offerto di Euro 3,00 per azione si colloca in linea con le quotazioni più recenti (1-3-6 mesi), incorporando un premio rispetto alle medie osservate; su orizzonti più estesi (12 mesi), il corrispettivo offerto rimane allineato alle medie storiche del prezzo di borsa, rispetto al quale si posiziona a leggero sconto, comunque molto contenuto;

metodo dei multipli di mercato: il metodo in parola è ritenuto appropriato in quanto, nel caso specifico di Next Re, vi sono società quotate europee con un grado accettabile di comparabilità. Nel settore delle società immobiliari quotate, le metriche EPRA sono state sviluppate proprio per migliorare trasparenza, comparabilità

e rilevanza dell'informazione finanziaria. In tale contesto, il multiplo P/EPRA NRV costituisce una metrica ampiamente utilizzata dalla prassi di mercato per la valutazione delle property companies.

Il valore per azione determinato sulla base della media dei multipli del campione di società comparabili è pari a Euro 2,52; una valutazione su un campione ridotto (censored), ottenuto escludendo le osservazioni nelle code della distribuzione, conduce a un valore per azione pari a Euro 2,50, sostanzialmente allineato al risultato precedente. Un ulteriore esercizio valutativo - ampliando il campione a tutte le società che rispettassero i criteri di selezione del campione, seppur con minore comparabilità in termini di tipologia di assets immobiliari detenuti - evidenzia un valore per azione pari a Euro 2,27;

metodo della somma delle parti (Sum of Parts): tale metodo è stato utilizzato in considerazione della circostanza che Next Re detiene un patrimonio immobiliare e sostiene una serie di costi che, sul piano dell'analisi economico-aziendale, riconducono la Società al tipo delle holding immobiliari, nell'ambito del quale possono essere annoverate le forme giuridiche delle SIIQ e dei REIT.

Ai fini valutativi, le due grandezze principali che concorrono alla determinazione del valore della Società sono: (i) il valore netto di mercato dei singoli elementi patrimoniali, pari al valore lordo degli asset immobiliari al netto dell'indebitamento finanziario a essi riferibile e delle altre attività e passività della Società; e (ii) il valore attuale degli holding costs, ossia il valore capitalizzato in perpetuo dei costi medi di holding sostenuti dalla Società.

Ai fini dell'applicazione del metodo, gli holding costs, che devono esprimere i costi di coordinamento della detenzione di una pluralità di assets, sono stati determinati sulla base dei costi di funzionamento desunti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025. La capitalizzazione in perpetuo di tali costi consente di esprimere, su base fondamentale, il c.d. holding discount, in linea con l'evidenza di mercato secondo cui le società immobiliari quotate negoziano sistematicamente a sconto rispetto al valore patrimoniale per azione.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la capitalizzazione degli holding costs è stato determinato secondo le linee guida OIV, ed è stimato nel 9,0%.

L'applicazione della metodologia in parola, tenendo conto di una sensitivity sul tasso del ±0,5%, conduce a un valore per azione centrale pari a Euro 2,46, con un intervallo compreso tra Euro 2,40 e Euro 2,52.

Di seguito si riportano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati dall'Esperto Indipendente:

L'Esperto Indipendente conclude la Fairness Opinion affermando che:

"All'esito delle analisi effettuate, tenuto conto del complesso delle relative risultanze, dato atto che le metodologie valutative adottate ai fini dell'espressione del giudizio sulla congruità del prezzo dell'Offerta (e i singoli parametri utilizzati ai fini dell'applicazione delle stesse) costituiscono parte inscindibile di un processo unitario volto all'individuazione dell'intervallo di valori che, in sintesi ragionata, in un determinato momento temporale, anche tenuto conto degli andamenti di mercato, si ritiene possa rappresentare il range del valore per azione di NEXT RE, risulta che:

i) il Corrispettivo dell'Offerta è superiore rispetto al valore della Società desumibile dall'analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi di scambio (e anche dei prezzi di cui alla media semplice) delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli

ultimi 1, 3 e 6 mesi; il che vuol dire che il Corrispettivo dell'Offerta presenta un premio rispetto all'andamento di mercato nell'arco di tempo oggetto di analisi; tale differenziale peraltro aumenta tanto più ci si pone in un intervallo temporale rappresentativo dei prezzi correnti di mercato che riflettono le dinamiche economiche e finanziarie riscontrate nei mesi più recenti, oltre il più generale contesto socio-economico, con particolare riferimento alla porzione di settore immobiliare in cui opera NEXT RE; il premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dell'ultimo mese è del 2,47%;

ii) il Corrispettivo dell'Offerta risulta superiore al range di valori stimato con il metodo dei multipli di mercato (multiplo P/EPRA NRV); il premio rispetto al valore di stima è del 19,05%;

iii) il Corrispettivo dell'Offerta risulta superiore al range di valori stimato con il metodo della Sum of Parts (valore patrimoniale al netto del valore attuale degli holding costs); il premio rispetto al valore centrale del range è del 21,95%.

Si consideri, altresì, che il titolo evidenzia un livello di liquidità contenuto. Tale elemento deve essere necessariamente tenuto in considerazione nell'ambito di un giudizio di sintesi sulla congruità del corrispettivo offerto in sede di OPA, i cui termini di esercizio si riferiscono all'intero flottante, ma si collocano entro un perimetro temporale definito.

Alla luce delle considerazioni che precedono, delle specifiche caratteristiche dell'Offerta, degli esiti delle metodologie valutative applicate e degli ulteriori approfondimenti svolti, che convergono nel restituire indicazioni di valore inferiori al prezzo offerto, lo scrivente ritiene che il Corrispettivo dell'Offerta rivolta agli azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario".

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell'Esperto Indipendente, si rinvia alla Fairness Opinion allegata al presente Parere.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha attentamente esaminato, positivamente valutato e fatto proprie le considerazioni espresse dagli Amministratori Indipendenti e dall'Esperto Indipendente; oltre a tutte le valutazioni tecniche riportate, il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso in considerazione l'inasprimento dei conflitti e delle tensioni a livello globale, con le relative ripercussioni – attuali o ragionevolmente attese – sui mercati finanziari, sulle politiche monetarie delle banche centrali e sul mercato degli investimenti immobiliari. Al riguardo, l'organo amministrativo ha altresì preso atto del mancato verificarsi, alla data odierna, dei presupposti strumentali alla realizzazione degli aumenti di capitale ipotizzati dal Piano Industriale 2025 – 2029. Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene congruo il Corrispettivo.

4. INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di non aver partecipato alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2026 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31.12.2025 e, in data 10 aprile 2026, ha messo a disposizione del pubblico la Relazione finanziaria annuale al 31.12.2025 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Alla data del presente Comunicato 103 non si sono verificati fatti di rilievo successivi alla data in cui è stato approvato il progetto di bilancio al 31.12.2025.

5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel

Documento di Offerta

Non vi sono informazioni significative ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale al 31.12.2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2026, cui si fa integralmente rinvio.

6. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come anticipato, l'Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per addivenire ad una riorganizzazione dell'Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:

(i) la trasformazione dell'entità risultante dalla Fusione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell'Emittente pianificata dall'Offerente, ovvero

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile Fusione) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.

Per ogni ulteriore informazione relativa all'indebitamento dell'Emittente ovvero ad ulteriori dati contabili e/o finanziari di bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale al 31.12.2025 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresliq.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

7. Valutazioni conclusive del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 13-16 aprile 2026 ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità degli Amministratori votanti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, nonché delle altre informazioni contenute nei documenti elencati nei precedenti paragrafi e, in particolare, delle considerazioni e valutazioni espresse nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, di cui ha valutato metodi, assunzioni e considerazioni conclusive, nonché nel Parere degli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione fa constatare e dà atto che:

a) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente e dei lavori ad essa sottostanti, hanno esaminato la documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per le finalità del Parere;

b) il Comunicato 103 dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39 del Regolamento Emittenti relativamente alle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo;

c) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell'Emittente;

d) l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, è finalizzata al Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui

all’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate;

c) l’Offerente ritiene, infatti, che l’Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell’Emittente. Nel Documento di Offerta l’Offerente ritiene in particolare che l’Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata (e perso lo status di SIIQ) per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell’Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell’Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un’operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all’interno del Gruppo dell’Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale;

f) ove si verifichino i presupposti dell’Obligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento;

g) ove non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell’Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente intende proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione per il Delisting, né circa le relative modalità di esecuzione. Ove del caso, tale operazione dovrà essere trattata nel rispetto della normativa, anche di natura regolamentare, in materia di operatività con le parti correlate;

h) l’Offerente ha dichiarato che, nel caso in cui si siano verificati i presupposti del Delisting ad esito dell’Offerta, valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione Post Delisting;

i) l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario;

j) nel Documento di Offerta, l’Offerente ha rappresentato come lo scenario macroeconomico e geopolitico internazionale sia fortemente influenzato da perduranti tensioni e incertezze (a titolo puramente esemplificativo, il conflitto israelo-palestinese, il conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni politico-militari tra Cina e Stati Uniti), da cui non può escludersi l’insorgere di rischi connessi alla volatilità dei mercati e dei tassi di cambio, nonché tensioni commerciali, con potenziali riflessi su prezzi delle materie prime, condizioni di finanziamento, catene di approvvigionamento e quadro regolamentare. In tale scenario, non può escludersi il manifestarsi di eventi idonei a incidere, in misura non integralmente prevedibile, sull’andamento delle Azioni, sui conseguenti esiti dell’Offerta e/o sulle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente e sulle sue prospettive, rispetto a quanto risultante dalle informazioni finanziarie del gruppo Next Re al 31 dicembre 2024. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l’attenzione sulla circostanza che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.1 del Parere e alla Sezione A, paragrafo A.1, del Documento di Offerta);

k) la Fairness Opinion rilasciata dall’Esperto Indipendente – approfonditamente esaminata – dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che “il Corrispettivo dell’Offerta rivolta agli

azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario;

l) con riguardo al Piano Industriale 2025-2029, alla data del presente Comunicato 103, non si sono concretizzati i presupposti per l’avvio di operazioni di aumenti di capitale in natura che il menzionato Piano ha ipotizzato fino a massimi Euro 150 milioni;

m) l’attuale e critico contesto geopolitico genera, da un lato, il rischio concreto di aumento dell’inflazione e dei tassi di interesse, con possibili impatti sullo sviluppo di un business capital intensive come quello immobiliare della Società e, dall’altro, non consente di valutare con certezza l’evoluzione dell’andamento dei mercati finanziari e il conseguente impatto sul mercato azionario domestico, nonché le possibili ripercussioni sul valore dell’azione Next Re.

Tenuto conto di tutto quanto specificato nel presente Comunicato 103 e della natura di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, che ha come obiettivo l’acquisto dell’intero capitale sociale (dedotte le Azioni Proprie e la Partecipazione di Maggioranza) e, in ogni caso, il conseguimento della revoca delle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente richiama l’attenzione degli Azionisti destinatari dell’Offerta sulle seguenti circostanze:

l’Offerta garantisce agli Azionisti l’opportunità di cedere le stesse a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell’andamento di mercato del titolo. A tal proposito, si ricorda che Corrispettivo dell’Offerta incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione), come indicato alla Sezione 2 del Documento di Offerta;
il Delisting consentirebbe all’Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell’Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell’Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un’operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all’interno del Gruppo dell’Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale;
l’Esperto Indipendente, ad esito dell’esercizio valutativo condotto mediante l’applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, analizzata la documentazione trasmessa dalla Società, giunge a ritenere che “il Corrispettivo dell’Offerta rivolta agli azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario”;
le valutazioni operate dall’Esperto Indipendente sono state condivise dagli Amministratori Indipendenti nel Parere reso ai sensi e per gli effetti dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, i quali concludono ritenendo che “il Corrispettivo dell’Offerta, pari a Euro 3,00 per Azione, risulti congruo dal punto di vista finanziario”.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, all’unanimità degli Amministratori votanti: (i) esaminata la documentazione rilevante; (ii) tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion dall’Esperto Indipendente; (iii) esaminato il Parere reso dagli Amministratori Indipendenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti; (iv) preso atto della mancata realizzazione dei presupposti per l’esecuzione degli aumenti di capitale previsti dal Piano Industriale 2025-2029 e dell’attuale contesto geopolitico;

RITIENE CHE

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale; (ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 3,00 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta superiore (a) rispetto al valore della Società desumibile dall'analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi di scambio (e anche dei prezzi di cui alla media semplice) delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli ultimi 1, 3 e 6 mesi; il che vuol dire che il Corrispettivo dell'Offerta presenta un premio rispetto all'andamento di mercato nell'arco di tempo oggetto di analisi; tale differenziale peraltro aumenta tanto più ci si pone in un intervallo temporale rappresentativo dei prezzi correnti di mercato che riflettono le dinamiche economiche e finanziarie riscontrate nei mesi più recenti, oltre il più generale contesto socio-economico, con particolare riferimento alla porzione di settore immobiliare in cui opera Next Re; il premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dell'ultimo mese è del 2,47%; (b) al range di valori stimato con il metodo dei multipli di mercato (multiplo P/EPRA NRV); (c) al range di valori stimato con il metodo della Sum of Parts (valore patrimoniale al netto del valore attuale degli holding costs).

Fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Comunicato dell'Emittente e delle considerazioni valutative sviluppate dall'Esperto Indipendente e dagli Amministratori Indipendenti, alla data odierna il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità ritiene di poter formulare un giudizio di congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 3,00 per Azione.

Il Consiglio di Amministrazione reputa comunque doveroso richiamare l'attenzione degli Azionisti sugli elementi sopra rappresentati in relazione, in particolare, all'opportunità di disinvestimento di titoli che potrebbero, al termine dell'operazione, divenire di scarsa liquidabilità e precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta deve essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, del parere degli Amministratori Indipendenti, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati (Parere degli Amministratori Indipendenti e Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente), è incluso nel Documento di Offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo nextresiiq.it.

Roma, 16 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mito, Mirko Bertaccini

NEXT Re

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA

CPI PROPERTY GROUP S.A.

SOMMARIO

1 ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI... 3 2 PREMESSA ... 9 2.1 L'OPA promossa da CPI Property Group S.A... 9 2.2 L'Emittente ... 9 2.3 L'Offerente ... 10 2.4 Le Persone che Agiscono in Concerto ... 12 2.5 Accordi rilevanti nell'ambito dell'OPA... 12 3 IL PARERE – FINALITÀ E LIMITAZIONI... 12 4 ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI... 13 4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere ... 13 4.2 Descrizione delle riunioni degli Amministratori Indipendenti ... 13 4.3 Nomina dell'Esperto Indipendente ... 14 4.4 Documentazione esaminata ... 15 5 ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA ... 15 5.1 Elementi essenziali dell'Offerta ... 15 5.2 Finalità dell'Offerta ... 16 5.3 Condizione di Efficacia dell'Offerta ... 17 6 POSSIBILI SCENARI ... 20 6.1 Ulteriori scenari ... 23 7 VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ... 26 7.1 La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente ... 26 7.2 Valutazioni dell'Offerta da parte degli Amministratori Indipendenti ... 29 8 CONCLUSIONI ... 31

1 ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni impiegate all'interno del presente Parere. Si precisa che i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni Quotate legittimato ad aderire all'Offerta che abbia validamente conferito le proprie Azioni Quotate in adesione all'Offerta.
Azioni	Le azioni ordinarie dell'Emittente prive di valore nominale, godimento regolare, complessivamente pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 22.025.109 azioni, di cui:
(i) n. 11.013.054 Azioni quotate sull'Euronext Milan (le “Azioni Quotate”); e
(ii) n. 11.012.055 azioni di categoria “B” (le “Azioni di Categoria B”), di proprietà dell'Offerente, non ammesse a quotazione sull'Euronext Milan.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 4.413.586 Azioni Quotate - rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente, il 40,22% circa dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie) ed il 20,07% circa dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie) -, ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente e (ii) le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie, tempo per tempo detenute dall'Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, lo stesso risulta detenere n. 38.205 azioni proprie, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale.
Tali Azioni Proprie non sono ricomprese tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.
Banca UniCredit	Banca UniCredit S.p.A., avente sede legale e direzione generale in Piazza Gae Aulenti, 3 - Tower A - 20154 Milano, codice fiscale e partita IVA n° 00348170101, banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Comunicato dell'Emittente	Comunicato approvato dall'organo amministrativo di Next RE ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta

	quale Appendice B, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato dell'Offerente previsto dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 2 marzo 2026 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice A.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta all'Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni alle quali è subordinata l'efficacia dell'Offerta.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in contanti offerto dall'Offerente, pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	Il 2 marzo 2026.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 22 maggio 2026 (salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante il periodo di eventuale Riapertura dei Termini,

	contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 5 giugno 2026 (salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento	Il 27 febbraio 2026, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.
Date di Pagamento	La Data di Pagamento, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini e/o la data di pagamento all'esito dell'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, congiuntamente considerate.
Delisting	La revoca delle Azioni Quotate dalla quotazione.
Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, una partecipazione almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell'ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente.
EBITDA	Risultato prima delle rettifiche di valore quali ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, degli adeguamenti al fair value degli Investimenti immobiliari e delle Attività finanziarie al fair value, del risultato della gestione finanziaria e delle imposte.
Emittente o Next RE	Next RE SIIQ S.p.A., avente sede Legale in Roma, Via Zara, n. 28.
EPRA	European Public Real Estate Association
EPRA NVR o EPRA Net Reinstatement Value	Indicatore raccomandato da EPRA per evidenziare il valore delle attività nette a lungo periodo. Rappresenta il valore di riacquisto della società, assumendo che la società non venda immobili. È calcolato partendo dal patrimonio netto escludendo alcune attività e passività che ci si attende non si manifestino in condizioni di normale attività, quali il fair value degli strumenti derivati di copertura, le imposte differite sulle valutazioni a mercato degli immobili e degli strumenti derivati di copertura.

Esborso Massimo Complessivo	Euro 13.240.758.
Euronext Milan	Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno di Borsa Aperta o Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno ovvero i giorni di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo dell'Offerente	CPI Property Group S.A. e le società alla stessa facenti capo.
Intermediari Incaricati	Ciascun intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici 10, 20121.
Legge Finanziaria 2007	La Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come successivamente modificata ed integrata.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6.
Net Loan to Value	Rapporto tra i debiti verso banche e altri finanziatori al netto della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti e il valore degli Investimenti Immobiliari. L'indicatore misura la sostenibilità della struttura finanziaria.
NOI	Indica la redditività del portafoglio immobiliare e corrisponde alla voce Ricavi netti da locazione del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio.
Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'adempimento all'Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse l'eventuale proroga o la Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.9 del Documento di Offerta.
Offerente o CPI	CPI Property Group S.A., con sede legale in Lussemburgo, 40, rue de la Vallée, L-2661, Granducato di Lussemburgo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato emesso dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1 del Regolamento Emittenti e allegato al Comunicato dell'Emittente (Appendice B al Documento di Offerta).
Partecipazione dell'Offerente	Le n. 17.573.318 Azioni (che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, delle quali n. 6.561.263 Azioni Quotate (che rappresentano il 29,78% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 29,84% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B (che rappresentano il 49,998% circa del capitale sociale dell'Emittente, lo 0% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ed il 50,08% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -).
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che avrà inizio alle ore 8:30 del 20 aprile 2026 e terminerà alle ore 17:30 del 15 maggio 2026 (estremi inclusi), salvo proroga del Periodo di Adesione.
Persona che Agisce di Concerto o Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF sono:

| | - il Signor Radovan Vitek in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Offerente, con una partecipazione pari all'87,15% del relativo capitale sociale;

Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente). | | --- | --- | | Procedura Congiunta | La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto. | | Procedura OPC | La Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next RE SIIQ S.p.A. | | Regolamento Parti Correlate | Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. | | Riapertura dei Termini | L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti (e, precisamente, per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026), salvo proroga del Periodo di Adesione. | | Scheda di Adesione | Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta. | | Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ. | Società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall'Articolo 1, commi da 119 a 141-bis della Legge Finanziaria 2007, come successivamente modificata. | | Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta. | | TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. | | WAULT o Weighted Average Unexpired Lease Term | Durata media ponderata dei contratti di locazione non ancora scaduti. Indicatore che misura la stabilità e prevedibilità dei flussi di cassa di un immobile o di un portafoglio. |

2 PREMESSA

Il Presente Parere, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti di Next Re sull'Offerta promossa da CPI Property Group S.A. sulle Azioni Oggetto dell'Offerta emesse dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1 L'OPA promossa da CPI Property Group S.A.

In data 2 marzo 2026 CPI – socio di controllo di diritto dell'Emittente – ha reso nota alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1 del TUF e dell'art. 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto massime n. 4.413.586 Azioni ordinarie emesse da Next Re, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Euronext Milan, e rappresentative del 20,04% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie dell'Emittente, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo in denaro pari a Euro 3,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan delle Azioni Quotate.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata, inter alia, alla circostanza che le adesioni all'Offerta siano tali da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere – computando anche (i) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e. le n. 17.573.318 Azioni di cui alla Partecipazione di Maggioranza detenuta dall'Offerente, rappresentative di circa il 79,79% del capitale sociale dell'Emittente¹), (ii) le Azioni Proprie detenute dall'Emittente (i.e. le n. 38.205 Azioni Proprie, rappresentative di circa lo 0,17% del capitale sociale dell'Emittente), nonché (iii) le Azioni dell'Emittente eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente. Tale Condizione Soglia è stata individuata dall'Offerente in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting, pertanto, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si è riservato di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Quotate. L'Offerente si è altresì riservato di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In data 20 marzo 2026, l'Offerente ha presentato alla Consob il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3 del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, trasmettendolo in pari data all'Emittente, ed inviando all'Emittente le versioni via via aggiornate del Documento di Offerta come integrate nel corso dell'istruttoria, trasmettendo altresì la versione finale del Documento di Offerta approvata dalla Consob in data 16 aprile 2026 con delibera n. 23951.

2.2 L'Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Roma (RM), 00198, Via Zara n. 28, Numero di Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, P. IVA e Codice Fiscale n. 00388570426, R.E.A. RM-1479336, Capitale Sociale Euro 63.264.527,93 i.v..

Dal 2020 la società è controllata da CPI Property Group S.A., gruppo internazionale con sede in Lussemburgo e azioni quotate alla Borsa di Francoforte. Next Re opera nei settori di attività di sviluppo immobiliare ed è specializzata nello sviluppo e nella promozione di immobili residenziali e commerciali.

Alla data del presente Parere, il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta pari a Euro

63.264.527,93 (sessantatremilioni duecentosessantaquattromila cinquecentoventisette/93) rappresentato da complessive n. 22.025.109 (ventiduemilioni venticinquemila centonove) azioni tutte senza valore nominale di cui n. 11.013.054 (undicimilioni tredicimila cinquantaquattro) azioni ordinarie – quotate sul mercato Euronext Milan, identificate da codice ISIN IT0005330516 – e n. 11.012.055 (undicimilioni dodicimila cinquantacinque) Azioni di Categoria B, identificate da codice ISIN IT0005474603, non ammesse alla negoziazione.

Secondo quanto risulta dal sito Consob, gli Azionisti che detengono direttamente partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue:

AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
CPI PROPERTY GROUP S.A.	17.573.318	79,79%
MUSTAND INVESTMENT LTD*	1.883.437	8,55%

*Informazione tratta dalla comunicazione ex art. 120 del TUF di Mustand Investment Limited datata 17 febbraio 2026.

Alla data del presente Parere, CPI controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 17.573.318 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 79,79% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala inoltre che l'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte di CPI. Sebbene sussista la soggezione della Società all'attività di direzione e coordinamento da parte di CPI Property Group S.A. ai sensi di legge, si evidenzia che tale soggezione non si è concretizzata in atti di indirizzo o di ingerenza gestionale. Si evidenzia altresì che la Società è dotata di piena autonomia gestionale e dispone di un organo gestorio composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti e che opera nel primario interesse della Società e di tutti i suoi stakeholder e delibera in piena autonomia, assumendo determinazioni che hanno – quale obiettivo prioritario – la creazione di valore per la generalità degli Azionisti e degli stakeholder della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2.3 L'Offerente

Alla data del presente Parere, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 84.366.040,25 ed è rappresentato da n. 8.436.604.025 azioni, di cui n. 112.128.471 sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041 e n. 8.324.475.554 non sono quotate. L'Offerente è controllato, indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.), da Radovan Vitek il quale detiene una partecipazione pari all'87,15%.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è, direttamente e indirettamente, detenuto come segue:

Azionista	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale dei diritti di rata(*)
Radovan Vitek (Vitek Trusts)***	7.352.482.764	87,15%	89,94%
Altri azionisti	625.140.942	0,70%	10,00%
Azioni proprie	259.505.309	3,07%	10,00%
Totale	8.436.604.025	100%	100%

(*) Il calcolo dei diritti di rate offerto in detenzione di azioni proprie è un diritto di rate sono sempre. (**) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.

Di seguito si riporta la ricostruzione della partecipazione detenuta da Radovan Vitek.

Radovan Vitek è il founder del trust "Vitek Family Trust".

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Gentaviana, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Estodanto, a.s.

Inoltre, Radovan Vitek è il protector (guardiano) del trust "KAMV Trust".

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Estodanto, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Estodanto, a.s. Estodanto, a.s. detiene il 100% della società Nuclesot, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Mustonaria, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Adauteis, a.s.

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Adauteis, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Adauteis, a.s. Adauteis, a.s. detiene il 100% della società Meganeura, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Il trust "Vitek Family Trust" detiene il 100% della società Carbiomys, a.s., la quale a sua volta detiene lo 0,044% della società Gerocasiata, a.s.

Il trust "KAMV Trust" detiene:

il 100% della società Pasalida, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Amonita, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Gerocasiata, a.s.;
il 100% della società Perilomid, a.s., la quale a sua volta detiene il 100% della società Bisazam, a.s. che, a sua volta, detiene il 49,978% della società Gerocasiata, a.s. Gerocasiata, a.s. detiene il 100% della società Proluesta, a.s., la quale a sua volta detiene il 33,298% della società Ravento S.à r.l. e il 33,298% della società Efimacor S.à r.l.

Radovan Vitek detiene il 100% del capitale sociale della società Whislow Equities Ltd che, a sua volta, detiene direttamente il 10,001% in CPI. Ravento S.à r.l. detiene direttamente il 50,498% nell'Offerente. Efimacor S.à r.l. detiene direttamente il 9,326% nell'Offerente e il 100% della società Larnoya Invest S.à r.l., la quale a sua volta detiene direttamente il 17,325% nell'Offerente.

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica dell'azionariato dell'Offerente:

2.4 Le Persone che Agiscono in Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente il Signor Radovan Vitek, in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l., Whislow Equities Ltd. e Larnoya Invest S.à r.l.) l'Emittente e Ravento S.à r.l. in quanto società che detiene circa il 50,489% del capitale sociale dell'Offerente (partecipazione che consente di esercitare il controllo sull'Offerente); dunque l'Offerta soggiace alla disciplina prevista dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di Next Re non correlati all'Offerente, sono quindi chiamati a redigere “un parere motivato contenente le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato”.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

2.5 Accordi rilevanti nell'ambito dell'OPA

Per quanto a conoscenza della Società, non sono stati conclusi accordi rilevanti nell'ambito dell'OPA concernenti l'impegno a portare in adesione le proprie Azioni da parte di azionisti dell'Emittente.

3 IL PARERE – FINALITÀ E LIMITAZIONI

L'OPA ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis, comma 1, lettera a), nn. 1) e 4), del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente da questi individuato.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli Azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il Comunicato dell'Emittente contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta.

Si precisa, in ogni caso, che il Parere viene redatto esclusivamente ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai fini del rilascio da parte di quest’ultimo, del successivo Comunicato dell’Emittente.

Pertanto, il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell’Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all’Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all’Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell’Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all’Offerta, per le finalità del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l’apprezzamento dell’OPA, per la sua analisi e per la valutazione concernente la congruità del Corrispettivo, anche sulla base della Fairness Opinion redatta dall’Esperto Indipendente.

4 ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Parere, è composto da n. 7 componenti, 4 dei quali non esecutivi e indipendenti.

Alla predisposizione e alla approvazione del Parere hanno concorso i seguenti Amministratori Indipendenti di Next Re, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dall’art. 16 del Regolamento Mercati:

Camilla Giugni	Amministratore Indipendente
Eleonora Linda Lecchi	Amministratore Indipendente
Luca Matrigiani	Amministratore Indipendente
Maria Spillabotte	Amministratore Indipendente

Si precisa che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato, ai fini dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, di non essere parti correlate dell’Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto all’Offerta e di non possedere Azioni della Società.

4.2 Descrizione delle riunioni degli Amministratori Indipendenti

Nel periodo compreso tra il 2 marzo 2026 (Data del Comunicato 102) e il 16 aprile 2026 (data di approvazione del presente Parere) gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto, complessivamente, n. 5 riunioni, con un tasso di partecipazione medio degli aventi diritto pari al 100%. Le riunioni sono state presiedute e coordinate dal Dott. Luca Matrigiani e alle riunioni degli Amministratori Indipendenti ha sempre partecipato il Collegio Sindacale.

Più in dettaglio, quanto a:

(a) il processo di selezione dell’Esperto Indipendente:

in data 5 marzo 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti per esaminare il Comunicato 102 diffuso dall’Offerente in data 2 marzo 2026 e hanno condiviso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall’art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti; i medesimi Amministratori hanno avviato l’iter di selezione dell’esperto indipendente a cui conferire l’incarico per il rilascio della Fairness Opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo, mediante applicazione di metodi valutativi che rappresentano tecniche riconosciute

e normalmente utilizzate nella prassi nazionale e internazionale a supporto delle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo di competenza dei medesimi Amministratori Indipendenti. Nel corso di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno quindi condiviso le modalità e i criteri di individuazione e selezione dell'esperto indipendente, impostando un processo improntato all'oggettività e alla trasparenza. In particolare gli Amministratori Indipendenti hanno: (i) concordato le condizioni di ammissibilità per la selezione degli advisor a partecipare al processo di selezione (ivi inclusa la verifica preventiva sull'assenza di situazioni di carenza di indipendenza note alla Società); (ii) discusso e condiviso i criteri per la valutazione delle proposte, quali (a) elevato standing professionale e comprovata esperienza in attività consulenziali similari (relativo track record, ovverosia aver rilasciato fairness opinion, giudizi di congruità o analisi quantitative e/o qualitative in operazioni di offerte pubbliche analoghe all'Offerta); (b) effettiva indipendenza; (c) disponibilità a svolgere l'incarico in tempi brevi; (d) economicità della proposta di incarico; (iii) individuato, alla luce dei predetti criteri, una rosa di potenziali advisor da coinvolgere nel beauty contest per l'affidamento dell'incarico di rilasciare la Fairness Opinion; (iv) condiviso la necessità di individuare soggetti a cui conferire l'incarico – nei confronti dei quali non sussistessero situazioni tali da comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente – che non intrattenessero relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con: (a) l'Offerente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (b) l'Emittente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società;

in data 11 marzo 2026, gli Amministratori Indipendenti, hanno raccolto e valutato le offerte pervenute per il conferimento dell'incarico all'esperto indipendente e la relativa documentazione di supporto ed hanno deliberato di individuare quale Esperto Indipendente il Prof. Dott. Riccardo Tiscini. In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato – nel rispetto della normativa regolamentare – di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo come tale soggetto sia in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori Indipendenti fornisse adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà. Conseguentemente, l'Emittente ha trasmesso all'Esperto Indipendente la documentazione aziendale necessaria per l'espletamento dell'incarico;

(b) la predisposizione del presente Parere:

in data 30 marzo 2026, gli Amministratori Indipendenti, dopo aver condiviso con l'Esperto Indipendente le metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo e richiesto ulteriori approfondimenti sul Corrispettivo dell'Offerta, hanno preso atto delle risultanze preliminari dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion e di una prima bozza della medesima;
in data 8 aprile 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti per condividere i contenuti del presente Parere;
in data 13 aprile 2026 gli Amministratori Indipendenti hanno definito il testo del presente Parere;
in data odierna, gli Amministratori Indipendenti hanno approvato il presente Parere.

Si precisa che, in data 11 marzo 2026, gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione hanno deliberato di avvalersi dell'assistenza di GLG & Partners - Studio Legale Associato quale advisor legale, il quale ha attestato di non trovarsi in alcuna situazione che possa compromettere la sua indipendenza in relazione all'incarico di assistere gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione di Next Re nell'ambito dell'OPA promossa dall'Offerente.

4.3 Nomina dell'Esperto Indipendente

Ai fini del presente Parere, come anticipato, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, al

quale chiedere il rilascio di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo e da selezionare mediante un accurato beauty contest (come sopra precisato).

Ad esito del processo di selezione sopra descritto, il 11 marzo 2026 gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l’altro, di un’apposita dichiarazione di indipendenza attestante l’assenza di rapporti che ne possano minare l’autonomia di giudizio e di situazioni che possono determinare conflitti di interessi e comprometterne l’indipendenza nei confronti dell’Offerente e/o dell’Emittente, hanno conferito l’incarico all’Esperto Indipendente.

Si precisa che, sempre in data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell’incarico affidato dagli Amministratori indipendenti all’Esperto Indipendente – ha deliberato, nel rispetto della normativa regolamentare, di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo che tale soggetto sia in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori Indipendenti fornisse adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà.

In data 9 aprile 2026, l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion, allegata al presente Parere, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

4.4 Documentazione esaminata

Ai fini del presente Parere, oltre alla documentazione finanziaria volta per volta approvata, alle perizie immobiliari sugli asset del portafoglio di Next Re e al Piano Industriale 2025-2029, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato inter alia la seguente documentazione:

la Comunicazione dell’Offerente con la quale CPI, in data 2 marzo 2026, ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta ai sensi dell’art. 102 del TUF;
il Documento di Offerta, come presentato dall’Offerente alla CONSOB in data 20 marzo 2026 e trasmesso all’Emittente nelle versioni di volta in volta aggiornate e nella sua versione definitiva approvata dalla Consob con delibera n. 23951 in data 16 aprile 2026;
la dichiarazione di indipendenza resa dall’Esperto Indipendente;
gli elaborati preliminari dei lavori dell’Esperto Indipendente;
la Fairness Opinion resa in data 9 aprile 2026 dall’Esperto Indipendente.

Gli Amministratori Indipendenti hanno altresì supervisionato la messa a disposizione della Documentazione di pertinenza dell’Emittente elencata nel successivo paragrafo 7.1 in favore dell’Esperto Indipendente.

5 ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL’OFFERTA

5.1 Elementi essenziali dell’Offerta

L’OPA volontaria totalitaria è stata promossa da CPI e ha ad oggetto n. 4.413.586 Azioni Next Re, rappresentative circa il 20,04% del capitale sociale dell’Emittente e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee straordinarie, pari alla totalità delle Azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Quotate sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente che detengono Azioni Quotate;
il controvalore massimo complessivo dell’Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta – è pari a Euro 13.240.758;

le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
l'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia effettuata in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

5.2 Finalità dell'Offerta

L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, “rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan delle Azioni Quotate. Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate”.

L'Offerta, come dichiarato dall'Offerente, “è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente. Il Delisting consentirà all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione con un conseguente sostegno della redditività del Gruppo dell'Offerente. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell'Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. La semplificazione della struttura del Gruppo dell'Offerente ha previsto anche lo squeeze-out dei soci di minoranza di S IMMO AG in Austria. Un'ulteriore azione già pubblicamente annunciata consiste nell'analisi di una maggiore integrazione tra l'Offerente e CPI Europe AG, al fine di ottimizzare la struttura del capitale e conseguire ulteriori benefici per tutti gli stakeholder. Il Delisting proposto pertanto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale”.

Inoltre, l'Offerente nel Documento di Offerta ha dichiarato che:

“Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la “Fusione per il Delisting”). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Quotate che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata”;
“la Partecipazione dell'Offerente (costituita da n. 17.573.318 Azioni che rappresentano il 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente, il 59,78% circa dei diritti di voto in assemblea ordinaria – al netto delle Azioni Proprie - ed il 79,92% circa dei diritti di voto in assemblea straordinaria – al netto delle Azioni Proprie -) alla data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting”;
“l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori o diverse operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Emittente con una società controllata dall'Offerente non quotata, da doversi all'uopo costituire (la “Fusione Post Delisting”)”;
“alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione per il Delisting o dell'eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione”;

“Per quanto concerne il Piano Industriale 2025-2029 dell’Emittente (ivi inclusa la prevista crescita dimensionale dell’Emittente), si specifica che l’Offerente si riserva il diritto di proporre eventuali modifiche a seguito del possibile Delisting anche in considerazione di possibili modifiche nella composizione nel Consiglio di Amministrazione dell’Emittente”;
“Si ricorda che il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione)”.

Si segnala inoltre che, così come anticipato nel Comunicato ex art. 102 del TUF e riportato nel Documento di Offerta dell’Offerente, “con il raggiungimento da parte dell’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e al 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), lo status di SIQ e il relativo regime fiscale saranno sospesi e, in considerazione del mancato ripristino del requisito partecipativo entro i termini di legge sotto descritti, cesseranno di essere applicabili all’Emittente.

In particolare, la perdita dello status di SIQ, comporterà il venir meno dei benefici fiscali correlati a detto regime, tra cui l’esenzione da imposte sui redditi e dall’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) dei proventi dell’attività di locazione e di ogni altro reddito o plusvalenza immobiliare; conseguentemente, sotto un profilo fiscale, le conseguenze della decadenza dell’opzione sono principalmente: la cessazione del regime di esenzione dei proventi derivanti dall’attività di locazione immobiliare (e attività assimilate) con il conseguente ripristino dell’ordinaria tassazione ai fini IRES ed IRAP, con l’obbligo di versare, oltre alle maggiori imposte dovute, anche gli interessi per mancato pagamento (senza però applicazione di specifiche sanzioni). Altresì le perdite fiscali della gestione esente, prodotte in vigenza del regime speciale e non compensate virtualmente con i redditi della medesima gestione, possono essere utilizzate per ridurre i redditi prodotti in regime ordinario.

Inoltre, fatti salvi i dividendi maturati fino alla data in cui il regime SIQ non risulterà più applicabile, l’Emittente non sarà più tenuta alla distribuzione di dividendi formati con utili prodotti al di fuori del regime SIQ. Con specifico riferimento al suddetto requisito della soglia del 60%, si precisa che, qualora il superamento della soglia del 60% derivi da operazioni straordinarie il regime speciale è sospeso sino a quando il suddetto requisito partecipativo non venga ristabilito nei limiti di legge. In tali ipotesi, qualora il superamento della soglia si verifichi per un periodo di tempo limitato e il requisito risulti nuovamente rispettato al termine del periodo di imposta considerato, lo stesso verrà considerato soddisfatto, senza soluzione di continuità, per l’intero periodo di imposta, fermo restando che detto requisito dovrà essere posseduto al termine del periodo d’imposta”.

Per maggiori informazioni in merito ai presupposti giuridici e alle motivazioni dell’Offerta, si rinvia al Paragrafo 2 del Documento di Offerta

5.3 Condizione di Efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente:

(a) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere, a seguito dell’Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente (la “Condizione Soglia”), computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni Quotate detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente e le Azioni Quotate eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;

(b) al mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data del presente Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Emittente al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla data del presente Documento di Offerta che comportino, o che potrebbero

ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 (la “Condizione MAE”). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente e/o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera (a) in base alla propria volontà di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare, modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto di Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto di Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti prendono atto che il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 3,00, al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente (l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta).

Il Corrispettivo individuato dall'Offerente si intende cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente), in quanto determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento del Corrispettivo stesso.

L'esborso massimo – calcolato sulla base Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è pari a Euro 13.240.758. Nel Documento di Offerta l'Offerente precisa che alla

copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta – ivi inclusi gli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2 del TUF, calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta e quindi, non superiore all'Esborso Massimo Complessivo – farà ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario, secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.1. del Documento di Offerta.

Si precisa, in particolare, che Banca UniCredit ha rilasciato a favore dell'Offerente una garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della garanzia di esatto adempimento, Banca UniCredit si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente, dietro semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con le modalità da quest'ultima indicate, a corrispondere integralmente, la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo Complessivo.

In particolare, in considerazione degli elementi sopra descritti, l'Offerente ha pertanto fissato il Corrispettivo sulla base della media aritmetica ponderata più alta (ossia quella relativa all'intervallo temporale di 12 mesi) sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Next RE, arrotondandolo all'unità più vicina. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si precisa altresì che non sussistono accordi con altri azionisti dell'Emittente che incidono sulla determinazione del Corrispettivo.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo risulta essere superiore al prezzo ufficiale delle Azioni al 27 febbraio 2026 (pari ad Euro 2,90), ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la diffusione al mercato della Comunicazione dell'Offerente; infatti, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento.

Di seguito si riporta una tabella che confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa):

Mese	Prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione Quotata ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
27 febbraio 2026
(ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione del Comunicato dell'Offerente)	2,90	0,1000	3,45%

Media prezzi a 1 mese	2,9251	0,0749	2,56%
Media prezzi a 3 mesi	2,9241	0,0759	2,60%
Media prezzi a 6 mesi	2,9516	0,0484	1,64%
Media prezzi a 12 mesi	3,0295	(0,0295)	(0,97)%

Fonte Bloomberg

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

6 POSSIBILI SCENARI

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che ad esito dell'OPA si verificherà uno degli scenari di seguito descritti relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni:

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

A. Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni di Efficacia medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Offerta riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il giorno 22 maggio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ovverosia per i giorni 25, 26, 27, 28 e 29 maggio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di rinunciare alla Condizione Soglia. Ai fini del computo della partecipazione rilevante ai fini della Condizione Soglia, si segnala che verranno computate nella partecipazione dell'Offerente anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente con conseguente mancato avveramento della Condizione Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta (come eventualmente prorogato), l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero quella di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente), avendo l’Offerente già dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all’Offerta siano inferiori o pari al 90%, del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell’Emittente l’Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all’art.40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta.

B. Mancata adesione dell’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni di Efficacia medesime) e; quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

B.1 Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto sia delle adesioni all’Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell’ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un

corrispettivo determinato ex art. 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto previsto nello scenario descritto nell'Avvertenza A.10, sub paragrafo (B.1) del Documento di Offerta), a norma dell'art.2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Quotate dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

B.3 Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente.

Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni Quotate.

L'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente in una società controllata dall'Emittente non quotata.

Al riguardo, rinviando alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, si segnala che:

(i) agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato;

(ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare la Fusione per il Delisting.

6.1 Ulteriori scenari

A. Fusione

A seconda dell’esito dell’Offerta:

a) qualora l’Emittente restasse quotato, l’Offerente si riserva – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta – di proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, oppure

b) qualora si siano verificati i presupposti per il Delisting dell’Emittente, l’Offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione Post Delisting.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione sia dell’eventuale Fusione per il Delisting sia dell’eventuale Fusione Post Delisting, né alle relative modalità di esecuzione.

A.1 Fusione in assenza di Delisting (Fusione per il Delisting)

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell’Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente intende proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione per il Delisting, né circa le relative modalità di esecuzione.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione per il Delisting in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art.2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art.2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In particolare, ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC, il progetto di Fusione per il Delisting verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente previo motivato parere favorevole del comitato parti correlate dell’Emittente (il “Comitato Indipendenti”).

il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).

A.2 Fusione successiva al Delisting (Fusione post Delisting)

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto) - “Fusione Post Delisting” -, ciò anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e una semplificazione della struttura societaria, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 del Codice Civile.

In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

B. Investimenti e future fonti di investimento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi in relazione all’Emittente ed al relativo portafoglio immobiliare. Eventuali decisioni saranno assunte dall’Offerente a valle del possibile Delisting.

C. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L’Offerente, successivamente al Delisting, potrebbe valutare la possibilità di porre in essere i necessari passaggi per addivenire ad una riorganizzazione dell’Emittente che potrà realizzarsi, inter alia, tramite:

(i) la trasformazione dell’entità risultante dalla Fusione, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge e regolamentari, in una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF), un organismo di investimento collettivo costituito in forma di società per azioni di tipo chiuso, quale forma giuridica ritenuta più idonea per la realizzazione della strategia di valorizzazione del business dell’Emittente pianificata dall’Offerente, ovvero

(ii) la cessione del portafoglio immobiliare detenuto dall’Emittente e dal suo gruppo, in una o più operazioni, a un altro soggetto del Gruppo dell’Offerente, oppure a un fondo di investimento immobiliare italiano o estero gestito da una società di gestione patrimoniale, oppure a un acquirente terzo.

Alla Data del Documento di Offerta non sono previste operazioni straordinarie diverse da quelle sopra indicate. L’Offerente non esclude tuttavia la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Offerente, anche al fine di consentire possibili internalizzazioni della gestione.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell’Offerente, neppure in merito all’eventuale riorganizzazione della forza lavoro.

D. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione né in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente o della società risultante dalla Fusione per il Delisting o della società risultante dalla Fusione Post Delisting, né con riferimento agli emolumenti di detti organi; in caso di Delisting, tuttavia, l’Offerente potrebbe procedere ad una semplificazione di detti organi sociali.

E. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan nonché a seguito della Fusione per il Delisting o della Fusione Post Delisting.

F. Ricostituzione del flottante

Superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Quotate saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Quotate e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (o alla diversa soglia stabilita dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti alla data dell'ultima delle Date di Pagamento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Mancato superamento della soglia del 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Quotate dell'Emittente

In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

7 VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1 La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti), il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, della seguente documentazione fornita dalla Società e/o pubblicamente disponibile:

il Comunicato del 2 marzo 2026;
il bilancio d'esercizio al 31.12.24;
il bilancio d'esercizio al 31.12.25;

il Piano Industriale 2025-2029 del 12.03.25;
le informazioni finanziarie al 31.03.25, 30.06.25 e al 30.09.25;
i dettagli relativi ai costi di holding;
i dati più recenti sulla struttura societaria;
l’andamento dei prezzi registrati e delle attività di negoziazione del titolo azionario di Next Re negli ultimi 12 mesi;
ulteriori dati e informazioni messi a disposizione da Next Re tramite scambio di e-mail;

inoltre, ai fini del parere sono state utilizzati anche:

dati e informazioni reperiti su database economico-finanziari quali Bloomberg, Refinitiv Eikon, Damodaran, nonché da altre fonti pubbliche;
ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del Parere;

(collettivamente la “Documentazione”).

L’Esperto Indipendente ha altresì effettuato sessioni di approfondimento in video-conferenza con il management di Next Re relativamente alle informazioni ricevute e in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società.

Per la descrizione dei presupposti e limitazioni alla base delle valutazioni dell’Esperto Indipendente si rinvia a quanto riportato nel paragrafo “Presupposti e limitazioni” della Fairness Opinion allegata al presente Parere.

Ai fini della stima del valore unitario delle Azioni di Next Re, l’Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno avere come riferimento metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale. Tali metodologie, così come precisato dall’Esperto Indipendente, presentano limiti specifici e di conseguenza la Fairness Opinion è stata predisposta sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base dell’utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate.

In particolare, sono state adottate le seguenti tre metodologie valutative:

metodo dell’andamento delle quotazioni di mercato;
metodo dei multipli di mercato, applicato attraverso il multiplo P/EPRA NRV;
metodo della somma delle parti (Sum of Parts).

e suscettibili di autonoma valutazione. In tale prospettiva, il valore complessivo della società è determinato quale somma dei valori attribuiti alle singole componenti del patrimonio aziendale, ciascuna stimata mediante il criterio ritenuto più appropriato in relazione alla propria natura e alle proprie caratteristiche economiche.

L'Esperto Indipendente ha quindi, rappresentato, in relazione a ciascuna metodologia utilizzata nel caso concreto per l'analisi del Corrispettivo, quanto segue:

metodo dell'andamento delle quotazioni di mercato: in considerazione del fatto che Next Re è quotata su Euronext Milan e l'OPA ha ad oggetto azioni ordinarie quotate, esiste un prezzo di mercato osservabile direttamente e riferibile ai titoli oggetto di Offerta e, pertanto, il metodo utilizzato risulta pertinente. L'analisi consente di confrontare il corrispettivo con la valutazione espressa dal mercato nel periodo antecedente l'annuncio dell'OPA. Sono stati considerati i prezzi ufficiali del titolo NEXT RE nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti il 27 febbraio 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione dell'OPA.

metodo dei multipli di mercato: il metodo in parola è ritenuto appropriato in quanto, nel caso specifico di Next Re, vi sono società quotate europee con un grado accettabile di comparabilità. Nel settore delle società immobiliari quotate, le metriche EPRA sono state sviluppate proprio per migliorare trasparenza, comparabilità e rilevanza dell'informazione finanziaria. In tale contesto, il multiplo P/EPRA NRV costituisce una metrica ampiamente utilizzata dalla prassi di mercato per la valutazione delle property companies.

metodo della somma delle parti (Sum of Parts): tale metodo è stato utilizzato in considerazione della circostanza che Next Re detiene un patrimonio immobiliare e sostiene una serie di costi che, sul piano dell'analisi economico-aziendale, riconducono la Società al tipo delle holding immobiliari, nell'ambito del quale possono essere annoverate le forme giuridiche delle SIIQ e dei REIT.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la capitalizzazione degli holding costs è stato determinato secondo le linee guida OIV, ed è stimato nel 9,0%.

L'applicazione della metodologia in parola, tenendo conto di una sensitivity sul tasso del $\pm 0,5%$, conduce a un valore per azione centrale pari a Euro 2,46, con un intervallo compreso tra Euro 2,40 e Euro 2,52.

Di seguito si riportano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati dall'Esperto Indipendente:

L'Esperto Indipendente conclude la Fairness Opinion affermando che:

“All’esito delle analisi effettuate, tenuto conto del complesso delle relative risultanze, dato atto che le metodologie valutative adottate ai fini dell’espressione del giudizio sulla congruità del prezzo dell’Offerta (e i singoli parametri utilizzati ai fini dell’applicazione delle stesse) costituiscono parte inscindibile di un processo unitario volto all’individuazione dell’intervallo di valori che, in sintesi ragionata, in un determinato momento temporale, anche tenuto conto degli andamenti di mercato, si ritiene possa rappresentare il range del valore per azione di NEXT RE, risulta che:

i) il Corrispettivo dell’Offerta è superiore rispetto al valore della Società desumibile dall’analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi di scambio (e anche dei prezzi di cui alla media semplice) delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli ultimi 1, 3 e 6 mesi; il che vuol dire che il Corrispettivo dell’Offerta presenta un premio rispetto all’andamento di mercato nell’arco di tempo oggetto di analisi; tale differenziale peraltro aumenta tanto più ci si pone in un intervallo temporale rappresentativo dei prezzi correnti di mercato che riflettono le dinamiche economiche e finanziarie riscontrate nei mesi più recenti, oltre il più generale contesto socio-economico, con particolare riferimento alla porzione di settore immobiliare in cui opera NEXT RE; il premio rispetto alla media ponderata dei prezzi dell’ultimo mese è del 2,47%;

ii) il Corrispettivo dell’Offerta risulta superiore al range di valori stimato con il metodo dei multipli di mercato (multiplo P/EPR A NRV); il premio rispetto al valore di stima è del 19,05%;

iii) il Corrispettivo dell’Offerta risulta superiore al range di valori stimato con il metodo della Sum of Parts (valore patrimoniale al netto del valore attuale degli holding costs); il premio rispetto al valore centrale del range è del 21,95%.

Si consideri, altresì, che il titolo evidenzia un livello di liquidità contenuto. Tale elemento deve essere necessariamente tenuto in considerazione nell’ambito di un giudizio di sintesi sulla congruità del corrispettivo offerto in sede di OPA, i cui termini di esercizio si riferiscono all’intero flottante, ma si collocano entro un perimetro temporale definito.

Alla luce delle considerazioni che precedono, delle specifiche caratteristiche dell’Offerta, degli esiti delle metodologie valutative applicate e degli ulteriori approfondimenti svolti, che convergono nel restituire indicazioni di valore inferiori al prezzo offerto, lo scrivente ritiene che il Corrispettivo dell’Offerta rivolta agli azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario”.

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell’Esperto Indipendente, si rinvia alla Fairness Opinion allegata al presente Parere.

7.2 Valutazioni dell’Offerta da parte degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare e danno atto che:

a) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all’Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion dell’Esperto Indipendente e dei lavori ad essa sottostanti, hanno esaminato la documentazione

e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per le finalità del Parere;

b) il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo;

c) gli Amministratori Indipendenti, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione concorreranno, inoltre, con gli altri Consiglieri di Next Re, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;

d) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell'Emittente;

e) l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, è finalizzata al Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Quotate;

f) l'Offerente ritiene, infatti, che l'Offerta è strumentale ad una riduzione dei costi e delle spese di amministrazione dell'Emittente. Nel Documento di Offerta l'Offerente ritiene in particolare che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata (e perso lo status di SIIQ) per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell'Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale;

g) ove si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento;

h) ove non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell'Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'eventuale Fusione per il Delisting, né circa le relative modalità di esecuzione. Ove del caso, tale operazione dovrà essere trattata nel rispetto della normativa, anche di natura regolamentare, in materia di operatività con le parti correlate;

i) l'Offerente ha dichiarato che, nel caso in cui si siano verificati i presupposti del Delisting ad esito dell'Offerta, valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione Post Delisting;

j) l'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo facendo ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario;

k) nel Documento di Offerta, l'Offerente ha rappresentato come lo scenario macroeconomico e geopolitico internazionale sia fortemente influenzato da perduranti tensioni e incertezze (a titolo puramente esemplificativo, il conflitto israelo-palestinese, il conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni politico-militari tra Cina e Stati Uniti), da cui non può escludersi l'insorgere di rischi connessi alla volatilità dei mercati e dei tassi di cambio, nonché tensioni commerciali, con potenziali riflessi su prezzi delle materie prime, condizioni di finanziamento, catene di approvvigionamento e quadro regolamentare. In tale scenario, non può escludersi il manifestarsi di eventi idonei a incidere, in misura non integralmente prevedibile,

sull'andamento delle Azioni, sui conseguenti esiti dell'Offerta e/o sulle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente e sulle sue prospettive, rispetto a quanto risultante dalle informazioni finanziarie del gruppo Next Re al 31 dicembre 2024. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.1 del Parere e alla Sezione A, paragrafo A.1, del Documento di Offerta);

l) con riguardo al Piano Industriale 2025-2029, alla data del presente Parere, non si sono concretizzati i presupposti per l'avvio di operazioni di aumenti di capitale in natura che il menzionato Piano ha ipotizzato fino a massimi Euro 150 milioni.

La Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente – approfonditamente esaminata – dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che “il Corrispettivo dell'Offerta rivolta agli azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario”.

Gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il Parere e rilevata la natura di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria – che ha come obiettivo l'acquisto dell'intero capitale sociale (dedotte le Azioni Proprie e la Partecipazione di Maggioranza) e, in ogni caso, il conseguimento della revoca dalle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni – richiamano l'attenzione degli Azionisti destinatari dell'Offerta sulle seguenti circostanze:

(i) l'Offerta, come evidenziato nel Documento di Offerta e nella Fairness Opinion, garantisce agli Azionisti l'opportunità di cedere le stesse a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo. A tal proposito, si ricorda che Corrispettivo dell'Offerta incorpora: (i) un premio pari al 3,45% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Quotate alla data del 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione); e (ii) un premio pari al 1,64% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Quotate nei sei mesi precedenti al 27 febbraio 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Comunicazione), come indicato alla Sezione 2 del Documento di Offerta;

(ii) il Delisting consentirebbe all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione. Dal punto di vista dell'Offerente, il Delisting si inserisce nel programma del Gruppo dell'Offerente di semplificazione e razionalizzazione della propria struttura di partecipazioni, con obiettivi di trasparenza ed efficienza. Il Delisting proposto non è un'operazione isolata, ma piuttosto una naturale continuazione di una strategia consolidata e pubblicamente comunicata di integrazione e semplificazione all'interno del Gruppo dell'Offerente. Rappresenta inoltre un passo necessario per rispondere alla continua attenzione da parte degli stakeholder esterni sulla trasparenza aziendale e sulla semplificazione strutturale;

(iii) l'Esperto Indipendente, ad esito dell'esercizio valutativo condotto mediante l'applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, analizzata la documentazione trasmessa dalla Società, giunge a ritenere che “il Corrispettivo dell'Offerta rivolta agli azionisti della Società, secondo i termini previsti nel Documento di Offerta, possa essere considerato congruo sotto il profilo finanziario”.

8 CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione;

ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritengono che:

Roma, 16 aprile 2026

Gli Amministratori Indipendenti

Dott.ssa Maria Spillabotte

TISCINI PARTNERS

Fairness opinion sulla congruità del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie quotate di NEXT RE SIIQ S.p.A.

9 aprile 2026

PROF. RICCARDO TISCINI ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE DOTTORE COMMERCIALISTA E REVISORE LEGALE

VIA V. VENETO N. 108 – 00187 ROMA

Spett.le NEXT RE SIIQ S.p.A. Via Zara, 28 00198 Roma

Alla c.a. dei Consiglieri Indipendenti Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Spettabile Società ed Egregi Signori,

allego il presente parere di congruità del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di NEXT RE SIIQ S.p.A. a supporto delle determinazioni di Vostra competenza, in relazione all’incarico conferito in data 20 marzo 2026 al sottoscritto Prof. Riccardo Tiscini.

Il presente documento illustra le analisi effettuate, in ottemperanza all’incarico ricevuto, al fine di esprimere un parere di congruità (fairness opinion) sul corrispettivo della richiamata offerta pubblica di acquisto, tenendo conto della prassi valutativa utilizzabile in tale tipologia di operazione.

Nel rimanere a disposizione per qualsiasi chiarimento, Vi porgo i miei migliori saluti.

Prof. Riccardo Tiscini

Premessa

NEXT RE SIIQ S.p.A. (“NEXT RE” o la “Società”), a seguito dell’offerta pubblica di acquisto (“OPA” o “Offerta”) volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. (“CPI” o l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie quotate della Società, ha conferito allo scrivente Prof. Riccardo Tiscini, Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l’Universitas Mercatorum di Roma e Professore di Accounting presso l’università Luiss Guido Carli di Roma, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, al n. AA 004950, ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 25 novembre 1999, con studio in Roma, Via Vittorio Veneto 108, un incarico professionale finalizzato all’emissione di una fairness opinion (il “Parere”) con riferimento alla congruità del corrispettivo dell’OPA.

Il Parere è redatto a beneficio del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri Indipendenti della Società. Considerato che l’Offerente esprime la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, ricorre la fattispecie di cui all’art. 39-bis del Regolamento Emittenti; pertanto, prima dell’approvazione del comunicato della Società da parte del consiglio di amministrazione, i consiglieri indipendenti che non siano parti correlate dell’Offerente sono chiamati a rendere un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere dell’ausilio di un esperto indipendente.

Il presente Parere non costituisce una raccomandazione a aderire o a non aderire all’Offerta e non sostituisce le ulteriori valutazioni di natura industriale, strategica, societaria o commerciale che restano riservate agli organi competenti. Le conclusioni esposte sono riferite alle attuali condizioni economiche e di mercato e si fondano sul complesso delle analisi riportate; eventuali sviluppi successivi potrebbero incidere sulle risultanze del giudizio.

Il Parere è da considerarsi confidenziale e indirizzato ai Consiglieri Indipendenti di NEXT RE – nonché all’intero Consiglio di Amministrazione – allo scopo di valutare i termini economici dell’operazione e non dovrà essere utilizzato come riferimento autonomo da alcun azionista della Società o altra persona, fatta esclusione per i consiglieri di amministrazione di NEXT RE.

Lo scrivente agisce per conto dei Consiglieri Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione, e per nessun altro, in relazione all’Offerta e non sarà responsabile verso altri soggetti, fatta eccezione per i Consiglieri Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione di NEXT RE per quanto concerne il rilascio del Parere.

Lo scrivente autorizza, sin da ora, la Società: (i) a descrivere il contenuto del Parere nel contesto del comunicato dell’Emittente relativo all’Offerta che il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà pubblicare; (ii) ad allegare il Parere al comunicato dell’Emittente; e (iii) a trasmettere il Parere a Consob e a Borsa Italiana.

Lo scrivente precisa: (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione dell’Offerta, né nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all’Offerta; (ii) di essere stato incaricato esclusivamente di rendere il Parere ai Consiglieri Indipendenti; (iii) di non avere rivestito, fino alla data odierna, alcun ruolo negli organi sociali di NEXT RE o dell’Offerente, né in alcuna delle società controllate da NEXT RE o dall’Offerente; (iv) di non avere reso, nel corso dell’ultimo

quinquennio, alcuna attività professionale a favore della Società o dell'Offerente, né di società controllate da NEXT RE o dall'Offerente tali da pregiudicare l'indipendenza dello scrivente.

Ai fini della redazione del Parere sono stati oggetto di esame i seguenti documenti riferiti a NEXT RE:

il Comunicato del 2 marzo 2026;
il bilancio d’esercizio al 31.12.24;
il bilancio d’esercizio al 31.12.25;
il Piano Industriale 2025-2029 del 12.03.25;
le informazioni finanziarie al 31.03.25, 30.06.25 e al 30.09.25;
i dettagli relativi ai costi di holding;
i dati più recenti sulla struttura societaria;
l’andamento dei prezzi registrati e delle attività di negoziazione del titolo azionario di NEXT RE negli ultimi 12 mesi;
ulteriori dati e informazioni messi a disposizione da NEXT RE tramite scambio di e-mail;

inoltre, ai fini del parere sono state utilizzati anche:

dati e informazioni reperiti su database economico-finanziari quali Bloomberg, Refinitiv Eikon, Damodaran, nonché da altre fonti pubbliche;
ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del Parere.

Presupposti e limitazioni

Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni:

i dati, le informazioni e le stime considerate nel Parere non possono essere utilizzati per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;
le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle analisi in esso contenute; nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;
le analisi sono state effettuate sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili; a questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere analisi nell’attuale contesto economico e finanziario;
nulla di quanto esposto nel Parere può essere interpretato come una garanzia o un’opinione circa il futuro andamento di NEXT RE; eventi che si verifichino

successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione; lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

il Parere non contiene valutazioni circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo NEXT RE potrebbe essere scambiato;
la documentazione e le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da NEXT RE; lo scrivente non avendo effettuato alcuna attività di revisione sui dati forniti, non risponde della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività di tali dati, documenti e informazioni; resta ferma, quindi, la responsabilità della Società per qualsiasi errore od omissione concernente tali documenti, dati e informazioni e per qualsiasi errore od omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito del loro impiego;
si è altresì fatto affidamento, senza procedere a una verifica indipendente, sull’accuratezza e completezza delle informazioni pubblicamente disponibili impiegate per le analisi svolte;
si è assunto che l’operazione sarà perfezionata secondo i termini e le condizioni riportate nel Comunicato del 2 marzo 2026;
si è assunto che l’Offerente abbia i mezzi finanziari per fare fronte all’Offerta;
si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare l’operazione siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società;
si è assunto che non si sia verificato alcun cambiamento significativo nella situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società dopo il 31 dicembre 2025, data di più recente rilevabilità dei dati contabili;
si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società e sull’Offerta, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;
il Parere non contiene valutazioni di merito sull’Offerta rispetto ad altre operazioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali operazioni alternative; il Parere non esamina le motivazioni

industriali, strategiche, finanziarie o diverse sulla cui base l'Offerta è stata formulata e potrebbe essere approvata;

la data convenzionale di riferimento delle analisi condotte ai fini del Parere è il 27 febbraio 2026 (la “Data di Riferimento”), ovvero l’ultimo giorno di scambio del titolo dell’Emittente antecedente alla comunicazione al mercato da parte dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. (“TUF”) e ai sensi dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti; rilievi, accertamenti e valutazioni debbono, pertanto, intendersi riferiti a tale data; si precisa che la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società alla Data di Riferimento è stata individuata considerando la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società al 31 dicembre 2025.

L’operazione

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, CPI Property Group S.A. ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie quotate di NEXT RE SIIQ, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF.

Alla data della comunicazione, il capitale sociale di NEXT RE è rappresentato da n. 22.025.109 azioni prive di valore nominale, di cui n. 11.013.054 azioni ordinarie ammesse a quotazione e negoziate su Euronext Milan¹ e n. 11.012.055 azioni di categoria “B”, non quotate, interamente detenute dall’Offerente. CPI detiene inoltre n. 6.561.263 azioni ordinarie quotate; complessivamente, la partecipazione dell’Offerente è pari a n. 17.573.318 azioni, corrispondenti al 79,79% del capitale sociale.

L’Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 4.413.586 azioni ordinarie quotate, rappresentative del 20,04% del capitale sociale e del 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell’Emittente. Il corrispettivo è pari a Euro 3,00 per azione e l’operazione è finalizzata al delisting di NEXT RE, nonché, secondo quanto dichiarato dall’Offerente, alla riduzione dei costi di gestione e alla semplificazione della struttura partecipativa del gruppo.

Contesto e finalità della stima

Il presente parere di congruità è reso nell’ambito dell’OPA volontaria totalitaria promossa da CPI sulle azioni ordinarie quotate di NEXT RE, con finalità di delisting, e ha la funzione di supportare il giudizio richiesto agli organi sociali sulla congruità finanziaria del corrispettivo.

Sul piano normativo, l’art. 103 TUF richiede che il comunicato dell’emittente contenga ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la valutazione dell’emittente sulla medesima; l’art. 39 del Regolamento Emittenti richiede una valutazione motivata sulla congruità del corrispettivo e, in presenza di esperti o documenti valutativi,

¹ Di cui n. 38.205 sono azioni proprie dell’Emittente, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale.

l'indicazione delle metodologie utilizzate e delle risultanze di ciascun criterio. In tale quadro, il parere di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti si configura come supporto tecnico al parere motivato dei consiglieri indipendenti.

In base ai Principi Italiani di Valutazione (PIV), i pareri di congruità comportano un giudizio su un risultato già comunicato all'esperto, generalmente costituito da un prezzo o da un rapporto di scambio. Nel caso di specie, essendo già determinato il prezzo di offerta in Euro 3,00 per azione, l'analisi è volta a verificare se detto prezzo si collochi all'interno di un intervallo di valori ragionevoli ottenuti attraverso metodologie di valutazione coerenti con le caratteristiche della Società e con il contesto regolamentare applicabile.

Ne consegue che la finalità del presente Parere è formulare un giudizio tecnico, motivato e metodologicamente fondato sulla congruità, sotto il profilo finanziario, del corrispettivo offerto, individuando e applicando le metodologie valutative maggiormente adatte a NEXT RE e stimando un range di valori di riferimento all'interno del quale apprezzare la ragionevolezza economico-finanziaria dell'Offerta.

Metodologie valutative adottate

Il Parere è stato reso avendo come riferimento metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale. Ciascuna metodologia utilizzata presenta limiti specifici e di conseguenza il Parere è stato predisposto sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base dell'utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate.

In particolare, sono state adottate le seguenti tre metodologie valutative:

metodo dell'andamento delle quotazioni di mercato;
metodo dei multipli di mercato, applicato attraverso il multiplo P/EPRA NRV;
metodo della somma delle parti (Sum of Parts).

Il "metodo dell'andamento delle quotazioni di mercato" si fonda sull'assunto che, in presenza di un mercato sufficientemente efficiente e in un contesto di riferimento stabile, i corsi di borsa dei titoli emessi da società quotate costituiscano un indicatore significativo del valore della società oggetto di valutazione. I prezzi di mercato, infatti, esprimono il risultato dell'interazione tra operatori indipendenti e riflettono, in via sintetica, le informazioni pubblicamente disponibili concernenti la società e il contesto di mercato, nonché le valutazioni degli investitori in merito ai principali profili economici e finanziari dell'emittente, quali capacità reddituale, solidità patrimoniale, rischiosità e prospettive di crescita.

Il "metodo dei multipli di mercato" si fonda sull'applicazione alla società oggetto di valutazione di una serie di rapporti (c.d. multipli) tra le valutazioni di mercato di società potenzialmente comparabili quotate ed alcuni parametri economici e finanziari ad esse relativi. In particolare, la metodologia consiste nell'applicazione alla società valutanda di specifici multipli desunti dal rapporto tra i valori di mercato delle società selezionate e talune grandezze economiche, patrimoniali o finanziarie ad esse riferibili, ritenute correlate al valore. L'assunto sottostante è che società caratterizzate da profili operativi e finanziari comparabili tendano a esprimere, in termini relativi, multipli di mercato omogenei.

Il "metodo della somma delle parti" rappresenta un approccio di natura patrimoniale che trova applicazione nei casi in cui il valore della società sia riconducibile a componenti patrimoniali o a gruppi di attività tra loro distinguibili e suscettibili di autonoma valutazione. In tale prospettiva, il valore complessivo della società è determinato quale somma dei valori attribuiti alle singole componenti del patrimonio aziendale, ciascuna stimata mediante il criterio ritenuto più appropriato in relazione alla propria natura e alle proprie caratteristiche economiche.

La selezione di tali metodologie riflette le caratteristiche della Società quale SIIQ, la disponibilità di metriche settoriali standardizzate EPRA, nonché la circostanza che il valore di NEXT RE dipende in misura prevalente dal portafoglio immobiliare.

Metodo dell'andamento delle quotazioni di mercato

Il metodo delle quotazioni di mercato è pertinente in quanto NEXT RE è quotata su Euronext Milan e l'OPA ha ad oggetto le azioni ordinarie quotate; esiste dunque un prezzo di mercato osservabile direttamente riferibile ai titoli oggetto di Offerta. L'analisi consente di confrontare il corrispettivo con la valutazione espressa dal mercato nel periodo antecedente l'annuncio dell'OPA.

Sono stati considerati i prezzi ufficiali del titolo NEXT RE nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti il 27 febbraio 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione dell'OPA. La delimitazione dell'orizzonte temporale di osservazione è stata effettuata bilanciando due esigenze contrapposte: da un lato, la necessità di ridurre l'incidenza di eventuali oscillazioni di breve periodo, obiettivo che suggerisce l'utilizzo di una finestra temporale più ampia; dall'altro, l'esigenza di cogliere in modo adeguato le quotazioni più rappresentative della situazione corrente della società e del contesto di mercato, che invece porta a privilegiare un intervallo più contenuto. Nel caso di specie, l'assunzione di un periodo di non oltre 6 mesi quale riferimento principale risulta inoltre giustificata dall'opportunità di includere, in tutti gli intervalli di osservazione selezionati, gli effetti riconducibili ai recenti accadimenti geopolitici, i quali, con riguardo anche al comparto immobiliare direzionale e retail, appaiono suscettibili di produrre conseguenze non meramente transitorie, ma potenzialmente anche di natura strutturale, sui valori e sui rendimenti degli attivi immobiliari.

Tabella 1 – Quotazioni medie del titolo a 1, 3, 6, 12 mesi

Periodo	Media semplice	Media ponderata * per i volumi di scambio
1 mese	€ 2,93	€ 2,93
3 mesi	€ 2,94	€ 2,91
6 mesi	€ 2,97	€ 2,93
12 mesi	€ 3,02	€ 3,02

Valori calcolati a partire dal 27 febbraio 2026. *Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri

Le quotazioni risultano sostanzialmente stabili negli ultimi 3 mesi e soltanto leggermente più elevate su orizzonti temporali più ampi, in presenza di volumi contenuti e non continuativi di scambio. In tale contesto, il corrispettivo offerto di Euro 3,00 per azione si colloca in linea con le quotazioni più recenti (1-3-6 mesi), incorporando un premio rispetto alle medie osservate; su orizzonti più estesi (12 mesi), il corrispettivo

offerto rimane allineato alle medie storiche del prezzo di borsa, rispetto al quale si posiziona a leggero sconto, comunque molto contenuto.

Tabella 2 – Quotazioni medie del titolo a 1, 3, 6, 12 mesi con premi e sconti rispetto al prezzo di offerta

Periodo	Media semplice	Media ponderata * per i volumi di scambio	Premio/(Sconto) Media semplice	Premio/(Sconto) Media ponderata
1 mese	€ 2,93	€ 2,93	2,24%	2,47%
3 mesi	€ 2,94	€ 2,91	2,15%	3,20%
6 mesi	€ 2,97	€ 2,93	1,08%	2,45%
12 mesi	€ 3,02	€ 3,02	-0,79%	-0,52%

Valori calcolati a partire dal 27 febbraio 2026. *Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri

Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato è ritenuto appropriato in quanto, nel caso specifico di NEXT RE, vi sono società quotate europee con un grado accettabile di comparabilità. Nel settore delle società immobiliari quotate, le metriche EPRA sono state sviluppate proprio per migliorare trasparenza, comparabilità e rilevanza dell'informazione finanziaria. In tale contesto, il multiplo P/EPRA NRV costituisce una metrica ampiamente utilizzata dalla prassi di mercato per la valutazione delle property companies.

Le società comparabili sono state individuate mediante la banca dati Bloomberg, con riferimento al settore REIT (Real Estate Investment Trust) e selezionando n. 10 società europee quotate nei principali mercati dell’Europa occidentale (Italia, Francia, Germania, Spagna, Benelux), con caratteristiche operative affini a NEXT RE in termini di tipologia di asset gestiti e presenza nei segmenti office/retail.

La valutazione è stata effettuata applicando i multipli P/EPRA NRV osservati per il campione di società comparabili ritenute coerenti con il profilo di NEXT RE.

Il valore per azione determinato sulla base della media dei multipli del campione (di 0,71x) è pari a Euro 2,52; una valutazione su un campione ridotto (censored), ottenuto escludendo le osservazioni nelle code della distribuzione, conduce a un valore per azione pari a Euro 2,50, sostanzialmente allineato al risultato precedente. Per fini di robustezza è stato inoltre condotto un ulteriore esercizio valutativo ampliando il campione a tutte le società che rispettassero i criteri di selezione del campione, seppur con minore comparabilità in termini di tipologia di assets immobiliari detenuti; tale analisi evidenzia un valore per azione pari a Euro 2,27.

Metodo della somma delle parti (Sum of Parts)

Il metodo della somma delle parti è stato utilizzato in considerazione della circostanza che NEXT RE detiene un patrimonio immobiliare e sostiene una serie di costi che, sul piano dell’analisi economico-aziendale, riconducono la Società al tipo delle holding immobiliari, nell’ambito del quale possono essere annoverate le forme giuridiche delle SIIQ e dei REIT.

Tale metodo è utile quando l'impresa ha una pluralità di asset separabili a redditività autonoma, come un insieme di real estate assets o un portafoglio di partecipazioni o business indipendenti; se gli asset sono separabili e con flussi identificabili, la valutazione per parti diventa metodologicamente più robusta poiché consente di identificare per ciascun asset i criteri di valutazione più appropriati.

Ai fini valutativi, le due grandezze principali che concorrono alla determinazione del valore della Società sono: (i) il valore netto di mercato dei singoli elementi patrimoniali, pari al valore lordo degli asset immobiliari al netto dell’indebitamento finanziario a essi riferibile e delle altre attività e passività della Società; e (ii) il valore attuale degli holding costs, ossia il valore capitalizzato in perpetuo dei costi medi di holding sostenuti dalla Società.

Ai fini dell’applicazione del metodo, gli holding costs, che devono esprimere i costi di coordinamento della detenzione di una pluralità di assets, sono stati determinati sulla base dei costi di funzionamento desunti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025. La capitalizzazione in perpetuo di tali costi consente di esprimere, su base fondamentale, il c.d. holding discount, in linea con l’evidenza di mercato secondo cui le società immobiliari quotate negoziano sistematicamente a sconto rispetto al valore patrimoniale per azione.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la capitalizzazione degli holding costs è stato determinato secondo le linee guida OIV, ed è stimato nel 9,0%.

L’applicazione della metodologia in parola, tenendo conto di una sensitivity sul tasso del ±0,5%, conduce a un valore per azione centrale pari a Euro 2,46, con un intervallo compreso tra Euro 2,40 e Euro 2,52.

Conclusioni

All’esito delle analisi effettuate, tenuto conto del complesso delle relative risultanze, dato atto che le metodologie valutative adottate ai fini dell’espressione del giudizio sulla congruità del prezzo dell’Offerta (e i singoli parametri utilizzati ai fini dell’applicazione delle stesse) costituiscono parte inscindibile di un processo unitario volto all’individuazione dell’intervallo di valori che, in sintesi ragionata, in un determinato momento temporale, anche tenuto conto degli andamenti di mercato, si ritiene possa rappresentare il range del valore per azione di NEXT RE, risulta che:

ii) il Corrispettivo dell'Offerta risulta superiore al range di valori stimato con il metodo dei multipli di mercato (multiplo P/EPRA NRV); il premio rispetto al valore di stima è del 19,05%;

Prof. Riccardo Tiscini

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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

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CPI Property Group S.A.

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NEXT RE SIIQ S.p.A. — M&A Activity 2026

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AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

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DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Relazioni finanziarie dell'Emittente e dell'Offerente

Emittente

Offerente

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A.4 Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

A.5 Parti correlate dell'Emittente

A.6 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile per lo svolgimento dell'Offerta

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.8 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

A.9 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

A.11 Eventuale scarsità di flottante

A.12 Parere degli Amministratori Indipendenti

(B) Comitati interni

Audit Committee

Remuneration, Nomination and Related Party Transaction Committee

ESG Committee

Investment Committee

(C) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.8) Principi contabili

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (Euro/milioni)

Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato semestrale abbreviato (Euro/milioni)

Bilancio Consolidato 2024

Le posizioni debitorie e creditorie nei confronti delle parti correlate

Saldi e operazioni con altre parti correlate e joint venture (Euro/milioni):

Bilancio Abbreviato Consolidato Intermedio 2025 (Euro/milioni)

Andamento recente

Conto economico consolidato

Stato patrimoniale consolidato

Impatti dell'Offerta sulla situazione patrimoniale, economica e patrimoniale dell'Offerente

B.1.10) Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

B.2) L'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2) Capitale sociale

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

(C) Collegio sindacale

(D) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5) Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione delle attività dell'Emittente

Struttura del gruppo Next RE

Informazioni finanziarie

Prospetti contabili al 31 dicembre 2024

Rapporti verso parti correlate

Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del gruppo Next RE.

Prospetti contabili al 30 giugno 2025

Prospetto delle Altre componenti di conto economico complessivo

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto

Rapporti verso parti correlate

Andamento recente

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Evoluzione prevedibile della gestione

Indicatori alternativi di performance

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Operazioni con parti correlate post chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

B.3) INTERMEDIARI

E.2) Controvalore complessivo dell'Offerta

NEXT RE SIIQ S.p.A. M&A Activity 2026