NEXT RE SIIQ S.p.A. — M&A Activity 2026

Jan 27, 2026

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 5 della Procedura relativa alle operazioni con parti correlate di Next Re SIIQ S.p.A.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, a far data dal 27 gennaio 2026, presso la sede sociale di Next Re SIIQ S.p.A., sul sito internet della Società (www.nextresiiq.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it)

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INDICE

PREMESSA
1 AVVERTENZE3
1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE3
2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione
2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di rilevanza applicabili
2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

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PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Next Re SIIQ S.p.A. (nel seguito "Next Re" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e dell'art. 5 della "Procedura relativa alle operazioni con parti correlate" della Società (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'operazione di maggiore filevanza con parte correlata approvata dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2026, avente ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso di 2 finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati da CPI Property Group S.A. ("CPI") in favore della Società (l'"Operazione").

Il presente Documento Informativo, unitamente ad una copia del motivato parere favorevole (sub "Allegato A") rilasciato dal Comitato Indipendenti nel ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.linfo.it.

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1. AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione. Alla data di approvazione del presente Documento Informativo (i.e. 27 gennaio 2026), CPI risulta titolare di n. 17.573.318 Next Re, di cui n. 6.561.263 azioni ordinarie quotate e n. 11.012.055 di categoria B tutte non quotate e pertanto risulta detenere una partecipazione pari al 79,79% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede e il fatto che le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata di una delle parti dell'Operazione (i.e. CPI), si rappresenta che tale rischio non si è verificato in concreto avuto riguardo ai termini e alle condizioni complessive dell'Operazione posto che, come evidenziato e argomentato nel presente Documento Informativo e nel parere del Comitato OPC, l'Operazione presenta termini e condizioni vantaggiosi e coerenti con l'interesse sociale.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Al fine di fornire un quadro esaustivo al mercato in merito all'Operazione e alle ragioni per le quali la stessa è stata conclusa, si rappresenta che alla data del presente Documento Informativo risultano in essere 2 Credit Facility Agreements (congiuntamente "CFAs") e, in particolare:

• un primo finanziamento soci il cui importo residuo è pari a Euro 2,2 milioni circa (costituito solo da interessi) relativo ad un contratto di finanziamento, stipulato in data 27 gennaio 2021 e con scadenza a gennaio 2026 ("CFA 1"), il cui importo originario era pari a nominali Euro 54,6 milioni. Al riguardo, si precisa che il CFA 1 è stato (i) parzialmente rimborsato prima della scadenza da Next Re per un importo pari ad Euro 45,4 milioni circa nel mese di dicembre 2024, in seguito all'operazione di cessione dell'immobile di Via Spadari in Milano, nonché (ii) parzialmente stralciato per un importo di Euro 11,5 milioni circa¹;
• un secondo finanziamento soci dell'importo di Euro 3,7 milioni circa (comprensivo di interessi)², relativo ad un ulteriore contratto di finanziamento stipulato in data 14 maggio 2021 e con scadenza maggio 2026 ("CFA 2").

Si rammenta che in data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale 2025-2029 (il "Piano Industriale") che prevede, tra l'altro, aumenti di capitale in natura per massimi Euro 150 milioni suddivisi in 3 tranche da Euro 50 milioni ciascuno da eseguirsi negli esercizi 2026, 2027 e 2028, nonché il rimborso degli importi derivanti dai CFAs mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie generate dai predetti aumenti di capitale.

L'Operazione consente di rimodulare i termini per il rimborso dei CFAs in parola, secondo le seguenti due ipotesi:

• in caso di esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026:
• (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per nominali Euro 3,4 milioni circa (esclusi interessi per un importo pari ad Euro 0,3 milioni circa);

^<sup>1 CPI ha accordato lo stralcio di Euro 11,5 milioni circa, in data 13 dicembre 2024, subordinatamente al buon esito dell'operazione di vendita dell'immobile di Via Spadari in Milano (conclusa in data 20 dicembre 2024) e al rimborso parziale anticipato di Euro 45,4 milioni circa del CFA 1 (erogato da Next Re a CPI in data 20 dicembre 2024).

^<sup>2 L'importo originario del CFA 2 è pari a nominali Euro 3,4 milioni ai quali devono imputarsi, a titolo di interessi, Euro 0,3 milioni circa.

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• (b) Entro il 2026: rimborso degli interessi del CFA 1 e del CFA 2 per complessivi Euro 2,5 milioni circa (Euro 2,2 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,3 milioni c.a. del CFA 2);
• in caso di mancata esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026:
• (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4 milioni (esclusi interessi pari ad Euro 0,3 milioni circa);
• (b) Entro il 2027: rimborso di metà degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2);
• (c) Entro il 2028: rimborso del residuo degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2).

Si precisa che la rimodulazione delle tempistiche del rimborso degli importi derivanti dai CFAs riguarda esclusivamente la quota parte di interessi maturati, senza alcun differimento del rimborso dell'importo originario di nominali Euro 3,4 milioni del CFA 2, il quale resta programmato (indipendentemente dall'esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale) per il mese di maggio 2026.

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione:

TERMINI E CONDIZIONI PRINCIPALI DELL'OPERAZIONE
PARTI	Next Re SIIQ S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Zara n. 28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese 00388570426; CPI Property Group S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue De la Vallèe n. 40.
OGGETTO DELL'OPERAZIONE	L'Operazione ha ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei CFAs, nonché dei relativi interessi maturati, erogati da CPI in favore della Società.
CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE	Il controvalore complessivo dell'Operazione ammonta ad Euro 5,9 milioni circa. In particolare, il rimborso dei CFAs e dei relativi interessi maturati riguarda nominali pari ad Euro 3,4 milioni circa (CFA 2) e interessi per Euro 2,5 milioni circa (di cui Euro 2,2 milioni circa derivanti dal CFA 1 ed Euro 0,3 milioni circa derivanti dal CFA 2).
STRUTTURA DELL'OPERAZIONE	In caso di esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026: Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4 milioni circa (esclusi interessi per un importo pari ad Euro 0,3 milioni circa);

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TERMINI E CONDIZIONI P	RINCIPALI DELL'OPERAZIONE
	Entro il 2026: rimborso degli interessi del CFA 1 e
	del CFA 2 per complessivi Euro 2,5 milioni circa
	(Euro 2,2 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,3 milioni
7	c.a. del CFA 2).
	In caso di mancata esecuzione della prima tranche di aumento
	di capitale prevista per il 2026:
	Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4
	milioni (esclusi interessi pari ad Euro 0,3 milioni
	circa);
	Entro il 2027: rimborso di metà degli interessi
· A	derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi
	Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del
	CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2);
	Entro il 2028: rimborso del residuo degli interessi
	derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi
	Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del
	CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
CPI Property Group S.A.	CPI detiene, alla data dell'Operazione, n. 17.573.318 azioni della
	Società pari al 79,79% del capitale sociale, di cui n. 6.561.263 azioni
	ordinarie quotate e n. 11.012.055 di categoria B tutte non quotate. CPI
	risulta, quindi, parte correlata della Società ai sensi dell'art. 1, lett. (a)(i)
	dell'Appendice al Regolamento OPC e dell'art. 2.1, lett. (b) della
	Procedura OPC, in quanto Azionista di controllo della Società. Si
	precisa, ai soli fini di completezza, che CPI esercita attività di direzione
	e coordinamento su Next Re.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

L'Operazione ha una significativa valenza per Next Re e permette di raggiungere taluni obiettivi del Piano Industriale.

In particolare, l'Operazione risulta di interesse economico-finanziario oltre che strategico per Next Re in quanto consente alla Società di rafforzare la propria posizione finanziaria, atteso che può beneficiare di un maggior termine per il rimborso degli interessi connessi ai CFAs, allineando tale impegno finanziario alle tempistiche di esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale e sfruttando

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l'esecuzione (ovvero la mancata esecuzione) dello stesso.

L'Operazione in parola consente quindi alla Società di ottimizzare la futura disponibilità di risorse finanziarie rivenienti dalla prima tranche dell'aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026 al fine di abbattere, nel più breve termine possibile, l'esposizione debitoria di Next Re nei confronti di CPI. In alternativa, qualora non venisse data esecuzione alla prima tranche dell'aumento di capitale delegato da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2026, la Società beneficerebbe del differimento del rimborso dei soli interessi maturati dai CFAs agli esercizi 2027 e 2028, con conseguente attenuazione degli impatti sulla propria posizione finanziaria e sulle disponibilità liquide nell'esercizio in corso.

Per quanto concerne, inoltre, l'attività strategica di riduzione dell'esposizione debitoria di Next Re (attività già avviata sin dal mese di dicembre 2024), la rimodulazione delle tempistiche di rimborso delle somme connesse ai CFAs risulta coerente con tale obiettivo, nonché con le previsioni del Piano Industriale.

Ad esito dell'Operazione, la Società è in grado di abbattere in modo significativo e sostenibile la propria esposizione debitoria nei confronti di CPI, beneficiando di una possibile rimodulazione dei termini di rimborso in parola, che consente di allineare gli impegni finanziari ai flussi di cassa generati nel contesto della realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale.

Il rimborso in parola, e la conseguente nuova composizione dell'esposizione debitoria della Società, è funzionale inoltre a consentire a Next Re di attrarre potenziali investitori, anche istituzionali, che possano contribuire, anche mediante apporto di portafogli immobiliari, al processo di aumento di capitale in natura della Società, previsto dal Piano Industriale.

* * *

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

Con riferimento alle modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione, si rappresenta che le condizioni dell'Operazione sono state ampiamente negoziate dalla Società e risultano di interesse e convenienti per la stessa e per i suoi stakeholder.

L'Operazione ha un controvalore complessivo di Euro 5,9 milioni circa dato dall'importo residuo derivante dal CFA 1, pari a Euro 2,2 milioni circa (costituito da soli interessi) e dall'importo residuo del CFA 2, pari a Euro 3,7 milioni circa, dei quali 0,3 milioni circa a titolo di interessi.

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Si precisa inoltre che le condizioni dell'Operazione risultano congrue e non possono qualificarsi come atipiche o inusuali, consentendo di procedere in maniera fluida ed efficace all'esecuzione dell'Operazione.

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2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI

L'Operazione, come detto, consente alla Società di rafforzare la propria posizione finanziaria e di avviare il processo di aumento di capitale in maniera maggiormente attrattiva verso investitori, anche istituzionali.

Inoltre, l'Operazione risulta funzionale a completare il più ampio percorso di rafforzamento dell'equilibrio finanziario e riduzione dell'esposizione debitoria della Società – avviato sin dal mese di dicembre 2024 – in quanto consente a Next Re di abbattere la propria posizione debitoria nei confronti del socio di controllo CPI.

L'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza prevista ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Più in particolare, l'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, poiché l'Operazione, in termini di controvalore, ha ad oggetto la rimodulazione delle tempistiche del rimborso dei CFAs. Alla luce di quanto precede, pertanto, il controvalore dell'Operazione risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, pari ad Euro 3,8 milioni circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto della Società al 30 giugno 2025 (i.e. Euro 77,6 milioni circa).

* * *

2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione attuale di Next Re, come specificato nella tabella che precede inerente ai principali termini e condizioni dell'Operazione.

* * *

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

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Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate di Next Re, componenti attuali del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né Dirigenti e/o Direttori generali della Società.

* * *

2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'Operazione è stata approvata in ottemperanza alle applicabili disposizioni di cui al Regolamento OPC e di cui alla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 gennaio 2026, dopo aver acquisito il motivato parere favorevole del Comitato OPC, in applicazione del seguente iter procedimentale:

• (i) in data 18 dicembre 2025, il Comitato OPC, alla luce delle interlocuzioni avviate tra le parti, ha esaminato e preso atto in via preliminare dei termini e condizioni di rimborso dei CFAs, in modo da eseguire un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;
• (ii) il Comitato OPC ha ricevuto inoltre una informativa costante dall'Amministratore Delegato in relazione all'andamento delle negoziazioni con CPI e ha avuto la possibilità di esaminare tempo per tempo la documentazione rilevante;
• (iii) in data 27 gennaio 2026, il Comitato OPC ha esaminato la versione definitiva dell'accordo raggiunto, all'esito delle negoziazioni con il socio di controllo CPI, di cui l'Amministratore Delegato ha rappresentato i relativi contenuti e la struttura finale dell'Operazione, e ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della medesima Operazione confermando la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni;
• (iv) sempre in data 27 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Next Re, dopo aver acquisito il parere favorevole del Comitato, ha esaminato e approvato (i) l'Operazione, (ii) il testo del comunicato stampa da diffondere al mercato (iii) e il Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato OPC viene allegato al presente Documento Informativo.

* * *

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI

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SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La fattispecie descritta non è applicabile atteso che l'Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.

Roma, 27 gennaio 2026

Next Re SIIQ S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Mirko-Bertaccini

Si allega:

Allegato A - Parere Comitato OPC

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AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXT RE SIIO S.P.A.

OGGETTO: PARERE DEL COMITATO INDIPENDENTI DI NEXT RE SIIQ S.P.A. REDATTO AI SENSI DELL'ART, 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 E DELL'ART, 5 DELLA "PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" DELLA SOCIETÀ

1. PREMESSA

Il presente parere (il "Parere") è reso dal Comitato Indipendenti (il "Comitato") di Next Re S.p.A. (nel seguito "Next Re" o la "Società") – nel proprio ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate – al Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (l'"Operazione" o l'"OPC"), così come nel seguito puntualmente descritta, nel rispetto di quanto previsto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e dalla "Procedura sulle operazioni con parti correlate" della Società (la "Procedura OPC").

2. OGGETTO DELL'OPERAZIONE

L'Operazione ha ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei 2 Credit Facility Agreements, nonché dei relativi interessi maturati, erogati da CPI Property Group S.A. ("CPI") in favore della Società (congiuntamente i "CFAs") e, in particolare:

• un primo finanziamento soci il cui importo residuo è pari a Euro 2,2 milioni circa (costituito solo da interessi) relativo ad un contratto di finanziamento, stipulato in data 27 gennaio 2021 e con scadenza a gennaio 2026 ("CFA 1"), il cui importo originario era pari a nominali Euro 54,6 milioni. Al riguardo, si precisa che il CFA 1 è stato (i) parzialmente rimborsato prima della scadenza da Next Re per un importo pari ad Euro 45,4 milioni circa nel mese di dicembre 2024, in seguito all'operazione di cessione dell'immobile di Via Spadari in Milano, nonché (ii) parzialmente stralciato per un importo di Euro 11,5 milioni circa¹;
• un secondo finanziamento soci dell'importo di Euro 3,7 milioni circa (comprensivo di interessi)², relativo ad un ulteriore contratto di finanziamento stipulato in data 14 maggio 2021 e con scadenza maggio 2026 ("CFA 2").

Si rammenta che in data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale 2025-2029 (il "Piano Industriale") che prevede, tra l'altro, aumenti di capitale in natura

² L'importo originario del CFA 2 è pari a nominali Euro 3,4 milioni ai quali devono imputarsi, a titolo di interessi, Euro 0,3 milioni circa.

1

^<sup>1 CPI ha accordato lo stralcio di Euro 11,5 milioni circa, in data 13 dicembre 2024, subordinatamente al buon esito dell'operazione di vendita dell'immobile di Via Spadari in Milano (conclusa in data 20 dicembre 2024) e al rimborso parziale anticipato di Euro 45,4 milioni circa del CFA 1 (erogato da Next Re a CPI in data 20 dicembre 2024).

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per massimi Euro 150 milioni suddivisi in 3 tranche da Euro 50 milioni ciascuno, da eseguirsi negli esercizi 2026, 2027 e 2028, nonché il rimborso degli importi derivanti dai CFAs mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie generate dai predetti aumenti di capitale.

3. STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

L'accordo modificativo dei termini di rimborso dei CFAs prevede una rimodulazione del rimborso dei medesimi secondo le seguenti due ipotesi:

• in caso di esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026:
• (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per nominali Euro 3,4 milioni circa (esclusi interessi per un importo pari ad Euro 0,3 milioni circa);
• (b) Entro il 2026: rimborso degli interessi del CFA 1 e del CFA 2 per complessivi Euro 2,5 milioni circa (Euro 2,2 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,3 milioni c.a. del CFA 2);
• in caso di mancata esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026:
• (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4 milioni (esclusi interessi pari ad Euro 0,3 milioni circa);
• (b) Entro il 2027: rimborso di metà degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi Euro 1,27milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni circa del CFA 2);
• (c) Entro il 2028: rimborso del residuo degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2).

Si evidenzia che la rimodulazione del rimborso degli importi derivanti dai CFAs riguarda esclusivamente la quota parte di interessi maturati, senza alcun differimento del rimborso dell'importo originario di nominali Euro 3,4 milioni del CFA 2, il quale resta programmato (indipendentemente dall'esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale) per il mese di maggio 2026.

4. SINTESI DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI PRINCIPALI DELL'OPERAZIONE

TERMINI E CONDIZIONI PRINCIPALI DELL'OPERAZIONE
PARTI	Next Re SIIQ S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Zara n. 28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese 00388570426; CPI Property Group S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue De la Vallèe n. 40.
OGGETTO DELL'OPERAZIONE	L'Operazione ha ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei CFAs, nonché dei relativi interessi maturati, erogati da CPI in favore della Società.
*CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE	Il controvalore complessivo dell'Operazione ammonta ad Euro 5,9 milioni circa. In particolare, il rimborso dei

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TERMINI E CONDI	ZIONI PRINCIPALI DELL'OPERAZIONE
	CFAs e dei relativi interessi maturati riguarda nominali pari ad Euro 3,4 milioni circa (CFA 2) e interessi per Euro 2,5 milioni circa (di cui Euro 2,2 milioni circa derivanti dal CFA 1 ed Euro 0,3 milioni circa derivanti dal CFA 2).
	In caso di esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026: (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4 milioni circa (esclusi interessi per un importo pari ad Euro 0,3 milioni circa); (b) Entro il 2026: rimborso degli interessi del CFA 1 e del CFA 2 per complessivi Euro 2,5 milioni circa (Euro 2,2 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,3 milioni c.a. del CFA 2).
STRUTTURA DELL'OPERAZIONE	In caso di mancata esecuzione della prima tranche di aumento di capitale prevista per il 2026: (a) Maggio 2026: rimborso del CFA 2 per Euro 3,4 milioni (esclusi interessi pari ad Euro 0,3 milioni circa); (b) Entro il 2027: rimborso di metà degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi
	Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2); (c) Entro il 2028: rimborso del residuo degli interessi derivanti dal CFA 1 e dal CFA 2 per complessivi Euro 1,27 milioni circa (Euro 1,1 milioni c.a. del CFA 1 + Euro 0,17 milioni c.a. del CFA 2).

5. NATURA DELLA CORRELAZIONE E SOGLIE DI RILEVANZA

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
	CPI detiene, alla data dell'Operazione, n. 17.573.318
	azioni della Società pari al 79,79% del capitale sociale,
CPI Property Group S.A.	di cui n. 6.561.263 azioni ordinarie quotate e n.
	11.012.055 di categoria B tutte non quotate. CPI
	risulta, quindi, parte correlata della Società ai sensi
	dell'art. 1, lett. (a)(i) dell'Appendice al Regolamento
	OPC e dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC, in
	quanto Azionista di controllo della Società. Si precisa,
	ai soli fini di completezza, che CPI esercita attività di
	direzione e coordinamento su Next Re.

L'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo della stessa (i.e. Euro 5,9 milioni circa) supera la soglia di maggiore rilevanza prevista ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Come anticipato, infatti, l'Operazione ha un controvalore complessivo di Euro 5,9 milioni circa e, in applicazione dell'indice di rilevanza del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al

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Regolamento OPC, si configura quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, pari ad Euro 3,8 milioni circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto della Società (i.e. Euro 77,6 milioni circa) tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato, ossia la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

6. SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

L'Operazione ha una significativa valenza per Next Re e permette di raggiungere taluni obiettivi del Piano Industriale.

In particolare, l'Operazione risulta di interesse economico e finanziario oltre che strategico per Next Re in quanto consente alla Società di beneficiare di un maggior termine per il rimborso degli interessi connessi ai CFAs, tenendo conto delle tempistiche di esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale e sfruttando l'esecuzione (ovvero la mancata esecuzione) dello stesso.

L'Operazione in parola potrà quindi consentire alla Società (i) di servirsi delle risorse finanziarie generate dalla prima tranche dell'aumento di capitale prevista dal Piano Industriale per il 2026 per abbattere quanto prima la propria esposizione debitoria verso CPI, ovvero, (ii) nel caso di mancata esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale nel 2026, di posticipare il rimborso dei soli interessi generati dai CFAs al 2027 e 2028 con conseguenti minori impatti sulle disponibilità liquide della Società per l'esercizio in corso. Per quanto concerne, inoltre, l'attività strategica di riduzione dell'esposizione debitoria di Next Re (attività già avviata sin dal mese di dicembre 2024), la rimodulazione delle tempistiche di rimborso delle somme connesse ai CFAs risulta coerente con tale obiettivo, nonché con le previsioni del Piano Industriale.

7. SULLA CONVENIENZA E SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione risulta conveniente per la Società in quanto, come anticipato, la rimodulazione del rimborso delle somme legate ai CFAs riguarda esclusivamente il rimborso degli interessi maturati (eventualmente dilazionato sino al 2028 in ragione dell'ipotesi di mancata esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale prevista dal Piano) e non anche gli ulteriori importi nominali dei CFAs. L'importo di nominali Euro 3,4 milioni del CFA 2, infatti, sarà rimborsato da Next Re a CPI nel mese di maggio 2026 indipendentemente dall'esecuzione dell'operazione di ricapitalizzazione prevista.

L'Operazione consente alla Società di servirsi delle risorse finanziarie derivanti dalla prima tranche dell'aumento di capitale previsto per il 2026 per il rimborso, entro l'esercizio in corso, di tutte le somme derivanti dai CFAs (comprensive di interessi), ovvero, nel caso di mancata realizzazione dell'aumento di capitale nel 2026, di posticipare il rimborso dei soli interessi generati dai CFAs al 2027 e 2028 con conseguenti minori impatti sulle disponibilità liquide della Società per l'esercizio in corso.

Le condizioni dell'accordo di rimodulazione delle tempistiche di rimborso dei CFAs risultano congrue e

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non possono qualificarsi come atipiche o inusuali, rendendo l'Operazione e le sue condizioni sostanzialmente corrette e di interesse per la Società.

8. ATTIVITÀ CONDOTTE DAL COMITATO INDIPENDENTI

Ai fini della corretta istruttoria sull'Operazione e del conseguente rilascio del presente Parere, il Comitato conferma di aver ricevuto dall'Amministratore Delegato, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'Operazione. Tale informativa ha consentito al Comitato, sin dalla fase istruttoria e delle trattative con CPI, di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, avuto altresì riguardo alla struttura della stessa.

Più in particolare, il Comitato, nel corso della riunione tenutasi in data 18 dicembre 2025, ha esaminato e preso atto in via preliminare dei termini e condizioni di rimborso dei CFAs valutando, in prima battuta, l'Operazione prospettata.

Successivamente, in data 27 gennaio 2026, il Comitato ha esaminato la versione definitiva dell'accordo raggiunto, all'esito delle negoziazioni, con il socio di controllo CPI, di cui l'Amministratore Delegato ha rappresentato i relativi contenuti, e la struttura finale dell'Operazione, che è rimasta sostanzialmente conforme a quanto prospettato in prima battuta.

Alla luce di quanto precede, il Comitato – sempre nella riunione del 27 gennaio 2026 – ha valutato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, le condizioni della stessa e la correttezza sostanziale dei suoi termini, rilasciando altresì il presente Parere.

9. CONCLUSIONI

In conclusione, il Comitato rappresenta al Consiglio di Amministrazione quanto segue:

• (i) i dettagli dell'Operazione con particolare riguardo ai contenuti dell'accordo modificativo delle tempistiche di rimborso dei CFAs, alle condizioni del medesimo accordo e alla struttura dell'Operazione risultano di interesse per la Società per le ragioni sopra esposte;
• (ii) la procedura seguita per la definizione dell'Operazione rispetta la disciplina in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC;
• (iii) l'informativa relativa all'Operazione è stata opportunamente veicolata senza soluzione di continuità dall'Amministratore Delegato, e ciò ha permesso al Comitato di effettuare le proprie considerazioni sull'interesse della Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione nel suo complesso.

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato

ESPRIME IL PROPRIO PARERE FAVOREVOLE

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al Consiglio di Amministrazione di Next Re SIIQ S.p.A., relativamente alla conclusione dell'Operazione, ritenendo sussistente l'interesse sociale e convenienti e sostanzialmente corrette le condizioni della medesima.

Roma, 27 gennaio 2026

Per il Comitato Indipendenti

Il Presidente

Dott. Luca Matrigiani