INFO GIOVNI 2000

NEXT RE SIIQ S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

NEXT RE SIIQ S.p.A.

www.nextresiiq.it

Esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2025

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2026

NEXT Re SIIQ S.p.A. - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI Property Group S.A.

Sede Legale in Roma – Via Zara, n. 28 - 00198 Roma

Tel. 06.811 580 00 – email: [email protected] – pec: [email protected]

Capitale Sociale Euro 63.264.527,93 i.v. - CF/P.IVA/Registro Imprese n. 00388570426 – R.E.A. n. 1479336

INDICE

GLOSSARIO...4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE...5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 20 MARZO 2026...7
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)...8
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)...9
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)...9
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)...9
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)...9
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)...10
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)...10
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1 TUF)...10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)...10
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.)...12
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)...13
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...13
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...13
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)...16
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)...19
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)...25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...26
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI...28
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR...38
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE...40

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ... 41
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE ... 45
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 45
7.2 COMITATO NOMINE ... 47
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ... 48
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 48
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ... 51
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 53
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ... 58
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 58
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ... 61
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001 ... 64
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE ... 64
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ... 64
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 68
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 70
11.0 COLLEGIO SINDACALE ... 73
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ... 73
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ... 75
11.3 RUOLO ... 80
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ... 81
13.0 ASSEMBLEE ... 82
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIATRIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) ... 85
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ... 85

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE...86

TABELLE...88
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 20/03/2026...88
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO...90
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO...92
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO...94

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di NEXT RE SIIQ S.p.A..

Emittente/Società/NEXT RE: NEXT RE SIIQ S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2025, cui la Relazione si riferisce.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del cod. civ. (c.d. modello “latino”), articolato nei seguenti organi: l’Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, che svolge le funzioni di controllo con l’ausilio della Società di Revisione.

A) L’Assemblea dei Soci: competenze, ruolo e funzionamento dell’Assemblea dei Soci sono determinati dalla legge e dallo Statuto sociale vigente, ai quali si fa in questa sede integrale rinvio.

B) Il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra cinque e undici, secondo le decisioni adottate di volta in volta dall’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da assicurare, tra l’altro, l’equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina, di legge e regolamentare, di volta in volta vigente.

Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all’Assemblea dei Soci), ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. All’organo amministrativo è attribuita anche la competenza a deliberare sulle materie previste dall’art. 2365, comma 2, del cod. civ..

Essendo la Società sottoposta all’attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante CPI Property Group S.A., con sede in Lussemburgo, 40 rue de la Valleé, Granducato di Lussemburgo, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard, in attuazione del Regolamento Parti Correlate Consob, dell’art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, e in adesione al Codice CG, come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato in data 16 maggio 2023, ha istituito al proprio interno il “Comitato Indipendenti” aventi funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni, operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, composto da soli Amministratori non esecutivi ed indipendenti.

C) Il Comitato Indipendenti: composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, con funzioni consultive e propostive, rispettivamente in materia di controllo, rischi, nomine e remunerazione e in materia di operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, in

conformità con i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

D) Il Collegio Sindacale: composto di tre membri effettivi e di due supplenti, è l'organo a cui è attribuito il potere di controllo legale della Società. La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi le leggi e lo Statuto sociale e rispetti i principi di corretta amministrazione.

La Società persegue l'obiettivo del successo sostenibile tramite l'azione del Consiglio di Amministrazione, il quale conduce le proprie attività con uno sguardo al futuro, orientando le strategie di business alla creazione di valore per gli Azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società in un'ottica di medio e lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile della Società e allo stesso è stata pertanto demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più rilevanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha posto particolare attenzione ai temi della sostenibilità ritenendo che l'adesione a standard ambientali, sociali e di corporate governance consenta (i) di accrescere anche il valore del proprio portafoglio immobiliare, migliorandone nel tempo la performance, e (ii) di realizzare benefici durevoli e tangibili in favore di tutti gli stakeholder. A tal fine, in linea con quanto raccomandato dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere opportune misure di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni, integrando tali aspetti (i) nella politica di remunerazione 2024–2026, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e nelle relative procedure per l'attuazione della stessa, (ii) nelle “Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Next Re SIIQ S.p.A.” (le “Linee di Indirizzo”), nonché (iii) nel Piano Industriale, da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della Policy di sostenibilità della Società, da ultimo aggiornata in data 28 maggio 2024, rinnovando l'impegno della Società ad integrare gli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance)

nella propria strategia d'impresa e ricostituendo il Comitato ESG, comitato tecnico con funzioni di indirizzo, monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche di sostenibilità.

Al fine della promozione del dialogo con gli stakeholder, già a partire dal 26 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la propria “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti” (Racc. 3 Codice CG), aggiornata da ultimo in data 27 luglio 2023, che definisce le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”) e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e delle previsioni contenute nelle procedure interne della Società (cfr. sito internet www.nextresiiq.it – Sezione “Investitori”).

Fermo restando l'impegno della Società relativamente ai temi della sostenibilità, NEXT RE non è tenuta alla pubblicazione di dichiarazioni e/o relazioni di carattere non finanziario.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. u-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

NEXT RE, secondo le definizioni del Codice CG, è qualificabile come Società “a proprietà concentrata” e “non grande” in quanto (i) il socio di controllo CPI Property Group S.A. detiene la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria e (ii) la capitalizzazione risulta inferiore a 1 miliardo di Euro nei tre anni solari precedenti.

Si precisa che, in data 2 marzo 2026, la Società ha ricevuto dal socio CPI Property Group S.A. la comunicazione – ex art. 102, comma 1 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti – avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie NEXT RE (l’“OPA”). L’OPA ha ad oggetto massime n. 4.413.586 azioni quotate Next Re, rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie della Società ed è finalizzata al Delisting.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 20 MARZO 2026

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 20 marzo 2026 di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 63.264.527,93 (sessantatremilioni duecentosessantaquattromila cinquecentoventisette/93) rappresentato da complessive n. 22.025.109 (ventiduemilioni venticinquemila centonove) azioni tutte senza valore nominale di cui n. 11.013.054 (undicimilioni tredicimila cinquantaquattro) azioni ordinarie – quotate sul mercato Euronext Milan, identificate da codice ISIN IT0005330516 – e n. 11.012.055 (undicimilioni dodicimila cinquantacinque) Azioni di Categoria B, identificate da codice ISIN IT0005474603 – non ammesse alla negoziazione.

Le azioni ordinarie – che rappresentano il 50,002% del capitale sociale della Società – attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, le Azioni di Categoria B – che rappresentano il 49,998% del capitale sociale della Società – attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione;

(b) fermo quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari – e, in ogni caso, non superiore – al 60% dei diritti di partecipazione agli utili della Società;

(c) sono liberamente disponibili e si convertono in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1 (i) automaticamente (senza necessità di deliberazione da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (aa) cessione delle Azioni di Categoria B da parte del titolare delle stesse a favore di terzi che non siano già titolari di Azioni di Categoria B e che non siano soggetti controllanti, controllati, collegati ovvero soggetti a comune controllo con i titolari di Azioni di Categoria B; (bb) cambio di controllo sulla Società, ove “controllo” ha il significato di cui all'art. 2359 del cod. civ. e all'art. 93 del TUF;

(cc) ammissione a negoziazione su Euronext Milan delle Azioni di Categoria B; (ii) su richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, a condizione che le Azioni di Categoria B di cui viene chiesta la conversione, unitamente alle eventuali ulteriori azioni detenute dal richiedente, non attribuiscano al richiedente medesimo diritti di voto e/o diritti agli utili in misura superiore al 60%.

L'attuale composizione del capitale sociale è conseguita all'iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 27 dicembre 2021 avente ad

oggetto la conversione obbligatoria, nel rapporto 1:1, di n. 11.012.055 azioni ordinarie non quotate, prive del valore nominale, detenute dal socio di controllo CPI Property Group S.A. in n. 11.012.055 Azioni di Categoria B.

Si rinvia per ulteriori informazioni alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto sociale di NEXT RE non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società (tenuto conto della qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. u-quater.1, TUF), sono: (i) CPI Property Group S.A. che detiene una partecipazione complessivamente pari al 79,79% del capitale sociale pari a n. 17.573.318, di cui n. 6.561.263 azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B, e (ii) Mustand Investment Limited che, a far data dal 17 febbraio 2026, detiene una partecipazione complessivamente pari all'8,55% del capitale sociale, pari a n. 1.883.437 azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, oltre alle n. 38.205 azioni proprie pari allo 0,17% circa del capitale sociale.

Non vi sono altri soggetti che risultano essere, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni rilevanti in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, come indicato nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto sociale della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto sociale dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto sociale della Società non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

G) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, alla Società non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sussistono accordi significativi dei quali la Società sia parte che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della stessa.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Come anticipato, le azioni ordinarie quotate della Società sono attualmente oggetto dell'OPA promossa, in data 2 marzo 2026, dal socio CPI.

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi e nei termini di cui all'art. 2443 del cod. civ..

Al riguardo, si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 ha deliberato il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale e, segnatamente:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via

scindibile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro la data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026, per l'importo massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o dei warrant da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la

completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato;

di approvare la conseguente modificazione all'art. 5 dello Statuto sociale in relazione alla richiamata delega ad aumentare il capitale sociale.

Si precisa, inoltre, che in data 18 aprile 2025 l'Assemblea dei Soci ha deliberato di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea in data 23 aprile 2024 per quanto non utilizzato con le modalità e termini indicati nella delibera assembleare consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 38.205 azioni ordinarie proprie.

L) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 93 TUF, da CPI Property Group S.A. con una partecipazione complessiva pari al 79,79% del capitale sociale.

Al riguardo, in applicazione della presunzione di legge dell'art. 2497-sexies del cod. civ., la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante CPI Property Group S.A.

Sebbene sussista la soggezione della Società all'attività di direzione e coordinamento da parte di CPI Property Group S.A. ai sensi di legge, si evidenzia che tale soggezione non si è concretizzata in atti di indirizzo o di ingerenza gestionale.

Si evidenzia altresì che la Società è dotata di piena autonomia gestionale e dispone di un organo gestorio composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti e che opera nel primario interesse della Società e di tutti i suoi stakeholder e delibera in piena autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possono portare – quale obiettivo prioritario – alla creazione di valore per la generalità degli Azionisti e degli stakeholder della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella sezione della Relazione sulla remunerazione;

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte del TUF (“le norme applicabili…alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, già con la delibera quadro del 26 aprile 2021, successivamente rinnovata in data 16 maggio 2023, ha ritenuto opportuno allineare il sistema di governo societario dell'Emittente ai principi previsti dal Codice CG del gennaio 2020 (accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf), avviando già dai primi mesi dell'esercizio 2021 l'iter di adeguamento del modello di organizzazione societaria alle best practice nazionali ed internazionali.

Nel seguito si riporta una dettagliata informativa relativa ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto sociale nella versione da ultimo iscritta nel Registro Imprese di Roma in data 8 maggio 2024. Lo Statuto sociale e la presente Relazione sono consultabili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.nextresiiq.it.

Si informa inoltre che la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso e che, ad oggi, l'Emittente non detiene partecipazioni di controllo in società estere.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge attribuisce all'Assemblea dei Soci.

Al Consiglio è inoltre attribuita anche la competenza a deliberare sulle materie previste dall'art. 2365, secondo comma, del c.c..

Nel rispetto delle Racc. 1 e 2 del Codice CG, il Consiglio:

(i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile;
(ii) definisce le strategie della Società e ne monitora l'attuazione;
(iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci;
(iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, oltre alle competenze stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime):

a) esamina e approva gli eventuali piani industriali della Società;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle eventuali controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; a tal fine, previa determinazione dei relativi criteri, individua le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica (per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla successiva Sezione 9 della presente Relazione);
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) su proposta del Presidente e d'intesa con il Consigliere Delegato, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti (per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla successiva Sezione 5 della presente Relazione);
g) qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in merito a scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"), dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei

suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;

h) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Consigliere Delegato, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e svolgere gli ulteriori compiti stabiliti nella politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;

i) adotta appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori; tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;

j) predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato e anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli Amministratori, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice che potrebbero pregiudicare l'indipendenza;

k) designa un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle ipotesi in cui (1) il Presidente risulta il principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. chief executive officer) o è titolare di rilevanti deleghe gestionali, (2) il Presidente controlla, anche congiuntamente, la Società;

l) delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento;

m) cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina degli Amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale del Consiglio;

n) valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione; a tal fine, conduce almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, l'autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

o) ove così richiesto dalle disposizioni normative o del Codice pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno, esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;

p) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la “Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione nel Gruppo Next Re SIIQ S.p.A.” e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;

q) individua al proprio interno un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un Comitato competente in materia di controllo e rischi con il compito di supportare, inter alia, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche;

r) definisce, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, le Linee di Indirizzo e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;

s) approva, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, la “Procedura sulle operazioni con parti correlate della Next Re SIIQ S.p.A.” e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti.

Con riferimento agli ambiti sopra menzionati si rammenta che, durante l'Esercizio di riferimento, in data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Piano Industriale 2025 – 2029”, sviluppato sulla base di tre driver principali: (i) aumento di capitale in natura: il Piano prevede un primo aumento di capitale pari a 50 milioni di Euro nel corso del 2026, un secondo aumento di capitale pari a 50 milioni di Euro nel 2027 e un terzo aumento di capitale pari a 50 milioni di Euro nel 2028, con un ampliamento del portafoglio immobiliare tramite operazioni di apporto di immobili detenuti da investitori istituzionali; (ii) rimborso dei finanziamenti soci erogati dall'azionista di controllo CPI Property Group S.A. anche mediante l'utilizzo di risorse finanziarie generate dalla Società a seguito dell'incremento del portafoglio; (iii) consolidamento degli efficientamenti operativi attraverso la razionalizzazione delle voci di costo, al netto degli incrementi fisiologici relativi alla crescita del portafoglio immobiliare.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Con riferimento alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, si precisa che trovano applicazione oltre alle norme del TUF, le previsioni degli artt. 16, commi 1, lett. d) e 2 del Regolamento Mercati Consob.

In conformità con l'art. 147-ter del TUF, l'art. 16 dello Statuto sociale della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli

Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare ed elencati mediante un numero progressivo, fermo restando che la procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa quota di partecipazione prevista inderogabilmente dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Si precisa che, in osservanza dello Statuto sociale, nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista; gli Azionisti che partecipano ad un patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Lo Statuto sociale prevede altresì che le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, siano depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore. Lo Statuto sociale prevede inoltre che unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto sociale, deve essere conforme alla normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi e il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa vigente, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. L'assunzione della (e la permanenza nella) carica di amministratore è in ogni caso subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l'assunzione della carica.

Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi della raccomandazione 7 del Codice CG, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge

per l'assunzione della carica di Amministratore. Si precisa che l'indipendenza va verificata anche nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, commi 1, lett. d), e 2 del Regolamento Mercati Consob. L'art. 16 dello Statuto sociale prevede inoltre che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati dalle varie liste è il seguente:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea, è tratto il restante Consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora, anche a seguito della predetta procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con le maggioranze di legge.

Al candidato elencato al primo posto della lista risultata prima per numero di voti ottenuti in Assemblea spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione con delibera approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può deliberare di variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui all'art. 15 dello Statuto sociale, provvedendo alle relative nomine, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale. Gli eventuali amministratori nominati ai sensi di quanto precede scadranno con quelli in carica.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare. In tal caso, i restanti amministratori o, in caso di loro inerzia, il Presidente del Collegio Sindacale dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, lo Statuto sociale non prevede che le liste di candidati debbano ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto sociale, ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che l'art. 19 dello Statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare gli adeguamenti dello stesso a disposizioni normative.

Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori si fa espresso rinvio alla successiva Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società - nominato dall'Assemblea dei Soci del 16 maggio 2023 - risulta composto da n. 7 (sette) membri, di cui n. 4 (quattro) Consiglieri non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 3 del Codice CG e dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob (nelle persone di Camilla Giugni, Luca Matrigiani, Maria Spilabotte e Eleonora Linda Lecchi) e 3 (tre) Consiglieri esecutivi (nelle persone di Mirko Bertaccini, Giovanni Naccarato e Giuseppe Colombo).

L'intero Consiglio di Amministrazione verrà a scadere con l'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di NEXT RE sono dotati di professionalità specializzate e competenze adeguate alla carica, fra cui quelle di esperti del settore immobiliare, nonché professionisti con esperienze in materia contabile, fiscale, finanziaria e legale.

Si precisa inoltre che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi e indipendenti sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) membri (in coerenza con la previsione statutaria che prevede un organo amministrativo composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri), secondo le decisioni adottate dall'Assemblea al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta la seguente:

Mirko Bertaccini	Consigliere Esecutivo e Presidente
Giovanni Naccarato	Consigliere Delegato
Giuseppe Colombo	Consigliere Esecutivo e Vice Presidente
Luca Matrigiani	Consigliere Indipendente
Camilla Giugni	Consigliere Indipendente
Eleonora Linda Lecchi	Consigliere Indipendente
Maria Spilabotte	Consigliere Indipendente

Si riportano sinteticamente nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob:

Mirko Bertaccini, Amministratore esecutivo, laureato in Economia Aziendale, a partire dal 2000, ha ricoperto incarichi di responsabile finanziario, Chief Financial Officer e Chief Restructuring Officer in molteplici società immobiliari e cooperative edilizie; da gennaio 2017 ad ottobre 2020, ha ricoperto la carica di Chief Restructuring Officer di Capital Dev S.p.A. – UniCredit Group e, successivamente, a partire da novembre 2020, è divenuto General Manager Italy di CPI Property Group S.A. Svolge, inoltre, la propria attività professionale come liquidatore di talune società in liquidazione ed è Amministratore indipendente della “Immobiliare Acquaseria S.r.l.”.

Giovanni Naccarato, Amministratore Delegato, dottore commercialista, iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Dal 1998 al 2015 ha svolto la propria attività professionale presso lo Studio Laghi, svolgendo attività di consulenza in tema di: operazioni di merger and acquisition; valutazione di aziende e di rami d'azienda sia del settore pubblico che di quello privato; attività pareristica su temi inerenti al bilancio di esercizio e consolidato; processi di ristrutturazione del debito. Dal 2016 ha proseguito nello svolgimento delle attività sopracitate sia in forma autonoma, quale dottore commercialista e revisore legale, sia mediante la propria società di consulenza denominata Gybe S.r.l.. È stato esperto valutatore, per operazioni di cessione/conferimento aventi ad oggetto rami d'azienda di società quotate su mercati regolamentati e loro controllate. Ha ricoperto il ruolo di attestatore, consulente, coadiutore nell'ambito di procedure concorsuali di primari Gruppi Italiani anche quotati, nonché Presidente e membro di Collegi Sindacali e dell'Organismo di Vigilanza di società, anche di rilevanti dimensioni.

Giuseppe Colombo, Amministratore Esecutivo, ingegnere, dal 1990 al 1996 ha gestito progetti internazionali per la società F.lli Diogaardi S.p.A., in qualità di responsabile delle operazioni a Stoccarda, Boston e Washington D.C., dove ha supervisionato la costruzione della nuova ambasciata italiana. Dal 1996 al 2008 ha rivestito il ruolo di CEO nella società ICKM REAL ESTATE, guidando un team di 60 dipendenti alla costruzione di un portfolio di 2.000 unità residenziali, inclusi alcuni dei più noti progetti di sviluppo immobiliari nella città di Praga. Nel 2008 ha contribuito alla vendita di ICKM a GE Capital e Crestyl per 100 milioni di euro. Dal 2009 collabora in imprese operanti nel settore delle tecnologie ambientali e con investitori privati in progetti di real estate. Attualmente collabora attivamente con Gruppi Finanziari operanti nel settore immobiliare e nelle start-up.

Luca Matrigiani, Amministratore Indipendente, dopo aver conseguito il Master in “Economia e Diritto della Previdenza Complementare” nel 2015, ha maturato una esperienza significativa nel settore creditizio e della previdenza sociale. Da giugno 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Enasarco e dei Comitati Consultivi di Fondo Europa Plus – GWM SGR, Fondo Omicron – Prelios S.p.A, Fondo Enasarco Uno – Prelios S.p.a, Fondo Algebris

NPL

Dal 2022 è consulente di IBL Banca SpA e dal febbraio 2024 consigliere di amministrazione non esecutivo di GHC - Garofalo Health Care S.p.A.

Camilla Giugni, Amministratore Indipendente, ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università Sapienza di Roma. Ha sostenuto l'esame di avvocato l'8 febbraio 2003 ed è iscritta all'albo degli avvocati di Roma dal 20 febbraio 2003 e dal 22 gennaio 2016 è iscritta nell'albo degli Avvocati Cassazionisti. Ha patrocinato in qualità di avvocato di fiducia in numerosi processi di bancarotta fraudolenta e per i reati tributari previsti e puniti dal D. Lgs. 74/2000. Dal 2003 è legale dell'ANAMMI, Associazione Nazional – Europea Amministratori d'Immobili.

Eleonora Linda Lecchi, Amministratore Indipendente, laureata in Sociologia presso l'Università degli Studi di Trento, iscritta Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nonché al registro dei Revisori Legali. È Mediatore civile presso l'Organismo di Mediazione della Camera di Commercio di Bergamo. È Consulente Tecnico del Giudice di cui all'art. 16 disp. att. cod. proc. civ. presso il Tribunale di Bergamo. Svolge attività di consulenza fiscale, tributaria e societaria a favore di aziende private di piccola e media dimensione e di aziende pubbliche di gestione di servizi pubblici locali, strumentali e a libero mercato. Svolge altresì attività di consulenza ad associazioni di categoria ed Enti del Terzo Settore (Fondazioni, ODV, APS, Imprese sociali ecc.). È revisore degli Enti Locali.

Maria Spilabotte, Amministratore Indipendente, laureata in Valorizzazione e promozione dei beni culturali nel museo e nel territorio ed in Archeologia dei Beni Culturali e del Turismo. Nel settembre 2021 ha conseguito il master in Management e amministrazione delle imprese presso la Universitas Mercatorum. Dal 2002 al 2009 ha prestato la propria attività presso la Regione Lazio, dapprima nel Consiglio Regionale del Lazio, in seguito nella Giunta Regionale; è stata membro della commissione regionale per le acque termali e minerali del Lazio, in qualità di Presidente su delega e in sostituzione dell'Assessore competente in materia. Dal 2009 ha ricoperto la funzione di assistente parlamentare locale presso il Parlamento Europeo di Bruxelles. Nel 2013 è stata eletta Senatore della Repubblica per la XVII Legislatura, vicepresidente della XII commissione parlamentare lavoro e previdenza sociale del Senato, segretario dell'OPMI Osservatorio Parlamentare delle Politiche Immobiliari. Da aprile 2019 ad aprile 2020 ha svolto l'incarico di consulenza strategica presso CNPR Cassa Nazionale di Previdenza dei Ragionieri per la valorizzazione del patrimonio immobiliare. Ha inoltre svolto l'incarico di segretario generale della Federazione immobiliare e property di Confimprese Italia. Dal 2019 è strategic advisor per Gabetti Group Property and Solution S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, come nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2023, si è riunito in pari data ed ha valutato: la sussistenza (i) dei requisiti di onorabilità di cui all'art.

147-quinquies del TUF e al D.M. 30 marzo 2000 n. 162; (ii) dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice CG e dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob in capo ai nuovi Consiglieri Indipendenti (cfr. Racc. 5 Codice CG). In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, (iii) ridefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle fattispecie sintomatiche di assenza dell'indipendenza previste dalle lettere c) e d) della raccomandazione 7 del Codice CG; (iv) verificato che la propria composizione assicuri anche l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, constatando come il genere meno rappresentato abbia ottenuto la quota di due quinti degli Amministratori eletti con arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel rispetto del criterio prescritto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti; (v) attestato che la propria composizione soddisfa il requisito prescritto dall'art. 2.2.38, comma 3 del Regolamento di Borsa, riconoscendo la sussistenza di tali requisiti almeno in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato.

Sempre in data 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giovanni Naccarato quale Amministratore Delegato della Società, attribuito al Presidente Mirko Bertaccini, oltre alla rappresentanza legale della Società, la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominandolo altresì Datore di lavoro e ha nominato quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Giuseppe Colombo. Il Consiglio ha altresì deliberato di istituire al proprio interno il Comitato Indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni, operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, composto da soli Amministratori non esecutivi ed indipendenti nelle persone di Luca Matrigiani (Presidente), Camilla Giugni ed Eleonora Linda Lecchi.

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si precisa preliminarmente che, alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione risulta composto per quasi la metà (ovvero 3 componenti su 7) da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa applicabile. Nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione – nella propria Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al rinnovo dell'organo amministrativo

ha tra l'altro formulato i propri orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione pubblicandoli in favore degli Azionisti che intendevano presentare una lista¹.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche riportate nelle menzionate raccomandazioni, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consentano di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione a quanto previsto dall'art. 2.2.38, comma 5, lett. c) del Regolamento di Borsa, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con Delibera Quadro del 16 maggio 2023, di confermare i limiti già deliberati in data 26 aprile 2021 in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società (Racc. 15 Codice CG):

(i) non possono assumere la carica di Amministratore della Società coloro i quali ricoprono incarichi di amministratore o sindaco in 6 (sei) emittenti;
(ii) ciascun Amministratore della Società, ove sia al contempo amministratore o sindaco in almeno un altro emittente, può assumere incarichi di amministratore o sindaco in altre società nel limite

¹ Il Consiglio di Amministrazione uscente ha raccomandato: (i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive; più in particolare:

a) i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società, in linea con quanto richiesto dal vigente art. 2.2.38, comma 3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (secondo cui almeno tre tra i componenti dell'organo amministrativo e i dirigenti devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società); dovrebbero altresì possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;

b) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;

c) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business della Società;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice CG, al fine di assicurare che il Consiglio possa risultare composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob e dell'art. 2 del Codice CG, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dal vigente art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

massimo pari a 10 (dieci) punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1 al Regolamento Emittenti Consob;

(iii) resta inteso che gli Amministratori che dovessero superare i limiti sopra previsti, entro 40 (quaranta) giorni dall'avvenuto superamento del limite, dovranno rassegnare le dimissioni da uno o più degli incarichi precedentemente ricoperti.

Anche in ottemperanza alla Raccomandazione 15 del Codice CG, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte attualmente da alcuni Consiglieri in società terze quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data di approvazione della Relazione, sono schematicamente riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In adesione al Principio IX del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha definito le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche mediante l'adozione di un proprio regolamento (come infra meglio precisato) contenente, inter alia, l'indicazione dei termini per l'invio dell'informativa pre-consiliare. Al riguardo, è ivi previsto che di regola l'informativa pre-consiliare è fornita nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno 2 (due) giorni prima della riunione, mediante caricamento sull'apposita piattaforma elettronica accessibile a tutti i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale.

All'esito del periodico processo di self assessment, è emerso un complessivo giudizio positivo da parte dei Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Società con Delibera Quadro del 16 maggio 2023, in aderenza alla Raccomandazione 11 del Codice CG, ha approvato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Next Re SIIQ S.p.A.” (“Regolamento del CdA”) che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento del medesimo Consiglio di Amministrazione².

2 Modalità di verbalizzazione delle riunioni (art. 12 del Regolamento del CdA): conformemente all’art. 18 dello Statuto sociale, di ogni riunione del Consiglio viene redatto apposito verbale a cura del Segretario e successivamente trasmesso a tutti i Consiglieri e Sindaci effettivi per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario, sottoposto alla approvazione del Presidente della riunione e del Consiglio di Amministrazione in una successiva riunione consiliare utile e, in seguito, trascritto sull’apposito libro sociale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 10 riunioni (di cui 4 hanno già avuto luogo, inclusa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola, le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno una durata media di 1 (una) ora.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri, come illustrato nella Tabella 2 in appendice, cui si fa espresso rinvio.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, soggetti esterni quali il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esperti e consulenti della Società.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2023 ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Mirko Bertaccini.

In relazione al Principio X del Codice CG, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Informativa pre-consiliare (art. 10 del Regolamento del CdA): fornita nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno 2 (due) giorni prima della riunione viene messa a disposizione – mediante caricamento sull'apposita piattaforma elettronica – dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza ed in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività.
Tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (art. 13 del Regolamento del CdA): il Regolamento del CdA contiene delle previsioni in forza delle quali i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sono tenuti alla riservatezza in ordine alle notizie, informazioni, documenti e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. Il loro idoneo trattamento e il mantenimento della relativa riservatezza rientrano nella responsabilità individuale di ciascun Amministratore e Sindaco, i quali sono tenuti ad adottare ogni cautela opportuna ad assicurarne la confidenzialità e il rispetto delle discipline applicabili; detta responsabilità si estende all'organizzazione di cui si avvalgono. I soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari sono tenuti al rispetto dei medesimi obblighi di riservatezza. Nell'ambito della tutela della riservatezza inoltre: (i) i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico; (ii) i rapporti e le relazioni della Società verso l'esterno sono riservati all'Amministratore Delegato; (iii) i verbali trascritti sull'apposito libro sociale e i documenti acquisiti agli atti nel corso delle riunioni del Consiglio sono considerati documenti riservati e possono essere consultati, con espressa richiesta al Presidente e al Segretario, da ciascun Consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale, nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative pro tempore vigenti e alle procedure aziendali applicabili.
Riunioni e deliberazioni del Consiglio (art. 11 del Regolamento del CdA): nel rispetto dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Regolamento del CdA ammette la possibilità per gli Amministratori ed i Sindaci effettivi di partecipare alle riunioni per videoconferenza, teleconferenza, od altre analoghe tecnologie, a condizione che siano identificati e possano intervenire nella trattazione degli argomenti affrontati e ricevere, trasmettere o visionare documenti. La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario. È responsabilità dei partecipanti da remoto il corretto funzionamento degli apparati, così come la gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.

In ottemperanza alle prescrizioni del Codice CG nonché del Regolamento del CdA il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

(i) l'informativa pre-consiliare, nonché l'idoneità delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo mettendo a disposizione degli amministratori nonché dei sindaci effettivi la documentazione a supporto del Consiglio secondo le tempistiche previste dallo Statuto sociale e dal Regolamento del CdA;

(ii) il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, invitando i membri dei comitati alle riunioni consiliari e facendoli intervenire ove necessario;

(iii) d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

(iv) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

(v) l'adequatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine, affidandone la cura al Segretario che ha curato il predetto processo.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera quadro del 16 maggio 2023, ha nominato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, per tutta la durata del mandato di tale organo, G. Michela Cesare, Dirigente della Società e Responsabile dell'area Affari Legali e Societari, riconoscendola in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del proprio Segretario è riservata, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, al Consiglio per l'organizzazione dei propri lavori. Il Segretario è scelto fra soggetti – siano essi Amministratori, dipendenti della Società o terzi – che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un biennio (i) in ambito societario con particolare riguardo alle tematiche concernenti le società quotate su un mercato regolamentato o (ii) nell'esercizio di attività di amministrazione o di

controllo ovvero nello svolgimento di compiti direttivi presso società quotate su un mercato regolamentato.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario redige inoltre il verbale di ogni adunanza del Consiglio e lo sottoscrive unitamente al Presidente; sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali. In caso di suo impedimento od assenza, le mansioni del Segretario sono affidate ad altra persona nominata di volta in volta dal Consiglio su proposta del Presidente.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con Delibera Quadro del 16 maggio 2023, ha attribuito al Consigliere Giovanni Naccarato la carica di Consigliere Delegato, conferendogli, con firma libera e con facoltà di sub-delega, i poteri infra elencati, oltre alla rappresentanza legale della Società ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

Il Consigliere Delegato riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

In tale veste è affidata al Consigliere Delegato, tra l'altro, la guida del business immobiliare e l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo della Società, le responsabilità organizzative e gestionali di: (i) gestione e sviluppo del business immobiliare; (ii) supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree; (iii) analisi delle operazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

È altresì affidata al Consigliere Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo; (ii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iii) gestione e controllo della posizione finanziaria della Società; (iv) impiego delle risorse finanziarie della Società.

Al Consigliere Delegato è altresì attribuita la delega in materia di: (i) comunicazione e informativa al mercato e ai media; (ii) rapporti con i Soci; (iii) rapporti con le istituzioni e con gli istituti di credito. Il Consigliere Delegato ha i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di sub-delega:

I – Poteri generali

rappresenta la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e

soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti;

rappresenta la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firma e presenta ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addiviene a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sottoscrive accordi con le Autorità fiscali ed adesioni ad accertamenti; paga le tasse e le imposte a carico della Società;
cura i rapporti con i media e con gli investitori, ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale della Società;
sovrintende all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curandone ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti;
firma dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie e svolge qualsiasi pratica fiscale;
sottoscrive le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e/o regolamenti;
firma la corrispondenza sociale;
compie presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere; stipula e sottoscrive disciplinari, convenzioni, accordi di programma, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; provvede a tutti gli adempimenti relativi;
sovrintende alla gestione delle società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, rappresentando la Società nelle relative assemblee, consigli e/o riunioni informali ovvero conferendo a terzi, anche estranei alla Società, i relativi poteri e curando l'indirizzo, il controllo e il coordinamento delle loro attività, con obbligo di informativa al primo utile Consiglio di Amministrazione;
apre e chiude conti correnti bancari e postali; rilascia benestare agli estratti conto;
incassa somme, esige crediti e ritira valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società;
emette, gira, negozia, esige assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, e qualunque altro titolo o effetto di commercio emesso dalla – o a favore della – Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;

riceve e costituisce, restituisce e ritira depositi di somme, titoli, sia nominativi sia al portatore, e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
effettua operazioni di girofondi sui conti intestati alla Società senza limiti di importo;
fa elevare protesti ed intima precetti, procede ad atti conservativi ed esecutivi, presenta istanze di fallimento nei confronti di debitori insolventi, interviene per conto della Società nell'ambito di procedure concorsuali, per insinuare crediti, esprimere voto, approvare, respingere ed esigere riparti, anche parziali, e in generale intervenire nell'ambito delle stesse;
promuove e sostiene, allo scopo nominando e revocando avvocati, procuratori, difensori e anche tecnici, azioni in giudizio in nome della Società sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziale, civile, penale, amministrativa o arbitrale e in qualunque grado di giudizio e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, il Tribunale Superiore delle Acque, gli organi del contenzioso tributario e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresenta legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; transige controversie e rinuncia agli atti e/o ai giudizi; nomina arbitri e amichevoli compositori; provvede a tutto quanto necessario per l'esperimento delle azioni contenziose e delle relative fasi prodromiche (tra cui procedimenti di mediazione e di negoziazione assistita);
elegge domicilio per la Società;
accetta, modifica vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi, nonché ne sottoscrive le relative convenzioni urbanistiche;
costituisce società e acquista e cede partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda e mobili di qualunque genere e natura;
stipula, rinnova, rescinde e risolve i contratti di appalto e subappalto, di associazione temporanea di imprese, di mediazione o di commissione, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione;
nomina e revoca institori e procuratori, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;
predispone il budget annuale e i piani della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

II – Poteri in materia immobiliare

II.1 - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Euro 10.000.000,00

relativamente agli immobili di proprietà sociale, stipula contratti ed effettua ordini per l'esecuzione di opere di manutenzione ordinaria e straordinaria, per trattare, stipulare, rescindere, prorogare contratti, atti, convenzioni, accordi di programma con società e con privati, con qualsiasi pubblica

amministrazione e autorità, con enti pubblici, pubbliche commissioni ed associazioni, incluse le richieste di cambi di destinazione d'uso;

costituisce, acquisisce, modifica, estingue e trasferisce servitù, precariati, usufrutti, diritti immobiliari in genere;
acquista, vende e permuta beni immobili o porzioni di beni immobili ed altri diritti relativi a beni immobili, nonché sottoscrive, modifica e risolve contratti di locazione finanziaria di beni immobili o porzioni degli stessi ovvero altri diritti relativi a beni immobili e conferisce altresì immobili e asset immobiliari in altre società costituite o costituende e/o in joint venture;
stipula, rinnova, modifica, rescinde e risolve contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione, nonché contratti di affitto e contratti di compravendita d'azienda e di ramo d'azienda.

III- Poteri in materia urbanistica-edilizia

sottoscrive ogni e qualunque documento, atto, comunicazione, richiesta o istanza, necessaria o opportuna e comunque richiesta da pubbliche amministrazioni (esemplificativamente circoscrizioni, comuni, province, regioni, sovrintendenze, autorità di pubblica sicurezza ed altri) o enti (esemplificativamente ASL, e sanitarie in genere, VVFF, società di gestione ed erogazione quali Acea, Enel, Italgas ed altri), propedeutici all'ottenimento di concessioni, autorizzazioni, licenze, permessi, nulla osta ed atti autorizzativi in genere relativi e connessi agli immobili della Società;
sottoscrive ogni e qualunque documento, atto, comunicazione, richiesta o istanza di natura tecnica, necessaria o opportuna e comunque richiesta da soggetti privati (ditte individuali, società di persone e di capitali ed altri) con cui siano in corso rapporti di natura contrattuale relativi alla ristrutturazione, ammodernamento, ampliamento degli immobili di titolarità della Società. A titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà sottoscrivere in nome e per conto della Società, Denunzie Inizio Attività, richieste di permessi di costruire, domande e/o volture CPI, richieste di utenze sottoscrivendo, in relazione a tali utenze anche i relativi contratti e/o disdette, accatastamenti e, comunque, pratiche catastali in genere, comunicazioni di cessione fabbricati.

IV - Poteri in materia di fornitori di beni e servizi

IV.1 - Per un importo unitario massimo di Euro 1.000.000,00 per singolo contratto e/o per singole annualità nel caso di contratti di durata pluriennale

stipula, rinnova, modifica, rescinde e risolve qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, pertanto, contratti di assicurazione, di pubblicità, e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalto, fornitura di beni ed esecuzione di opere e prestazioni;
conferisce, modifica e revoca mandati, anche di agenzia, senza limitazioni di tempo;

acquista, vende, permuta e sottoscrive contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati, diritti di proprietà industriale coperti e non da brevetto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, know-how, procedimenti, progetti di ingegneria in genere, determinando i prezzi e le altre condizioni tutte dei relativi contratti, firmando i relativi ordini, contratti e documenti;
stipula, modifica, risolve, cede e subentra in contratti di compravendita e di permuta di beni mobili di cui al punto precedente, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto.

IV.2 - Per un importo unitario massimo di Euro 300.000,00, per singolo contratto e/o per singole annualità di corrispettivo nel caso di contratti di durata pluriennale
- stipula, rinnova, rescinde e risolve contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni (inclusi periti ed esperti indipendenti), informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione.

V - Poteri in materia finanziaria

V.1 - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Euro 10.000.000,00
- assume, stipula, rinegozia ed estingue anticipatamente mutui e finanziamenti passivi, nonché linee di credito a breve asservite alla necessità del circolante, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione; richiede ed accetta scoperti bancari;
- effettua pagamenti, anche in valuta, ottenendo quietanza ed in generale compie qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise;
- rilascia garanzie reali e personali nell'interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, e/o rinunzia a dette garanzie rilasciate da terzi, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione;
- consente iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinuncia ad ipoteche legali, transige e compromette in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizza e compie qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato.

V.2 - Per un importo massimo di Euro 10.000.000,00
- concede finanziamenti infragruppo a favore delle società partecipate.

V.3 - Per un importo unitario massimo, per singolo prodotto o investimento, di Euro 2.500.000,00
- negozia, acquista, sottoscrive, cede (anche in garanzia), modifica, risolve, investe e disinveste in prodotti finanziari o di investimento, strumenti finanziari (anche derivati), titoli, quote (anche di fondi e OICR), depositi, beni da investimento, anche mediante gestioni mobiliari, nonché qualsiasi contratto e/o documentazione relativa a strumenti finanziari derivati (inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non

negoziati in mercati regolamentati), nonché ogni documento e/o atto propedeutico, collegato e/o conseguente per il perfezionamento del contratto derivato.

Il Consigliere Delegato, in caso di urgenza e nei limiti delle previsioni di legge e dello Statuto sociale esercita i poteri, riferendone nella prima riunione utile al Consiglio di Amministrazione, su operazioni e/o contratti di importo unitario eccedente i poteri delegati.

Il Consigliere Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Come in precedenza rappresentato, l'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2023 ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Mirko Bertaccini, al quale, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, è attribuita la legale rappresentanza della Società.

Il Presidente, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023, ha i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di sub-delega:

I - Poteri in materia di personale dipendente

Il Presidente è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

previo parere favorevole del Consigliere Delegato, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
previo parere favorevole del Consigliere Delegato, di assumere personale non dirigente e fissarne la remunerazione;
previo parere favorevole del Consigliere Delegato, di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
previo parere favorevole del Consigliere Delegato, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, nonché di determinare le attribuzioni del personale dirigente e non dirigente.

Il Presidente amministra il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici e altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro.

II - Poteri in materia di privacy

Il Presidente dispone di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla

definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi stabiliti ad oggi dal Regolamento UE 2016/679, dal D. lgs 196/2003 e loro successive modifiche e comunque dalla normativa – legislativa e regolamentare – tempo per tempo applicabile, in materia di “trattamento dei dati personali”, curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità.

In forza della delibera del 16 maggio 2023, è stato individuato nel Presidente Mirko Bertaccini il nuovo “Datore di Lavoro”, ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al D. Lgs. n. 81/2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori, il quale, considerata la propria esperienza professionale, dichiara di possedere i requisiti idonei richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate.

A tal fine, al Presidente Mirko Bertaccini, sono stati attribuiti i più ampi poteri di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, nonché i correlati poteri che si indicano nel seguito a titolo esemplificativo e non esaustivo:

effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/2008 in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;
redigere, modificare, integrare e aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/2008, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda, tenuto conto delle capacità e delle condizioni degli stessi in rapporto alla salute e alla sicurezza; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati;

adozione delle misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza ed esposizione delle necessarie istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
designare preventivamente i lavoratori incaricati dell'attuazione delle misure di prevenzione incendi e lotta antincendio, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave e immediato, di salvataggio, di primo soccorso e, comunque, di gestione dell'emergenza;
nominare il medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/2008, compiendo quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;
realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive o individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione;
acquistare apparecchiature, attrezzature, dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/2008;
avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltatrici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione

alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;

rappresentare la Società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
rappresentare la Società dinanzi all'Autorità Giudiziaria e Amministrativa;
dare tempestiva e adeguata pubblicità alla presente delega nell'ambito dell'organizzazione aziendale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, D. Lgs. 81/2008.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il Presidente potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

Il Presidente vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

Ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 32 del Codice CG, al Presidente è stato inoltre attribuito l'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in quanto è stato ritenuto particolarmente adatto allo svolgimento della funzione sopra indicata.

Al riguardo, si precisa che l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:

identifica i fattori di rischio per l'Emittente, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale e da consulenti qualificati, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che il personale e i consulenti siano a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative—perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate — che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;

c) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale — nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio — sottopone all'esame e alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie e alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Indipendenti la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Indipendenti e sentito il Collegio Sindacale;

f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Indipendenti e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

h) riferisce tempestivamente al Comitato Indipendenti e al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Per l'effetto, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è qualificato come Amministratore esecutivo.

Ai soli fini di completezza, si precisa che il Consigliere Giuseppe Colombo svolge le attività vicarie di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Presidente sia temporaneamente impossibilitato ad assolvere al proprio ruolo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che gli Amministratori devono riferire tempestivamente con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale, e anche al Consiglio di Amministrazione qualora siano stati ad essi delegati alcuni poteri, sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; in particolare, devono riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Si precisa inoltre che, in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura adottata dalla Società, gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Si precisa che gli organi delegati nel corso dell'Esercizio hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non ha attribuito deleghe ad altri Amministratori diversi da quelli menzionati nel paragrafo.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 16 maggio 2023, è composto da 7 (sette) Amministratori di cui 4 (quattro) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice CG, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob.

Il Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alle previsioni del Codice CG – che richiede all'organo di amministrazione di predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle fattispecie sintomatiche di assenza dell'indipendenza previste dalle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice valutando, nel caso dell'Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi – con Delibera Quadro del 16 maggio 2023, ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore di cui alle fattispecie previste dall'art. 2, raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice CG i seguenti:

CRITERI QUANTITATIVI

i. la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) risulti complessivamente pari o superiore al 100% del compenso complessivo fisso annuo spettante all'Amministratore in questione (i) per la carica di Amministratore e (ii) per le eventuali particolari cariche all'interno del Consiglio (inclusa quella di componente dei comitati raccomandati dal Codice);

ii. il controvalore annuo della relazione commerciale/finanziaria/professionale tra la società/lo studio professionale/la società di consulenza di cui l'Amministratore sia amministratore esecutivo o partner o socio da un lato, e l'Emittente e/o le sue controllate e/o il controllante e/o i relativi Amministratori esecutivi/top management dall'altro lato, risulti superiore al 20% del fatturato annuo della società/studio professionale/società di consulenza riferibile all'Amministratore.

CRITERI QUALITATIVI

i. la relazione commerciale/finanziaria rivesta carattere strategico per l'Emittente e/o le sue controllate e/o la controllante;

ii. la relazione professionale abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante.

I requisiti sopra esposti sono stati ritenuti sussistenti dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023 (così come comunicato al mercato in pari data nel rispetto dell'art. 2, raccomandazione 10 del Codice CG, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob) e, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2026, in capo ai Consiglieri Luca Matrigiani, Camilla Giugni, Eleonora Linda Lecchi e Maria Spilabotte.

Il Collegio Sindacale ha verificato e ritenuto corretti l'applicazione dei criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead Independent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui all'art. 3, raccomandazione 13 del Codice CG, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In attuazione dell'art. 1, raccomandazione 1, lett. f), del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Next Re SIQ S.p.A.”, in coerenza anche con quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014, dai relativi regolamenti di attuazione e dai più recenti orientamenti forniti dall'ESMA (final report e $Q \in A$) e dalle Linee Guida Consob sulla gestione delle Informazioni Privilegiate al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie. Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le “informazioni regolamentate” ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente, e con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 7 MAR (c.d. informazioni “price sensitive”), vale a dire le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari, anche derivati.

Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come “price sensitive”, acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

i comunicati stampa e i documenti attinenti alla cosiddetta informazione periodica della Società (Relazione Finanziaria Annuale e Relazione Finanziaria Semestrale) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società, e vengono diffusi nei termini e con le modalità previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente;
i comunicati stampa e i documenti relativi ad operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie, ecc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società se le operazioni di cui trattasi richiedono una delibera di tale organo, e vengono diffusi nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
in tutti gli altri casi, la gestione dell'informativa al pubblico è curata dagli organi delegati, ai quali spetterà altresì la valutazione sulla “rilevanza” dei fatti oggetto di “disclosure”; tali informazioni e/o documenti saranno diffusi nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Inoltre, la Società potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, “sondaggi di mercato”, che consistono nella comunicazione di informazioni, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori, nel rispetto delle condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Con Delibera Quadro del 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dal Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, ha deliberato di istituire un unico comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, con funzioni consultive e propostive in materia di controllo, rischi, nomine, remunerazione e in materia di operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, denominato “Comitato Indipendenti”, composto dagli Amministratori Luca Matrigiani (Presidente), Camilla Giugni ed Eleonora Linda Lecchi.

Sempre con Delibera Quadro del 16 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il “Regolamento del Comitato Indipendenti” che disciplina la composizione, i compiti, le regole

e le modalità di funzionamento del suddetto Comitato, stabilendo in particolare che allo stesso spettano tutte le funzioni di natura istruttoria.

Il Comitato Indipendenti svolge le funzioni di seguito riportate:

in materia di nomine

i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e del suo Comitato;

ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e del suo Comitato;

iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

in materia di remunerazione le seguenti competenze come dettagliate nella “Politica di Remunerazione e procedure per l’attuazione in Next Re SIIQ S.p.A.”

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull’adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale (ove nominato), degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall’art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;

b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale (ove nominato), nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo delle componenti variabili della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall’Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Indipendenti;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l’adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l’altro l’effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l’eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive;

i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della “Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re S.p.A.” di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

l) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti – di volta in volta – dal Consiglio di Amministrazione;

in materia di controllo e rischi le seguenti competenze come dettagliate nelle “Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Next Re SIIQ S.p.A.”

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’individuazione e all’aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;

b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza e sull’efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo NEXT RE;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;

f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

n) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

o) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

p) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

in materia di operatività con parti correlate, svolge le competenze come meglio dettagliate nella “Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re SIIQ S.p.A.”

a) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della “Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re S.p.A.” di volta in volta vigente;

b) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

in materia di investimenti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2.2.38, comma 6 del Regolamento di Borsa

(i) analizza ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5% del totale degli attivi della Società al NAV, sottoposta alla sua attenzione da parte di un membro dell'organo amministrativo e/o del soggetto titolare di deleghe di gestione;

(ii) esamina tutte le operazioni al di sotto della predetta soglia di rilevanza nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse ai sensi dell'art. 2391 del c.c.;

(iii) rende il proprio parere obbligatorio non vincolante sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Alla data di approvazione della presente Relazione, la composizione del Comitato Indipendenti non ha subito variazioni.

Comitati ulteriori

La Società si è dotata di un apposito comitato tecnico con funzioni di indirizzo, monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche ESG, nominandone quali componenti, in data 28 maggio 2024, il CFO, Francesca Rossi, l'arch. David D'Hallewin, quale Coordinatore ESG ed il Dott. Alfredo Romano, quale componente tecnico esterno specializzato in materia ESG.

Si rammenta che la Società aveva adottato la propria Policy di sostenibilità già in data 15 settembre 2022, aggiornandola da ultimo in data 28 maggio 2024. Tale documento ha confermato l'impegno della Società ad integrare gli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) nella propria strategia d'impresa.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2025, al fine di sottoporre agli Azionisti il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale dell'organo di amministrazione, ha condotto il processo di autovalutazione (c.d. self assessment), che era stato da ultimo effettuato a seguito del rinnovo dell'organo di amministrazione avvenuto in data 16 maggio

2023, mediante la predisposizione di un questionario approvato dal Comitato Indipendenti e successivamente inviato a tutti gli amministratori per la compilazione.

In tale sede, il Consiglio si è espresso favorevolmente in merito al funzionamento, alla dimensione e composizione nonché al ruolo del Consiglio stesso e del suo Comitato e sulla remunerazione dei relativi componenti.

Dal processo di autovalutazione è emerso il carattere eterogeneo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio, nonché la loro esperienza nel settore immobiliare, e in particolar modo le competenze degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, fiscali, giuridiche e/o finanziarie o di politiche retributive, che contribuisce ad alimentare la dialettica consiliare, la quale è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio medesimo, ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e ha valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dagli organi delegati. Dal processo di board review è risultata una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il processo di autovalutazione implementato dalla Società persegue le seguenti finalità:

(i) assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento e dell'adeguata composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e del Comitato Indipendenti;

(ii) individuare i principali punti di debolezza, promuovere la discussione sul tema all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Comitato e definire le azioni correttive da adottare;

(iii) rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti;

(iv) incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2025 e, da ultimo, nel corso della riunione del 20 marzo 2026, ha accertato l'indipendenza dei propri Consiglieri, la quale è stata valutata sulla base di una rigorosa applicazione dei criteri stabiliti sia dalla legge e dalla normativa regolamentare, sia dal Codice CG, nonché nel rispetto degli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza. Al riguardo, si precisa che, relativamente all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, 4 (quattro) Amministratori si sono dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 TUF, della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

Piani di successione

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, nel contesto dei lavori preliminari all'approvazione della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, se adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale materia è stata oggetto di esame nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025, nel corso della quale sono state valutate, da un lato, la tipicità dell'operatività della Società, legata al tipo di business, dall'altro, la particolare struttura della compagine azionaria della Società, nonché l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società e l'attuale sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata (tale da assicurare la business continuity); all'esito di tali valutazioni il Consiglio ha deliberato di ritenere per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi, anche in considerazione dei principi di proporzionalità cui è improntato il Codice e della qualificazione della Società quale società “a proprietà concentrata” e “non grande”.

Si precisa che, nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla scadenza ordinaria dalla carica, trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 16 dello Statuto sociale.

7.2 COMITATO NOMINE

Come rappresentato nella precedente Sezione 6.0, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 16 maggio 2023, ha istituito il “Comitato Indipendenti”, competente anche in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Si rinvia alla precedente Sezione 6.0 precisando che il Comitato Indipendenti, nella sua funzione di comitato Nomine:

i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati;

ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;

iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Nel corso dell'Esercizio, non vi sono state riunioni del Comitato Indipendenti nella funzione di Comitato Nomine. Tuttavia, in data 5 marzo 2026, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato Indipendenti, nella funzione di Comitato Nomine, si è riunito al fine di esaminare e approvare la bozza di questionario per il self-assessment del Consiglio e dei comitati endoconsiliari.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione di Next Re SIQ S.p.A." (la "Politica di Remunerazione") per gli esercizi 2024 – 2026, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità con il Principio XVI del Codice, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

La Politica di Remunerazione definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

In ossequio al Principio XV del Codice CG, nella definizione della Politica di Remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management il Consiglio ha tenuto conto che il successo sostenibile della Società è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, riconoscendo tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale (anche grazie alle politiche di formazione e sviluppo diffuse a tutti i livelli aziendali) e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale. È funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emittente.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, la Politica di Remunerazione definisce:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui esso opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;

c) obiettivi di performance – cui è legata l'erogazione delle componenti variabili – che siano: (i) predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo; (ii) coerenti con gli obiettivi strategici dell'Emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

e) le intese contrattuali che consentano all'Emittente di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dall'Emittente;

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o lavoro, che: (i) definiscano il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione, e (ii) prevedano che tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Le informazioni pertinenti di cui alle precedenti lettere sono fornite con riferimento a ciascun piano di incentivazione previsto dall'Emittente.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rammenta che in data 10 novembre 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il piano basato su strumenti finanziari denominato “Stock Grant Plan 2021-2026” (il “Piano”) finalizzato ad allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, privilegiando l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore per la generalità degli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, in attuazione di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione vigente, nonché in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale ed in conformità con le raccomandazioni del Codice CG cui la Società ha aderito.

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito e personale, in una o più tranche da attuarsi entro cinque anni dalla data dell'approvazione assembleare, di azioni proprie della Società ai soggetti

beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Indipendenti, tra Amministratori, dirigenti, altri dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e di società appartenenti al proprio Gruppo, fino ad un numero massimo di azioni proprie corrispondente al 3% del capitale sociale pro tempore della Società esistente alla data di ciascuna attuazione del Piano.

Il Consiglio di amministrazione del 27 aprile 2022 ha approvato il “Regolamento Attuativo del I° ciclo del Piano di Stock Grant per il periodo 2022-2024”, che prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massime n. 206.176 azioni ordinarie proprie, al raggiungimento di obiettivi prestabiliti o al verificarsi di determinate condizioni, tra le quali il conseguimento di un Obiettivo Cancello, che costituisce la condizione di accesso al I Ciclo del Piano.

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Indipendenti, ha verificato che, alla data del 31 dicembre 2024, il valore dei diritti maturati dai potenziali beneficiari del I ciclo di attuazione del Piano di Stock Grant 2021-2026 è pari a zero, in quanto non si è realizzato l'obiettivo cancello, che ne costituisce il gate di accesso.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Indipendenti, non ha deliberato l'attuazione di ulteriori cicli del richiamato Stock Grant Plan 2021-2026.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, consultabile sul sito internet della Società.

Si precisa, in generale, che la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata agli Amministratori non esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La Politica di Remunerazione vigente prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, ed eventualmente degli organi non delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati; tale remunerazione fissa può essere individuata in un importo “assoluto” e/o nell'erogazione di “gettoni” di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la

Remunerazione (o in mancanza, su proposta del Presidente o di un Amministratore non esecutivo, con il coinvolgimento degli Amministratori indipendenti).

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in conformità con l'art. 2389, comma 3 cod. civ.; è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere individuale.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La remunerazione erogata e maturata è coerente con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi, e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.

Si rinvia al contenuto della Relazione sulla remunerazione, pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si rappresenta che, alla data di approvazione della Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Si rinvia a quanto rappresentato nella Relazione sulla Remunerazione.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Per quanto riguarda la costituzione e la composizione del Comitato Indipendenti, avente funzioni anche in materia di remunerazioni si rinvia alla Sezione 6.0 (Comitati interni al Consiglio).

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Comitato Indipendenti, avente funzioni anche in materia di remunerazioni si rinvia alla Sezione 6.0.

Funzioni del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Indipendenti nella sua funzione di Comitato Remunerazioni:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale (ove nominato), degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;

b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale (ove nominato), nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo delle componenti variabili della loro retribuzione, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte dei comitati endoconsiliari;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l'adequatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re SIIQ S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

l) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti – di volta in volta – dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito della sua funzione di Comitato per la Remunerazione, il Comitato Indipendenti si è riunito 3 (tre) volte in data 4 febbraio, 12 marzo e 24 aprile 2025.

In particolare:

(i) in data 4 febbraio 2025, il Comitato ha effettuato una preliminare verifica del raggiungimento degli obiettivi dell'MBO 2024 per ciascun beneficiario, anticipando la propria valutazione preliminarmente all'approvazione dei dati preconsuntivi dell'esercizio 2024, avvenuta in data 6 febbraio 2025, in modo da includere dati previsionali del costo degli MBO 2024 già verificati dall'organo competente;

(ii) in data 12 marzo 2025, il Comitato ha approvato la bozza di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponendone la trasmissione al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione del testo finale da sottoporre all'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2025; ha convalidato in via definitiva i dati di costo degli MBO 2024, già verificati in via preliminare nel corso della riunione del 4 febbraio 2025, avendo verificato che il bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024 non presentassero scostamenti rispetto ai dati preconsuntivi dell'esercizio 2024; ha verificato, sulla base della disamina dei dati economico finanziari consolidati al 31 dicembre 2024, che non si è realizzato l'obiettivo cancello previsto con riferimento al I ciclo di attuazione dello "Stock Grant Plan 2021-2026" per il periodo 2022 – 2024; ha rinviato ad una successiva riunione le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione relative alla definizione del sistema di incentivazione di breve periodo per l'esercizio 2025 ("MBO 2025"), al fine di allineare l'MBO 2025 agli obiettivi previsti nel nuovo Piano Industriale 2025-2029 approvato in data 12 marzo 2025;

(iii) in data 24 aprile 2025, ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'adequatezza e congruità, rispetto agli standard di mercato, delle condizioni economiche dell'offerta presentata dalla società Protos Real Estate S.r.l. cui il Consiglio di Amministrazione ha poi conferito l'incarico di esperto indipendente per la valutazione del patrimonio immobiliare della Società;

(iv) sempre in data 24 aprile 2025, il Comitato, in conformità con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2024-2026 ed in linea con gli obiettivi del nuovo Piano Industriale 2025-2029, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione le proprie proposte in merito alla determinazione dell'MBO 2025 relative, inter alia, all'individuazione dei beneficiari dell'MBO 2025 e alla determinazione degli obiettivi di performance per ciascun beneficiario.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Con riferimento al Principio XIX del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Relazione sui principali fattori di rischio aziendali redatta dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della relazione periodica del Comitato

Indipendenti, ha approvato – durante l'Esercizio e, da ultimo, nella riunione del 5 marzo 2025 – la politica di gestione dei rischi aziendali della Società, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di Indirizzo già in data 20 dicembre 2012, successivamente aggiornandole tempo per tempo (da ultimo, con il supporto del Comitato Indipendenti) in data 16 maggio 2023, al fine di allineare tale procedura alle novità introdotte dal Codice e alla riorganizzazione aziendale conseguente alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del sistema, al quale sono attribuite le funzioni previste dalla raccomandazione 33, che svolge con il supporto del Comitato Indipendenti;

b) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si occupa dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale sono attribuite le funzioni previste dalla raccomandazione 34; nonché

c) il Comitato Indipendenti istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 35;

d) il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo adottate dalla Società, e al quale sono attribuite le funzioni previste dalla raccomandazione 36;

e) le altre funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (quali l'OdV), articolate in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

f) il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono previsti flussi informativi e modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le

duplicazioni di attività. Alle riunioni del Comitato Indipendenti sono invitati a partecipare altresì i membri del Collegio Sindacale.

I rischi inerenti al processo di informativa finanziaria della Società si riferiscono ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e finanziari, e di corretta valutazione per quanto riguarda gli attivi iscritti in bilancio.

Si precisa che il sistema di gestione e controllo della Società inerente ai rischi attinenti al processo di informativa finanziaria è parte integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società. Costituiscono importanti elementi del sistema di gestione e di controllo il Codice Etico, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, la Procedura per l'identificazione dei Soggetti Internal Dealing e per la comunicazione delle operazioni effettuate dai medesimi, la Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso alle informazioni privilegiate della Società, la Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, il Sistema Contabile e Amministrativo, la Procedura Esperti Indipendenti, la Procedura Pianificazione e Controllo di Gestione, la Procedura Gestione Immobili, la Procedura sulle decisioni di investimento e disinvestimento immobiliare, la Procedura Financial Statement Closing Process, la Procedura per la esternalizzazione di funzioni, servizi e attività, le Politiche di remunerazione e le Linee di Indirizzo.

La Società gestisce direttamente tutti i pagamenti da effettuare verso l'esterno, mantenendo quindi il controllo delle uscite di cassa. In conformità con le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, la Società possiede un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non ha in essere con CPI Property Group S.A. o con altre società del gruppo CPI un rapporto di tesoreria accentrata. Tutta la documentazione amministrativa e fiscale è tenuta presso la sede legale della Società.

Il sistema contabile e amministrativo si articola nelle seguenti fasi metodologiche:

identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Il Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dalla Società.

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business SIIQ svolto dalla Società e, naturalmente, dalla specifica realtà aziendale della Società.

Il monitoraggio sull'applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria e la sua periodica valutazione sono stati svolti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario della Società.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Nel corso dell'Esercizio, il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è stato gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott.ssa Francesca Rossi.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Indipendenti, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato Indipendenti, relativamente all'adequatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Società (Consiglio di Amministrazione, Comitato Indipendenti, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la funzione di

Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e il personale della Società: tutti devono attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo, dirette tra l'altro a massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a ridurre le duplicazioni di attività.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad esame e verifica periodici tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, e consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risulta esposto, nel tempo, l'Emittente (operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, perdita del regime speciale fiscale SIIQ, di struttura, di outsourcing, ecc.). Parte integrante ed essenziale del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel rispetto del Principio XIX e della raccomandazione 33, a) del Codice CG si precisa che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2025, in vista dell'approvazione della relazione finanziaria annuale 2024 nonché in data 25 luglio 2025 in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, ha deliberato di ritenere complessivamente adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione – supportata dall'attività del Comitato Indipendenti – sulla base delle verifiche condotte e delle informazioni raccolte anche tramite il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, ha ritenuto che: (i) il sistema di corporate governance e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possano considerarsi adeguati alle correnti esigenze della Società, nonché efficaci e funzionanti; (ii) i rischi aziendali ai quali la Società è attualmente esposta possano considerarsi circoscritti e monitorati da una adeguata attività di gestione sia a livello complessivo aziendale, sia a livello di processo; e (iii) il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le procedure aziendali debbano continuare ad essere costantemente presidiati, verificando la permanenza dell'adeguatezza delle modalità con cui viene condotta l'analisi e la gestione dei rischi aziendali,

nonché della programmazione dei piani di azione, fondamentali per il contenimento dei rischi suddetti, al fine di prontamente rilevare l'eventuale necessità di interventi correttivi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione non ha affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, mentre ha deliberato di individuare nel Presidente del Consiglio di Amministrazione, Mirko Bertaccini, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale sono attribuite le funzioni previste dalla raccomandazione 34 del Codice, come in precedenza rappresentato.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Per quanto riguarda la costituzione e la composizione del Comitato Indipendenti nelle funzioni di Comitato di controllo dei rischi si rinvia alla Sezione 6.0 (Comitati interni al consiglio).

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Sezione 6 (Comitati interni al consiglio).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Indipendenti, nelle funzioni di Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;

b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

m) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito della sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Indipendenti si è riunito 4 (quattro) volte, in data 5 marzo, 12 marzo, 24 aprile e 25 luglio 2025.

In particolare, il Comitato:

in data 5 marzo 2025, ha esaminato la Relazione semestrale di Internal Audit al 31 dicembre 2024 predisposta dal Responsabile di Funzione, Dott. Mauro Dinarelli. All'esito della disamina della Relazione periodica nonché del confronto con il Responsabile della funzione di Internal Audit, è emerso che il ciclo di verifiche di Internal Audit relative all'esercizio 2024 ha avuto esito sostanzialmente positivo e non si è reso necessario introdurre ulteriori interventi di audit straordinari rispetto a quanto previsto nel Piano di Audit;
nella medesima riunione del 5 marzo 2025, ha esaminato la Relazione semestrale sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 nel secondo semestre 2024; all'esito del confronto con il Presidente dell'OdV, è emerso che gli esiti dell'attività di vigilanza sono stati complessivamente positivi e che le principali aree di rischio appaiono correttamente presidiate, anche in considerazione della proficua e costante collaborazione con le strutture societarie e gli altri organi di controllo nonché della sensibilità manifestata dai dipendenti della Società rispetto alle tematiche presidiate dal Modello 231;
in data 12 marzo 2025, all'esito del periodico incontro con la società di revisione, il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si è espresso favorevolmente in merito al corretto utilizzo di dei principi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024;
in data 24 aprile 2025, ha espresso il proprio parere favorevole in merito al nuovo Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, con il supporto di KPMG Advisory S.p.A.;

in data 25 luglio 2025, ha esaminato la relazione semestrale al 30 giugno 2025 redatta dal Responsabile della funzione di Internal Audit, prendendo atto delle risultanze positive degli interventi di audit condotti nel primo semestre 2025;
sempre in data 25 luglio 2025, ha preso atto della relazione semestrale al 30 giugno 2025 dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
in data 25 luglio 2025, ha espresso la propria positiva valutazione in merito al corretto utilizzo dei principi contabili societari e alla loro omogeneità ai fini della redazione della relazione finanziaria semestrale al 30.06.2025, all'esito del periodico incontro con il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale e la società di revisione EY S.p.A.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In osservanza delle Raccomandazioni 32 e 33 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in data 24 aprile 2024, su proposta congiunta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di: (i) rinnovare l'incarico di Responsabile della funzione di Internal Audit al Dott. Mauro Dinarelli, fino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; nonché (ii) conferire in co-sourcing alla società KPMG Advisory S.p.A. un nuovo incarico di assistenza e supporto al Responsabile della funzione di Internal Audit nello svolgimento delle verifiche di audit per il medesimo periodo.

In particolare, il Consiglio, con il supporto del Comitato Indipendenti, ha rinnovato la valutazione positiva in capo al Responsabile di Internal Audit relativa al possesso di un'adeguata competenza e consolidata esperienza, necessarie per lo svolgimento della funzione, nonché di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione, nel rispetto di quanto previsto dal Codice nonché dalle Linee di Indirizzo.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit spetta, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente, e di assistere la Società nell'identificazione e valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e mappatura dei principali rischi, e lo illustra all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Indipendenti, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione;

b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

c) coadiuva l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi (anche con riferimento ai sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile);
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Indipendenti, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi o del Collegio Sindacale;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione può essere consultata in ogni momento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Indipendenti – tramite il suo Presidente – e dal Collegio Sindacale;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno

e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;

m) ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) e m) all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Indipendenti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Indipendenti e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata precedentemente all'approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Indipendenti, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Al riguardo, si rappresenta che, essendo venuto a scadenza il 30 giugno 2025 il Piano di Audit approvato in data 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione, in data 24 aprile 2025, ha approvato il nuovo Piano delle attività di controllo interno, con efficacia fino alla data di approvazione assembleare del bilancio d'esercizio 2025.

Al riguardo, si evidenzia che, con cadenza almeno semestrale, in occasione o subito prima dell'approvazione delle relazioni periodiche del Responsabile della funzione di Internal Audit, la Società provvede a valutare l'opportunità di ulteriori accertamenti ispettivi o verifiche di audit, non pianificate e legate al manifestarsi di specifiche esigenze. In aggiunta, il Responsabile della funzione di Internal Audit, nel corso delle attività di verifica tempo per tempo condotte, provvede alle pertinenti attività di follow-up con riferimento alle aree di miglioramento riscontrate volta per volta, in occasione degli audit precedentemente condotti.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Controllo e Gestione della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il “Modello”) da ultimo in data 26 luglio 2024. Tale aggiornamento non ha riguardato la Parte Generale, rimasta sostanzialmente invariata, ma esclusivamente la Parte Speciale, che è stata integrata mediante l'introduzione di due nuove fasi/macro-processi suscettibili di possibile commissione di illeciti rientranti nel novero del D. Lgs 231/2001: (i) il macro-processo di “Sostenibilità”, integrato tra i processi di Governance; (ii) la fase “Criteri di Valutazione” all'interno del macro-processo “Esperto Indipendente”.

Il Modello è pubblicato sul sito internet della Società www.nextresiiq.it, nella sezione “Governance – Modello 231/2001”.

Vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello un apposito Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Indipendenti, in data 24 aprile 2024, di cui sono membri: (i) il Dott. Stefano Saponaro, quale Presidente; (ii) l'avv. Giorgio Tamburrini; e (iii) l'avv. Marina Rizzitelli, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2026.

Si segnala che, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 24/2023 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, in data 19 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su indicazione e previa condivisione con l'Organismo di Vigilanza, l'adozione della “Procedura whistleblowing”, che disciplina le linee di condotta operative tese a tutelare i soggetti che segnalino alla Società eventuali condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e del D. Lgs. n. 24/2023.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. n. 39/2010, ha conferito alla società EY S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2029, l'incarico per la revisione legale dei conti della Società.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 21-bis dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato solo chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di capitali. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di norme speciali in materia.

In data 5 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare la Dott.ssa Francesca Rossi – già Responsabile della Funzione Amministrazione, Bilancio e Contabilità della Società – quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF della Società, con decorrenza dal 22 novembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi i seguenti poteri:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo (Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; Comitato Indipendenti; Responsabile della funzione di Internal Audit; Organismo di Vigilanza; Società di revisione; ecc.) relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

In data 13 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di delegare al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, il ruolo di Chief Financial Officer della Società, nonché i relativi poteri (i) generali, (ii) in materia di fornitori di beni e servizi e (iii) in materia finanziaria, attribuendo alla stessa la rappresentanza legale della Società.

In forza della suddetta delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023, il Chief Financial Officer, Francesca Rossi, ha i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di sub-delega, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

Poteri generali

rappresenta la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firma e presenta ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addiviene a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sottoscrive accordi con le Autorità fiscali ed adesioni ad accertamenti; paga le tasse e le imposte a carico della Società;
firma dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie e svolge qualsiasi pratica fiscale;
sovraintende e coordina la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento preventivo di eventuali nuove fonti a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili;
sottoscrive le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti;
firma la corrispondenza sociale;
apre e chiude conti correnti bancari e postali; rilascia benestare agli estratti conto;
incassa somme, esige crediti e ritira valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società;
emette, gira, negozia, esige assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, e qualunque altro titolo od effetto di commercio emesso dalla – o a favore della – Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
riceve e costituisce, restituisce e ritira depositi di somme, titoli, sia nominativi sia al portatore, e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
effettua operazioni di girofondi sui conti intestati alla Società senza limiti di importo;
elegge domicilio per la Società;
nomina e revoca institori e procuratori, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;

coadiuva l'Amministratore Delegato nella predisposizione del budget annuale e dei piani della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Poteri in materia di fornitori di beni e servizi

1 - Per un importo unitario massimo di Euro 100.000,00 per singolo contratto e/o per singole annualità nel caso di contratti di durata pluriennale

stipula, rinnova, modifica, rescinde e risolve qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, pertanto, contratti di assicurazione, di pubblicità, e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalto, fornitura di beni ed esecuzione di opere e prestazioni;
conferisce, modifica e revoca mandati, anche di agenzia, senza limitazioni di tempo;
acquista, vende, permuta e sottoscrive contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati, diritti di proprietà industriale coperti e non da brevetto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, know-how, procedimenti, progetti di ingegneria in genere, determinando i prezzi e le altre condizioni tutte dei relativi contratti, firmando i relativi ordini, contratti e documenti;
stipula, modifica, risolve, cede e subentra in contratti di compravendita e di permuta di beni mobili di cui al punto precedente, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto.

2 - Per un importo unitario massimo di Euro 30.000,00 per singolo contratto e/o per singole annualità di corrispettivo nel caso di contratti di durata pluriennale

stipula, rinnova, rescinde e risolve contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni (inclusi periti ed esperti indipendenti), informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione.

Poteri in materia finanziaria

1 - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Euro 1.000.000,00

assume, stipula, rinegozia ed estingue anticipatamente mutui e finanziamenti passivi, nonché linee di credito a breve asservite alla necessità del circolante, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione; richiede ed accetta scoperti bancari;
effettua pagamenti, anche in valuta, ottenendo quietanza ed in generale compie qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise;
rilascia garanzie reali e personali nell'interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, e/o rinunzia a dette garanzie rilasciate da terzi, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione;
consente iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinuncia ad ipoteche legali, transige e compromette in arbitrati anche amichevoli compositori nei

casi non vietati dalla legge, autorizza e compie qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato.

2 - Per un importo massimo di Euro 1.000.000,00
- concede finanziamenti infragruppo a favore delle società partecipate.

3 - Per un importo unitario massimo, per singolo prodotto o investimento, di euro 250.000,00
- negozia, acquista, sottoscrive, cede (anche in garanzia), modifica, risolve, investe e disinveste in prodotti finanziari o di investimento, strumenti finanziari (anche derivati), titoli, quote (anche di fondi e OICR), depositi, beni da investimento, anche mediante gestioni mobiliari, nonché qualsiasi contratto e/o documentazione relativa a strumenti finanziari derivati (inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non negoziati in mercati regolamentati), nonché ogni documento e/o atto propedeutico, collegato e/o conseguente per il perfezionamento del contratto derivato.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In osservanza del Principio XX del Codice CG, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, contemplate tra l'altro anche nelle proprie Linee di Indirizzo, aggiornate da ultimo in data 16 maggio 2023.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:

a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e (ove redatta) non finanziaria;
c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
d) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
e) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.

Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e il personale di Next Re: tutti sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo, come di volta in volta modificate ed integrate, dirette tra l'altro a massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e a ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine l'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi tende a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
contribuire al successo sostenibile della Società, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie e/o le violazioni riscontrate – anche attraverso il sistema interno di segnalazione da parte del personale (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Indipendenti, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare, partendo dai processi aziendali individuati dal piano di audit, predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi e tenendo conto delle rispettive competenze, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, al fine di evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di compliance unitario all'interno della Società.

È poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Indipendenti partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni; (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit siano trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai Presidenti del Comitato Indipendenti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica e all'Organismo di Vigilanza; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Indipendenti, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob, e previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti, ha approvato nella riunione dell'11 novembre 2010 e successivamente modificato in data 2 dicembre 2016, in data 16 novembre 2017, in data 15 giugno 2021 e, da ultimo, in data 16 maggio 2023, la "Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re SIQ S.p.A." (anche "Procedura OPC"). Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet www.nextresiiq.it, nella sezione "Governance – Procedure".

La Procedura OPC individua le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate e ne disciplina l'iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice CG.

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore che di maggiore rilevanza, o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate

da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura “speciale”, tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase istruttoria precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce ai comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti siano oggi attribuite al Comitato Indipendenti.

Come anticipato nella precedente Sezione 6.0, il Consiglio di Amministrazione della Società del 16 maggio 2023, in adesione al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, ha deliberato di istituire un unico comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti avente le funzioni e i compiti in precedenza affidati a due comitati endoconsiliari in materia di controllo, rischi, nomine, remunerazione e anche in materia di operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato Indipendenti è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti conformemente a quanto richiesto dalla disciplina applicabile e risulta composto da Luca Matrigiani (Presidente), Camilla Giugni ed Eleonora Linda Lecchi.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive supportando, con un'adeguata attività l'istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di (i) operazioni con parti correlate e (ii) investimenti e disinvestimenti, in conformità con quanto stabilito dalla “Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re SIIQ S.p.A.” di volta in volta vigente e dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Più in particolare il Comitato:

in materia di operatività con parti correlate, svolge le competenze come meglio dettagliate nella “Procedura sulle operazioni con parti correlate di Next Re SIIQ S.p.A.”:

in materia di operazioni con parti correlate:

b) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

in materia di investimenti e disinvestimenti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2.2.38 del Regolamento di Borsa:

i) analizza ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5% del totale degli attivi della Società al NAV, sottoposta alla sua attenzione da parte di un membro dell'organo amministrativo e/o del soggetto titolare di deleghe di gestione;

(ii) esamina tutte le operazioni al di sotto della predetta soglia di rilevanza nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse ai sensi dell'art. 2391 del c.c.;

(iii) rende il proprio parere obbligatorio non vincolante sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Nel corso dell'Esercizio, in data 18 dicembre 2025, il Comitato ha avviato la sua istruttoria in relazione all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata avente ad oggetto la conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei due finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati dall'azionista di controllo CPI PG in favore della Società nel corso del 2021 (l'“Operazione”). Nel corso di tale riunione, il Comitato ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con congruo anticipo, una informativa relativa all'intenzione di avviare le trattative con CPI PG, finalizzate a rimodulare i termini di rimborso dei soli interessi connessi ai CFAs, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale, ed ha effettuato un preliminare esame delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni prospettate.

Con riferimento alle operazioni con parte correlata di minore rilevanza, il Comitato, in data 24 aprile 2025 ha espresso il proprio parere favorevole in merito alle operazioni di minore rilevanza con parte correlata relative alle proposte di remunerazione incentivante di breve periodo (cd. MBO 2025) del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer, tutte parti correlate della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. a) della Procedura OPC.

Tali operazioni sono state considerate singolarmente per ogni beneficiario in coerenza con quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-09-2010. Pertanto, ciascuna operazione è stata qualificata con parte correlata di minore rilevanza in quanto il controvalore massimo, anche assumendo il raggiungimento del livello massimo per l'MBO 2025 di ciascun beneficiario, è risultato significativamente inferiore alla soglia di maggiore rilevanza applicabile in relazione all'indice del controvalore di cui al par. 1.1, lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob.

Non ha trovato applicazione la fattispecie di esenzione prevista dall'art. 9.1.(c) della Procedura OPC riguardante le remunerazioni assegnate in conformità alla Politica di Remunerazione e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Infatti, nonostante i

termini economici delle singole operazioni siano in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, le operazioni hanno richiesto una valutazione di carattere discrezionale.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due) supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Essi durano in carica per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è suddivisa in due sezioni, di cui una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob e dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 2,5% del capitale sociale, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea. La titolarità della quota minima del 2,5% del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. In osservanza degli artt. 148-bis del TUF, 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e 22 dello Statuto sociale, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate della Società, o che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

In attuazione degli artt. 147-bis, comma 1-bis, 148, comma 2, del TUF e 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) e comma 3 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa si intendono le materie (giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

Qualora venga presentata un'unica lista di candidati, ovvero soltanto liste da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente, ulteriori liste possono essere presentate sino al termine successivo stabilito dalla normativa di volta in volta in vigore; in tal caso, la percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà; qualora entro detto termine non vengano presentate ulteriori liste, l'intero Collegio Sindacale verrà nominato dall'unica lista depositata.

Si rammenta, che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, ad oggi pari a due quinti. Si precisa che, come chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, il vigente art. 144-undecies, comma 3 del Regolamento Emittenti Consob dispone che agli organi sociali formati da tre componenti sia applicabile l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Nel caso in cui nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti maggiore rispetto alle altre, ovvero nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà immediatamente ad effettuare una nuova votazione di ballottaggio tra le liste che hanno ottenuto lo stesso numero di voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Infine, l'art. 22 dello Statuto sociale dispone che la descritta procedura in materia di elezione dei Sindaci non si applichi nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatta salva la riserva di cui al terzo comma dell'art. 22 dello Statuto sociale (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 ha nominato il Collegio Sindacale, in essere alla data di approvazione della presente Relazione, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, nelle persone di:

Luigi Mandolesi	Presidente
Roberto Mazzei	Sindaco effettivo

Sara Mattiussi	Sindaco effettivo
Roberta Di Giovanni	Sindaco supplente
Sergio Mariotti	Sindaco supplente

Si riportano di seguito, sinteticamente, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco in carica alla data di approvazione della presente Relazione:

Luigi Mandolesi, Presidente del Collegio Sindacale, nato a Roma il 21 giugno 1943, si è laureato in economia e commercio all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, iscritto all'Albo dei Revisori legali, iscritto all'Albo dei Consulenti tecnici del Tribunale di Roma. Già Vice Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma; già membro effettivo del Collegio Sindacale dell'ENI S.p.A.; già Presidente del Collegio dei Ragionieri di Roma; già Consigliere del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con delega alla Fiscalità; attualmente Delegato di Roma alla Cassa Nazionale di Previdenza dei Ragionieri. Socio fondatore dello Studio Mandolesi Commercialisti Associati, Presidente; è membro di Collegi Sindacali e ha ricoperto altresì la carica di Consigliere di Amministrazione, di società, anche di rilevanti dimensioni. Autore di numerosi articoli di carattere prevalentemente fiscale sulla stampa specializzata. Relatore in vari Congressi Nazionali della professione e in Convegni di studio organizzati dall'Ordine di Roma.

Roberto Mazzei, Sindaco effettivo, nato a Lamezia Terme il 16 agosto 1962, Professore associato di Finanza Aziendale dal 2000, attualmente di ruolo nell'Università San Raffaele di Roma e Professore incaricato di Finanza Aziendale presso la Luiss Guido Carli di Roma. Dal 2002 al 2020 ha insegnato nell'Università di Sassari e dal 1995 al 2002 nell'Università Cattolica di Milano. Inoltre, dal 1988 al 2006, è stato Docente nella SDA Bocconi – School of Management e professore incaricato nell'Università Bocconi.

Autore di diverse pubblicazioni e articoli sulla valutazione d'azienda, brand equity, buyback e su temi legati alla finanza aziendale, è stato anche Componente del Comitato Editoriale della "Rivista di Valutazione Aziendale" e di "Analisi Finanziaria" e del Comitato Scientifico di Consip (2001-2004).

Dottore Commercialista e Revisore Contabile; esperto di valutazione d'azienda e di beni immateriali. È stato per due anni (2007-2009) Vicepresidente di Twice SIM e, per diversi anni, amministratore delegato di Medinvest spa, società specializzata in operazioni di finanza

straordinaria. È stato amministratore e sindaco di società pubbliche o partecipate dallo Stato e ricopre attualmente diversi incarichi come Consigliere di Amministrazione e componente del Collegio Sindacale di società, anche quotate.

Sara Mattiussi, Sindaco effettivo, nata a Monza il 19 settembre 1979, si è laureata in economia e commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 14 aprile 2008 è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma al n. AA09576. Dall'11 marzo 2008 è inoltre iscritta al Registro Revisori Contabili al n. 149621. Si occupa di consulenza societaria e tributaria energetico, immobiliare, finanziaria e tax due diligence. In particolare, dopo avere maturato esperienza principalmente presso lo Studio Legale Tributario Ernst & Young, dal 2021 svolge la libera professione nel proprio studio fornendo consulenza in materia societaria e tributaria, anche in sede contenziosa. In precedenza è stata Responsabile Amministrativo e Fiscale presso Helio Capital S.r.l. – Palma Investimenti e Servizi S.r.l. con responsabilità di coordinamento e supervisione della contabilità generale, occupandosi di: redazione dei bilanci di esercizio (ITA GAAP e IAS); adempimenti fiscali ordinari (imposte dirette e indirette); redazione di pareri fiscali ad uso interno; pianificazione fiscale; budgeting; rapporti con altri consulenti esterni, Sindaci e studi legali/tributari; supporto professionale durante audit; contenziosi fiscali: redazione delle difese e ricorsi; tax due diligence in operazioni di M&A. Ha ricoperto e ricopre incarichi di consigliere di amministrazione di primarie società di capitali e maturato esperienza di controllo sia come Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo sia come revisore legale.

Roberta Di Giovanni, Sindaco supplente, nata a Roma il 23.02.1985, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperto Contabili, iscritta nel Registro dei Revisori Legali, ha prestato la propria attività professionale dal 2009 al 2016 presso lo Studio Liberatori & Associati (ora Andersen Tax & Legal), studio commerciale e fiscale in Roma, svolgendo l'attività di supporto sia nella gestione aziendale ordinaria che straordinaria, in particolare nel settore della contabilità, dei bilanci e di tutti gli adempimenti fiscali connessi, sia relativi ad imposte dirette che indirette, in ambito nazionale e comunitario, di imprese individuali, professionisti ed società di capitali. Dal 2016 svolge la propria attività nella società Gybe S.r.l., società operante dell'intermediazione aziendale, collaborando alla predisposizione di piani di ristrutturazione del debito, valutazioni di azienda e predisposizione di Consulenze Tecniche di Parte.

Dal 2019 la propria attività professionale si è incentrata anche nell'attività di consulenza e assistenza in Collegi Sindacali (anche sotto forma di organo di controllo monocratico), di società e gruppi privati sia quotati che non quotati, operanti in vari settori di mercato.

Sergio Mariotti, Sindaco supplente, nato a Roma il 3 novembre 1966, ragioniere e perito Commerciale iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili; Revisore Contabile, membro effettivo del collegio dei revisori dei conti della società partecipata dal Comune di Aprilia “Progetto Ambiente SpA”. Eletto nel 2013 come Delegato nazionale dell'ODCEC alla Cassa Nazionale di Previdenza dei Ragionieri per il quadriennio 2013-2017 e confermato per lo stesso incarico per il quadriennio 2017-2021.

I Sindaci sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza CPI Property Group S.A., che ha conseguito voti favorevoli pari al 91,53% circa del capitale presente e votante, ad eccezione dei Sindaci Luigi Mandolesi e Sergio Mariotti, tratti dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza Associazione Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza a favore dei Ragionieri e Periti Commerciali, che ha conseguito voti favorevoli pari all'8,46% circa del capitale presente e votante. Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente l'idoneità dei propri componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento tra l'altro al possesso dei requisiti richiesti dalla normativa, nonché ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG. Tale verifica è stata condotta, con esito positivo, da ultimo in data 24 aprile 2025.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito sette volte e per l'esercizio in corso sono programmate almeno altrettante riunioni. Di regola, le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media di 1 ora.

I dati relativi alla partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute sono indicati nella Tabella 3 riportata in appendice.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che un terzo dei componenti del Collegio Sindacale in carica (ovvero un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) appartiene al genere meno rappresentato. Tale composizione è in linea con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob (che ha confermato che il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gli organi sociali formati da più di tre componenti, operando invece l'arrotondamento per difetto negli organi formati da tre componenti).

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Per quanto riguarda la verifica del rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, si rende noto che l'organo di controllo ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco in conformità sia alla normativa vigente che al Codice CG, e ha accertato, dopo la loro nomina, la permanenza di tali requisiti in capo ai propri membri, confermando l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, gli organi delegati nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'Esercizio hanno provveduto ad illustrare quanto rilevava ai fini dell'andamento della Società, anche in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

La remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, come confermato dall'organo di controllo nel contesto del periodico procedimento di autovalutazione.

I membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si informa che, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit, con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e con il Comitato Indipendenti, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri, comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione e, tramite comunicato, al mercato. Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito, all'inizio del proprio mandato e, da ultimo, in data 16 maggio 2023, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle

circonstanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, applicati anche ai componenti dell'organo di controllo in ossequio a quanto previsto dalla raccomandazione 9 del Codice CG.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo ai propri componenti, considerate le informazioni rese disponibili dai propri membri, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla remunerazione consultabile sul sito internet della Società.

Gestione degli interessi

In osservanza alla raccomandazione 37 del Codice CG, la Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi le leggi e lo Statuto sociale e rispetti i principi di corretta amministrazione. Il Collegio Sindacale vigila altresì circa l'adequatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice. In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, infine, il Collegio Sindacale: (i) informa il Consiglio di Amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene all'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv)

monitora la revisione legale del bilancio di esercizio e – ove redatto – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Reg. UE n. 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adequatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.nextresiiq.it denominata “Investor Relations”, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri Azionisti (quali, ad esempio, comunicati stampa, informazioni riguardanti la composizione degli organi sociali ed eventi societari, informativa periodica, etc.).

All'interno di tale sezione sono resi tempestivamente disponibili e consultabili dalla generalità degli investitori tanto le principali informazioni di carattere economico-finanziario relative ai dati contabili di periodo approvati dai competenti organi sociali, quanto i documenti relativi alla governance della Società.

Alla data della Relazione, la Società, in considerazione della struttura aziendale e delle caratteristiche dimensionali, non ha proceduto alla nomina di un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (Investor relations manager). I rapporti con gli Azionisti e gli investitori istituzionali, sono tenuti dall'Amministratore Delegato.

La Società ha altresì istituito all'interno della sezione denominata “Corporate Governance”, una sottosezione dedicata alle Operazioni Straordinarie, dove è reperibile, inter alia, l'intera documentazione relativa alle operazioni di aumento di capitale deliberate dalla Società.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, con precisione e tempestività, e ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Si evidenzia, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza

assembleare; nel rispetto della normativa vigente, è consentito agli Azionisti porre domande sulle materie all'ordine del giorno delle riunioni assembleari, anche prima dell'Assemblea, di notificare le eventuali deleghe di voto e di depositare liste e candidature anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta precisate nell'avviso di convocazione.

Dialogo con gli Azionisti e gli stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, ha approvato la propria Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, da ultimo aggiornata in data 27 luglio 2023, che definisce le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate" e delle previsioni contenute nelle procedure interne della Società.

La Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti è accessibile sul sito internet della Società www.nextresiiq.it/azionariato.

13.0 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso – da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini di legge e di regolamento – contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale, come modificato, prevede che l'Assemblea si svolga, di norma, in un'unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi l'opportunità, può stabilire per l'Assemblea ordinaria ulteriori convocazioni, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea straordinaria e ordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

Le deliberazioni sono prese, in ogni caso, a maggioranza assoluta di voti, salvo per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, cui si applica il meccanismo del voto di lista ai sensi degli artt. 16 e 22 dello Statuto sociale. In attuazione dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di tanti soggetti che rappresentino più della metà del capitale sociale avente diritto di voto, mentre in seconda ed in terza convocazione, con la partecipazione di tanti soggetti che,

rispettivamente, rappresentino più del terzo e più del quinto del capitale stesso. L'Assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo le particolari maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa di volta in volta vigente, la relativa comunicazione dell'intermediario autorizzato ai sensi di legge. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme – anche regolamentari – di volta in volta vigenti. La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle disposizioni di volta in volta vigenti.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa assemblea.

L'articolo 11 dello Statuto sociale, come modificato, da ultimo, dall'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2024, prevede che il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Più in generale, al Presidente dell'Assemblea compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione del sistema di votazione e di computo dei voti.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto sociale ulteriori specifiche competenze. Come già ricordato, lo Statuto sociale vigente alla data di approvazione della Relazione attribuisce al Consiglio di

Amministrazione la competenza a deliberare sulle materie previste dall'art. 2365, co. 2 del cod. civ..

L'organo amministrativo è autorizzato a nominare procuratori, institori, direttori, agenti e rappresentanti determinandone i poteri e le attribuzioni, compreso l'uso della firma sociale, nonché i compensi nei limiti e nelle forme che esso giudicherà opportuni.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Si precisa che, a far data dal 30 dicembre 2021, a seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 27 dicembre 2021 avente ad oggetto la conversione obbligatoria di n. 11.012.055 azioni ordinarie non quotate, prive del valore nominale, in n. 11.012.055 azioni di categoria B, prive del diritto di intervento e di voto nell'assemblea ordinaria della Società e attributive di un diritto di partecipazione agli utili limitato, è prevista ai sensi dell'art. 14-bis dello Statuto sociale, l'istituzione di Assemblee speciali degli Azionisti titolari di azioni di Categoria B nonché, qualora l'Assemblea deliberasse l'emissione di ulteriori categorie di azioni o strumenti finanziari, ciascun titolare degli stessi avrà diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza, eventualmente costituita.

Ciascuna assemblea speciale delibera:

(i) sull'eventuale nomina e revoca del rappresentante comune;
(ii) sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Cod. civ..

Non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di Azioni le deliberazioni inerenti:

(i) gli aumenti di capitale in opzione;
(ii) gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

L'assemblea speciale è validamente costituita e le relative decisioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato dalle rispettive azioni.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero del Presidente del Consiglio di Amministrazione o quando ne facciano richiesta tanti soci che siano rappresentativi di un ventesimo dei voti esprimibili dall'assemblea speciale stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della struttura proprietaria, della compagine sociale e delle caratteristiche dell'Emittente, non ha al momento ritenuto opportuno proporre all'approvazione dell'Assemblea un apposito regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari.

Si rappresenta che, nel corso dell'Esercizio, si è tenuta – in data 18 aprile 2025 – una riunione in sede ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, alla quale ha preso parte la maggioranza degli Amministratori e l'intero Collegio Sindacale.

In occasione della suddetta Assemblea, l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui all'art. 135-undecies del TUF.

Si rammenta che la Società ha provveduto a recepire nello Statuto sociale la facoltà introdotta dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”) in materia di intervento in Assemblea, consentendo al Consiglio di Amministrazione della Società di decidere, di volta in volta per ciascuna Assemblea, le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha periodicamente riferito in Assemblea, nel contesto degli argomenti all'ordine del giorno, sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono regolarmente informati in merito alle funzioni consultive e propositive proprie del Comitato Indipendenti in materia di controllo, rischi, nomine e remunerazione nonché operazioni con parti correlate sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIATERIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente sopra illustrate.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnalano i seguenti eventi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio di riferimento:

(i) in data 6 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato i dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025 dandone tempestiva informativa al mercato con le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

(ii) in data 2 marzo 2026, la Società ha ricevuto dal socio CPI Property Group S.A. la comunicazione - ex art. 102, comma 1 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti - avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. sulla totalità delle azioni ordinarie NEXT RE (l'“OPA”). L'OPA ha ad oggetto massime n. 4.413.586 azioni quotate Next Re, rappresentanti circa il $20,04\%$ del capitale

sociale e il 40,22% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie della Società ed è finalizzata al Delisting.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025 che è stata portata all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale. La lettera è stata altresì trasmessa agli ulteriori componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Le raccomandazioni per il 2026 formulate nella richiamata lettera sono state esaminate e specificamente considerate dall'organo amministrativo nel corso della riunione del 20 marzo 2026, in sede di approvazione della presente Relazione.

In tale sede, è emerso quanto segue:

(i) con riferimento all'invito a riesaminare le politiche per la remunerazione, con particolare riferimento alla concreta applicazione della Raccomandazione 27 del Codice CG, si evidenzia che la vigente Politica di Remunerazione 2024-2026, approvata dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024, contempla criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, limitando la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati e prevede altresì limitazioni alla possibilità di erogare bonus ex post; infatti, prevede solo in via eccezionale e non ricorrente la possibilità di attribuire anche ex post ad organi delegati, Direttore Generale (ove nominato) e Dirigenti con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali, nonché per favorire l'acquisizione e la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi della Società. Tali bonus ed erogazioni una tantum non possono in ogni caso superare il 100% della remunerazione annuale fissa dell'organo delegato e del Direttore Generale (ove nominato) e il 50% della remunerazione annuale fissa del Dirigente con responsabilità strategiche. La competenza a riconoscere bonus ed erogazioni una tantum sia ad organi delegati e Direttore Generale (ove nominato), sia a Dirigenti con responsabilità strategiche, spetta in ogni caso al Consiglio di Amministrazione, che delibera su proposta del Comitato Indipendenti e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Il Comitato Indipendenti, nella sua funzione di comitato competente in materia di remunerazioni, è chiamato a verificare la sussistenza dei presupposti per il riconoscimento, in via eccezionale e non ricorrente, di bonus ed

erogazioni una tantum ad organi delegati, Direttore Generale (ove nominato) e Dirigenti con responsabilità strategiche, e la relativa proposta deve essere approvata all'unanimità;

(ii) con riferimento all'invito a adottare una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, la Società, pur non qualificandosi come società di grandi dimensioni, promuove nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti. Infatti, già a partire dal 26 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, ha approvato la propria Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, da ultimo aggiornata in data 27 luglio 2023, che definisce le modalità di coinvolgimento e comunicazione con tali soggetti al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di “informazioni privilegiate” e delle previsioni contenute nelle procedure interne della Società.

Roma, 20 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 20/03/2026

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	11.013.054	11.013.054	Euronext Milan	diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	11.012.055		Non quotate	(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione;
(b) attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di

| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Quotato
(indicare i mercati) / non quotato | N° strumenti in circolazione | Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio | N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
| CPI Property Group S.A. | CPI Property Group S.A. | 79,9611% | 79,9611% |
| MUSTAND INVESTMENT LIMITED | MUSTAND INVESTMENT LIMITED | 8,5513% | 8,5513% |

tenuto conto delle n. 38.205 azioni proprie pari allo 0,17% circa del capitale sociale.

TABella 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente •	Mirko Bertaccini	1975	16/05/2023	16/05/2023	Bilancio 2025	Azionisti	M	x		-	-	-	7/9
Amministratore delegato	Naccarato Giovanni	1972	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2025	Azionisti	M	x		-	-	1	9/9
Amministratore	Colombo Giuseppe	1959	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2025	Azionisti	M	x		-	-	-	8/9
Amministratore	Giugni Camilla	1974	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2025	Azionisti	M		x	x	x	-	8/9
Amministratore	Lecchi Eleonora Linda	1965	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2025	Azionisti	m		x	x	x	-	8/9
Amministratore	Matrigiani Luca	1969	16/05/2023	16/05/2023	Bilancio 2025	Azionisti	M		x	x	x	1	9/9
Amministratore	Spilabotte Maria	1972	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2025	Azionisti	M		x	x	x	-	7/9
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa quota di partecipazione prevista inderogabilmente dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABLELA 3: STRUTTURA DEL COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Indipendenti		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Matrigiani Luca	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6/6	P	-	-
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Linda Lecchi Eleonora	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6/6	M	-	-
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Giugni Camilla	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6/6	M	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
-	-											-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		-										6		-
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Mandolesi Luigi	1943	12/09/2018	26/04/2021	Bilancio 2026	m	x	7/7	3
Sindaco effettivo	Mazzei Roberto	1962	23/04/2024	23/04/2024	Bilancio 2026	M	x	7/7	22
Sindaco effettivo	Mattiussi Sara	1979	26/04/2021	26/04/2021	Bilancio 2026	M	x	7/7	11
Sindaco supplente	Di Giovanni Roberta	1985	23/04/2024	23/04/2024	Bilancio 2026	M	-	-	-
Sindaco supplente	Mariotti Sergio	1966	12/09/2018	26/04/2021	Bilancio 2026	m	-	-	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):): hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione prevista inderogabilmente dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

NOTE

() Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”),
(**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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NEXT RE SIIQ S.p.A. — Governance Information 2026

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RELAZIONE

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 20 MARZO 2026

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

II – Poteri in materia immobiliare

II.1 - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Euro 10.000.000,00

III- Poteri in materia urbanistica-edilizia

IV - Poteri in materia di fornitori di beni e servizi

IV.1 - Per un importo unitario massimo di Euro 1.000.000,00 per singolo contratto e/o per singole annualità nel caso di contratti di durata pluriennale

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

11.3 RUOLO

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

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