NEXT RE SIIQ S.p.A. — Audit Report / Information 2025

Apr 10, 2026

UNFO GUARANZIA 2020

Agli Azionisti di NEXT RE SIIQ S.p.A. (la “Società” o “NEXT RE”)

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche “TUF”) e dell’art. 2429, comma 2, codice civile, è chiamato a riferire all’Assemblea degli Azionisti, convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, sull’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio nell’adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell’esercizio sociale.

Il Collegio Sindacale è altresì chiamato ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato nel corso dell’Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2024, e pertanto in carica fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, ed è composto dal Presidente del Collegio Sindacale Luigi Mandolesi e dai Sindaci Effettivi Roberto Mazzei e Sara Mattiussi.

Con riferimento a quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il “Codice di Autodisciplina”) in merito ai requisiti di indipendenza per i membri del Collegio Sindacale, nessuno intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio. L’esito di tale verifica è stato riportato nella relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (la “Relazione di Corporate Governance”) predisposta ex art. 123-bis TUIF.

Ciascun sindaco ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dall’Art. 148-bis TUIF e relativa normativa attuativa (Artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Consob 11971/99 (“Regolamento Emittenti”), come richiamato dallo Statuto.

---

Attività di vigilanza circa l'osservanza della Legge e dello Statuto, il rispetto dei principi di corretta amministrazione, l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società, nonché ex D. Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche ed integrazioni.

Il Collegio ha svolto i propri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all’art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUIF”) e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive). Inoltre, il Collegio Sindacale nell’espletamento dei propri compiti di vigilanza ha tenuto conto di quanto disposto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (“Regolamento UE 537/2014”) e dalle indicazioni di comportamento contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari, gli incontri con le principali funzioni aziendali – in particolare con quelle di controllo e con l’Organismo di Vigilanza, il management della società, nonché attraverso il confronto con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e con la Società di Revisione incaricata della revisione dei conti annuali, EY S.p.A..

Si forniscono di seguito le informazioni di cui alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob DEM 1025564/2001, così come modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione DEM 6031329 del 7 aprile 2006.

Regime speciale delle Società di investimento Immobiliare quotate (SIIQ)

Il Collegio ha vigilato sulla sussistenza dei requisiti per il regime speciale delle Società di Investimento Immobiliare Quotate (“SIIQ”) introdotto e disciplinato dalla Legge n. 296/2006 (di seguito anche “legge n.296/2006”) e successive modifiche, nonché dalle disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del Ministero dell’Economia e Finanze n. 174/2007, che consente l’esenzione dall’imposizione ai fini IRES e proporzionalmente dall’IRAP del reddito d’impresa derivante dall’attività di locazione immobiliare.

---

La Società ha esercitato l’opzione per accedere a tale regime speciale, in data 7 settembre 2016, con effetti a partire dal periodo di imposta decorrente dal 1 gennaio 2017, ed ha soddisfatto tutti i requisiti necessari per l’applicazione dei benefici fiscali previsti dalla normativa speciale in materia di SIIQ entro la chiusura dell’esercizio 2017 ed ha comunicato il 17 gennaio 2018 all’Agenzia delle Entrate l’integrazione dei requisiti partecipativi che non si possedevano al momento dell’esercizio dell’opzione.

Nella nota esplicativa “Informativa sul regime speciale delle società di Investimento quotate – SIIQ” del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 gli amministratori danno atto che NEXT Re al 31 dicembre 2025 ha soddisfatto i requisiti oggettivi di permanenza nel Regime Speciale e che al 31 dicembre 2025 continuano altresì ad essere mantenuti e soddisfatti anche tutti gli altri requisiti necessari per la permanenza nel suddetto Regime Speciale (ivi incluso il c.d. requisito "del controllo").

Come riferito nel paragrafo “Eventi di rilievo dell’esercizio” della Relazione sulla Gestione, in data 6 febbraio 2025, la Società ha reso noto di aver approvato i dati preconsuntivi al 31 dicembre 2024.

In data 5 marzo 2025 la Società ha reso noto di aver perfezionato l’operazione di cessione dell’immobile ubicato in Milano, via Spadari 2/A, mediante stipula dell’atto ricognitivo di avveramento della condizione sospensiva – relativa al mancato esercizio della prelazione, nel termine di legge dalla ricezione della relativa denuncia, eventualmente spettante secondo la valutazione degli organi competenti, ai sensi dell’articolo 60 del D. Lgs. n. 42/2004, al Ministero per i beni e le attività culturali e, ai sensi dell’articolo 63, terzo comma del medesimo decreto, alla Regione o ad altro Ente Pubblico Territoriale interessato – a cui erano subordinati gli effetti della Cessione.

La Cessione ha consentito a Next Re di avviare il processo di rotazione del portafoglio immobiliare esistente e di ridurre la propria esposizione debitoria, anticipando la realizzazione di taluni obiettivi del Piano Industriale 2024-2028.

In data 12 marzo 2025 la Società ha reso noto di aver approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, redatta secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Sempre in data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) deliberato, sentito il parere del Collegio Sindacale, di proporre la distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,06 (al lordo delle eventuali ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria in circolazione (con esclusione dal computo delle azioni proprie in

---

portafoglio alla data della record date di cui all’art. 83-terdecies del TUF, calcolato sulla base dei risultati di NEXT RE e della normativa vigente in materia di società di investimento immobiliari quotate (SIIQ); (ii) approvato il Piano Industriale 2025-2029, che prevede una significativa crescita dimensionale del portafoglio immobiliare della Società – valutata maggiormente sostenibile rispetto a quanto previsto dal precedente Piano Industriale 2024-2028 – da realizzarsi mediante aumenti di capitale in natura che, unitamente al significativo taglio dell’indebitamento finanziario realizzato a fine 2024, consentirà ragionevolmente a NEXT RE di presentarsi al termine del periodo di Piano con economics, condizioni dimensionali e di profittabilità tali da renderla uno strumento in grado di generare valore per gli azionisti e per tutti gli stakeholders; (iii) convocato l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti in prima convocazione per il giorno 18 aprile 2025 per deliberare in merito: (1) all’approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024; (2) al voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ciò in ragione dell’approvazione, da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, della Politica di Remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2024-2026); (3) al rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile nonché dell’art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall’Assemblea del 23 aprile 2024 per quanto non utilizzato; (iv) approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2024 redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

In data 18 marzo 2025 la Società ha ricevuto risposta positiva da parte dell’Agenzia delle Entrate all’istanza di interpello presentata al fine di ottenere conferma della spettanza dell’esenzione prevista dalla Direttiva 2003/49/CE (c.d. Direttiva Interessi e Canoni) sugli interessi dovuti sui finanziamenti erogati dalla controllante CPI PG.

In data 18 aprile 2025, l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato, all’unanimità, le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione all’ordine del giorno della riunione assembleare, e segnatamente: ha approvato il Bilancio di esercizio 2024, ha approvato la proposta di distribuzione del dividendo con data di stacco cedola il giorno 5 maggio 2025, con record date il 6 maggio 2025 e data di pagamento il 7 maggio 2025 deliberando in tale contesto di: di accantonare a riserva legale Euro 80.723,94; di distribuire, sulla base dei risultati di Next Re e della normativa vigente in materia di società di investimento immobiliari quotate, un

---

dividendo ordinario (al lordo delle eventuali ritenute di legge) di Euro 0,06 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data della record date di cui all’art. 83-terdecies del TUF (con esclusione dal computo delle azioni proprie in portafoglio a quella data); di accantonare a riserva statutaria Euro 267.171,81; di portare a nuovo Euro 192.954,62; ha espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter TUF; ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 ss. del codice civile e dell’art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell’art. 132 del TUF, dell’art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99, previa revoca della delibera assembleare del 23 aprile 2024, per quanto non utilizzato.

In data 24 aprile 2025, la Società ha approvato le Informazioni finanziarie aggiuntive al 31 marzo 2025.

In data 25 luglio 2025, la Società ha approvato la Relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025, redatta in base allo IAS 34 – Bilanci intermedi.

Nel periodo è stato rilevato l’adeguamento al fair value degli investimenti immobiliari, negativo per 0,24 milioni di Euro, sulla base delle valutazioni predisposte dall’esperto indipendente, che ha stimato il valore di mercato al 30 giugno 2025 degli asset in portafoglio.

In data 24 ottobre 2025 la Società ha approvato le Informazioni finanziarie aggiuntive al 30 settembre 2025.

Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e loro conformità alla legge e all’atto costitutivo.

Nel 2025 il Collegio Sindacale ha vigilato sulla osservanza della Legge e dello Statuto sociale, ricevendo dagli amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, effettuate dalla Società e dalla sua controllata.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e, per quanto di competenza, si può ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla Legge e allo statuto sociale. Nel corso di tali riunioni gli Amministratori hanno fornito, con periodicità trimestrale, secondo le modalità stabilite dalle norme di corporate governance della Società, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile

---

evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o della sua controllata. Nel rinviare alla loro relazione per l'illustrazione delle principali iniziative intraprese nel corso dell’esercizio, il Collegio Sindacale attesta che, per quanto di propria conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio

Dopo i necessari approfondimenti in merito agli eventi che hanno influenzato in maniera rilevante l’esercizio 2025, in ordine ai fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio, si evidenzia quanto segue.

In data 27 gennaio 2026, la Società ha reso noto di aver approvato una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata relativa alla conclusione di un accordo modificativo dei termini di rimborso dei due finanziamenti soci, nonché dei relativi interessi maturati, erogati dall’azionista di controllo CPI PG in favore della Società.

L’Operazione assume una valenza strategica, in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale, che prevede, inter alia, aumenti di capitale in natura per massimi Euro 150 milioni, suddivisi in 3 tranche da Euro 50 milioni ciascuno, da eseguirsi negli esercizi 2026, 2027 e 2028, nonché il rimborso degli importi derivanti dai CFAs mediante l’utilizzo delle risorse finanziarie generate dai predetti aumenti di capitale.

L’Operazione consente alla Società di beneficiare di un maggior termine per il rimborso degli interessi derivanti dai due finanziamenti soci, tenendo conto delle tempistiche di esecuzione della prima tranche dell’aumento di capitale, prevista per il 2026, sfruttando l’esecuzione (ovvero la mancata esecuzione) dello stesso.

Infatti, nel caso di mancata esecuzione della prima tranche dell’aumento di capitale nel 2026, la Società potrà posticipare il rimborso dei soli interessi generati dai CFAs al 2027 e 2028, con conseguenti minori impatti sulle disponibilità liquide per l’esercizio in corso.

---

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il preventivo e unanime parere favorevole del Comitato Indipendenti di Next Re nel ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – composto interamente da Consiglieri indipendenti e non correlati alla parte correlata.

In data 2 marzo 2026, CPI Property Group S.A., azionista di maggioranza che esercita attività di direzione e coordinamento su Next RE ha comunicato la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni NEXT RE SIIQ S.p.A ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti. L’OPA, come indicato nel comunicato, è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale di Next Re e a procedere con il conseguente delisting delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan.

Non si segnalano ulteriori eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.

Operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non è venuto a conoscenza di operazioni atipiche e/o inusuali intercorse nel corso dell’esercizio 2025, comprese quelle infragruppo o con parti correlate. In proposito si precisa che:

• in base alle analisi effettuate non si riscontrano operazioni che si configurino come atipiche/inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate;
• le procedure adottate dalla società in merito alle operazioni con parti correlate sono conformi ai principi indicati nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera Consob n. 19974 del 27 aprile 2017;
• le operazioni infra-gruppo o con parti correlate non hanno presentato profili di criticità.

Il Collegio Sindacale ha vigilato la concreta attuazione della disciplina con parti correlate anche attraverso la partecipazione al Comitato degli amministratori indipendenti ("Comitato").

Il Collegio Sindacale ha analizzato le operazioni con parti correlate e/o infragruppo in merito alle quali riferisce quanto segue:

• le operazioni infragruppo, di natura sia commerciale sia finanziaria, riguardanti le società controllate e la società controllante, sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti. Esse trovano adeguata descrizione nell’ambito del bilancio;

---

• le operazioni con altre parti correlate di maggiore e minore rilevanza sono indicate nella relazione sulla gestione dove vengono precisate le operazioni sottoposte al preventivo esame del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate;
• le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti per l’esercizio 2024 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicate nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF. In particolare, l’Assemblea dei Soci – in data 23 aprile 2024, ha approvato la nuova Politica di Remunerazione di NEXT Re SIIQ S.p.A. per gli esercizi 2024-2026 illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF ed in conformità con il Principio XVI del Codice;
• nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d’esercizio, gli amministratori forniscono adeguata informativa sulle operazioni infragruppo e sui rapporti con parti correlate.

In ordine alle Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza, si evidenzia quanto segue:

In data 24 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, ha deliberato di approvare le operazioni di minore rilevanza con parti correlate relative alle proposte di remunerazione incentivante di breve periodo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell’Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer, tutte parti correlate della Società ai sensi dell’art. 2.1, lett. a) della Procedura Parti Correlate di Next Re.

Le proposte relative alla determinazione della remunerazione incentivante di breve periodo per l’esercizio 2025 dei suddetti Amministratori esecutivi e della Dirigente con responsabilità strategiche sono state formulate dal Comitato Indipendenti al Consiglio di Amministrazione in coerenza con la Politica di Remunerazione approvata dall’Assemblea degli Azionisti della Società in data 23 aprile 2024 per il triennio 2024-2026; le stesse sono state considerate singolarmente per ogni beneficiario in coerenza con quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-09-2010.

---

Pertanto, ciascuna operazione è stata qualificata con parte correlata di minore rilevanza in quanto il controvalore massimo, anche assumendo il raggiungimento del livello massimo per l’MBO di ciascun beneficiario, è risultato significativamente inferiore alla soglia di maggiore rilevanza applicabile in relazione all’indice del controvalore di cui al par. 1.1, lett. a) dell’Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/2010, modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021.

Non ha trovato applicazione la fattispecie di esenzione prevista dall’art. 9.1.(c) della Procedura OPC riguardante le remunerazioni assegnate in conformità alla Politica di Remunerazione e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Infatti, nonostante i termini economici delle singole operazioni siano in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, le operazioni hanno richiesto una valutazione di carattere discrezionale.

Il Comitato Indipendenti, riunitosi in data 24 aprile 2025, ha espresso il proprio parere favorevole ai sensi dell’art. 7, comma 1, lettera a), del Regolamento OPC e dell’art. 4.2 della Procedura OPC e, a seguire, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le singole operazioni con l’astensione degli amministratori interessati.

Non si segnalano operazioni con parti correlate di minore rilevanza ulteriori rispetto a quanto sopra rappresentato.

Processo di informativa finanziaria. Osservazioni e proposte sui richiami d’informativa contenuti nella Relazione della Società di revisione

Ai sensi dell’articolo 19, co. 2, del D.lgs. n.39/2010 il Collegio Sindacale nella sua qualifica di "Comitato per il controllo interno e la revisione legale", ha vigilato sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio dell'iter di formazione delle informazioni finanziarie esaminando in particolare il processo che consente al Dirigente Preposto per la redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto"), nominato ai sensi della Legge 262/2005, e all'Amministratore Delegato della Società di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF. Il Collegio sindacale in ossequio al disposto dell'art.150, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) ha incontrato

---

periodicamente la Società di Revisione al fine dello scambio di reciproche informazioni. Nel corso degli incontri non sono stati evidenziati al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art.155, comma 2, del D.lgs. 58/1998 (TUF).

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'impianto metodologico adottato dal Revisore e acquisito in necessarie informazioni, con una informativa in merito all'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio, condividendo le problematiche relative ai rischi aziendali, nonché ricevendo aggiornamenti sullo stato di avanzamento dell'incarico di revisione e sui principali aspetti all'attenzione del Revisore.

Il Collegio Sindacale ha quindi esaminato le relazioni redatte dalla Società di Revisione, EY S.p.A., alla quale è stato affidato l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029.

La Società di revisione ha rilasciato, in data 9 aprile 2026, la Relazione di revisione redatta ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 per il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Per quanto riguarda il giudizio e la dichiarazione si rinvia alla Relazione emessa dalla Società di Revisione.

In particolare, si evidenzia che nella Relazione di revisione sul Bilancio la Società di Revisione ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il Bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005;

• dichiarato, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39/10 a dell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98, di aver svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98, con il bilancio d'esercizio di NEXT Re

10

---

SIIQ al 31 dicembre 2025 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

Il Revisore, nelle proprie relazioni non ha evidenziato rilievi o richiami d'informativa.

Nella relazione del Revisore, emessa ai sensi dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014 e a cui si rinvia, sono riportati gli aspetti chiave della revisione legate e le relative procedure di revisione applicate. I sopra enunciati aspetti chiave hanno formato oggetto di analisi dettagliata e aggiornamento nel corso dei periodici incontri che il Collegio Sindacale ha tenuto con la Società di Revisione.

Non sono state segnalate dal Revisore informazioni su eventi o circostanze identificati nel corso della revisione che possano sollevare dubbi significativi sulla capacità dell'ente di continuare a operare come un'entità in funzionamento, ne segnalazioni su eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile o su eventuali questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione.

Indipendenza della società di revisione. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione o a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e relativi costi.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto la dichiarazione del Revisore legale di conferma annuale dell'indipendenza redatta ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a) del Regolamento (UE) n. 537/2014 ed ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, che conferma il rispetto dei principi di etica di cui agli articoli 9 e 9 bis del D. Lgs. 39/2010 non riscontrando situazioni che possano compromettere l'indipendenza della società di revisione nel periodo che va dal 1° gennaio 2025 fino alla data di emissione della dichiarazione (9 aprile 2026).

Nell'allegato 2 alle note del bilancio di esercizio della Società, sono indicati i corrispettivi della Società di revisione e riportato il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla EY S.p.A.

Tenuto conto:

---

• della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla EY S.p.A. ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014 e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.13 del citato Regolamento;
• degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da NEXT Re SIIQ S.p.A. e dalle società del Gruppo;

non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza del Revisore.

Indicazioni sulla eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c. ed esposti

Nel corso del 2025 non sono pervenute denunce di cui all’articolo 2408 codice civile e non sono stati presentati esposti di alcun genere.

Indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio

Nel corso dell’esercizio 2025 sono stati rilasciati:

• n. 8 pareri dal Comitato Indipendenti;
• n. 2 relazioni semestrali della Funzione di Internal Audit, in data 4 luglio 2025 e in data 19 febbraio 2026 dal Dott. Dinarelli;
• n. 2 relazioni semestrali dell’Organismo di Vigilanza, in data 17 luglio 2025 e in data 23 febbraio 2026.

Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato:

• a n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione,
• a n. 6 Comitati Endoconsiliari;
• a n. 1 Assemblee dei Soci.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono state 7.

---

13

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il collegio ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Le operazioni deliberate e poste in essere dal Consiglio di Amministrazione appaiono conformi alla legge e allo statuto sociale, non in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea ed improntate a principi di corretta amministrazione.

La Relazione sulla Gestione per l’esercizio 2025 risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti di bilancio di esercizio e con quelli di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio. La Relazione Finanziaria Semestrale ha avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Attività di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza – assumendo dati ed informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante, ove necessarie, indagini dirette – e vigilato, per quanto di propria competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società. Inoltre ha ritenuto che essa sia adeguata alle caratteristiche della Società, nonché all’attività svolta.

Con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (“SCIGR”), il Collegio Sindacale richiama le informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari sul SCIGR e la Relazione sui fattori di rischio aziendali redatta dall’amministratore incaricato del SCIGR, Dott. Mirko Bertaccini, il 5 marzo 2026.

In materia di gestione dei rischi il Collegio Sindacale da atto che il modello di gestione dei rischi è adeguato ed affidabile, tuttavia ribadisce di monitorare periodicamente soprattutto i rischi finanziari, anche in chiave prospettica pluriennale, aggiornando periodicamente la valutazione di tali rischi.

Il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato l’Organismo di Vigilanza (“OdV”) al fine di constatare l’attività svolta da quest’ultimo nel corso dell’esercizio 2025 e nelle relazioni sulle attività da esso svolte non

---

sono evidenziati fatti censurabili o specifiche violazioni del Modello stesso.

In sintesi, alla luce dell'attività complessivamente svolta dal Collegio Sindacale, considerati:

• la struttura organizzativa;
• il complesso di procedure esistenti;
• gli esiti delle attività di verifica e valutazione pervenuti al Collegio Sindacale dalla funzione Internal audit e dalla Società di Revisione;
• la relazione sui fattori di rischio stilata dall'amministratore incaricato del SCIGR ai sensi dell'articolo 5 comma 1) lettera a) delle Linee di indirizzo del SCIGR di NEXT Re S.p.A.
• gli elementi informativi assunti nella partecipazione del Collegio Sindacale al consiglio d'amministrazione ed ai comitati endoconsiliari;
• lo scambio di informazioni con il Revisore Legale e l'Organismo di Vigilanza 231/2001.

il Collegio Sindacale non ha rilevato situazioni o elementi critici che possano far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo-contabile della Società nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

i) la raccolta di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni, dalla Società di revisione legale e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
ii) la partecipazione ai lavori del Comitato Indipendenti e dei Comitati endoconsiliari;
iii) l'esame degli esiti delle attività svolte dalla funzione Internal Audit.

Il Collegio ha inoltre preso atto delle Attestazioni sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con le quali l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano:

14

---

• l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui all'articolo 154 bis, 3 comma del TUIF;
• che il bilancio d'esercizio è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili e riconosciuti nella Comunità Europea, ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto attestano altresì, che la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Osservazioni sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, in merito alle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUIF, che appaiono adeguate; analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate.

Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

La Società di Revisione, periodicamente incontrata dallo scrivente Collegio, in ossequio al disposto dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili e/o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 (TUF).

Non sono state segnalate dal revisore informazioni su eventi o circostanze identificati nel corso della revisione che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società o del Gruppo di continuare ad operare

15

---

come entità in funzionamento né segnalazioni su carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e/o nel sistema contabile o su eventuali questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione.

La Relazione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio riporta l'illustrazione degli aspetti chiave che secondo il giudizio professionale del Revisore sono stati maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio d’esercizio.

Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

In relazione a quanto previsto dall’art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale “sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi”, il Collegio Sindacale segnala che:

• NEXT Re aderisce al Codice di Autodisciplina; il Collegio ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario da esso previste e al riguardo la Relazione di Corporate Governance contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull’adesione ai codici di comportamento e sull’osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell’applicazione dei principi di autodisciplina;

• in ossequio a quanto previsto dal punto 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha monitorato, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché la loro conformità alle disposizioni contenute al punto 3.C.1 dello stesso.

• in relazione alla valutazione da effettuarsi ai sensi dell’art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina, ha verificato la sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza, dando comunicazione dell’esito della verifica al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia nella relazione di Corporate Governance.

16

---

17

Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del Testo Unico della Finanza, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, in merito alle attività previste dal Codice di Autodisciplina, nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale, oltre alle n. 7 riunioni di propria competenza, ha assicurato la propria presenza alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, oltre che alle assemblee dei soci.

Il Collegio, per quanto di propria competenza, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha verificato i contenuti della Relazione sul governo societario redatta secondo le istruzioni contenute nel Regolamento dei Mercati Organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel Testo Unico della Finanza e approvata dal Consiglio di Amministrazione; il Collegio, per quanto di propria competenza, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato i contenuti della Relazione sulla Remunerazione predisposta dagli Amministratori. In merito alla sezione I della citata relazione, oggetto di espresa approvazione dell'Assemblea dei soci, la stessa risulta redatta secondo le istruzioni contenute nel Regolamento dei Mercati Organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel Testo Unico della Finanza.

Il Collegio Sindacale ha verificato nel corso dell'esercizio 2025 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

L'accertamento è stato condotto in base alla Relazione sugli esiti dell'autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei comitati di NEXT Re SIIQ S.p.A. redatta in esito al processo di autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del suo Comitato Indipendenti relativo all'esercizio 2025, in ossequio ai principi di best practice come in particolare raccomandati dal criterio applicativo 1.C.1 g) del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate recepito dalla Società con la Delibera Quadro del 15 aprile 2016.

Per quanto riguarda la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei relativi requisiti, contemplati tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Autodisciplina.

---

18

Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali ed osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150. Comma 2. del D. Lgs. 58/1998

In accordo con quanto previsto dall’Art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull’operatività della Società di Revisione EY S.p.A. (la “Società di Revisione” o “EY”), mantenendo con i suoi esponenti periodici incontri e scambi di dati ed informazioni in merito all’attività svolta, anche ai sensi dell’art. 150 TUIF. Nel corso di tali incontri non sono stati portati all’attenzione del Collegio Sindacale fatti ritenuti censurabili o irregolarità.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l’attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l’impianto metodologico, l’approccio di revisione e la pianificazione del lavoro di revisione.

Il Collegio ha inoltre ricevuto le informazioni riguardanti i corrispettivi fatturati per la revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Nelle note esplicative al bilancio sono contenute le informazioni sui corrispettivi richieste dall’art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

EY ha emesso, in data 9 aprile 2026, la propria relazione di revisione sul bilancio di esercizio e trasmesso senza osservazioni la “Relazione Aggiuntiva” di cui all’Art. 11 del Regolamento UE 537/2014 nelle quali ha espresso il proprio giudizio confermando che il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.lgs. n. 38/2005.

EY ha altresì espresso il proprio giudizio ai sensi dell’art. 14, comma 2, lettera e), del D.lgs. 39/10 e dell’art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98 sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. 58/98, con il bilancio d’esercizio della NEXT Re SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2025 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge dichiarando che sono coerenti con il bilancio d’esercizio della NEXT Re SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2025 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

---

Infine, il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla società di revisione, in data 9 aprile 2026, la conferma annuale della indipendenza ai sensi dell’art. 6, comma 2 lett. a) del Reg. UE 537/2014 e ha analizzato i rischi relativi all’indipendenza della società di revisione e le misure da essa adottate per limitarne il verificarsi, tenendo anche in considerazione gli incarichi per servizi non-audit precedentemente descritti. Nel corso dell’esercizio non sono emersi aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

La Società di Revisione legale ha rilasciato, in data 9 aprile 2026, la Relazione aggiuntiva ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n.537/2014, di cui è parte integrante la conferma annuale di Indipendenza.

Il Revisore non ha ritenuto di emettere alcuna lettera di suggerimenti al management aziendale.

Non sono state segnalate dal revisore informazioni su eventi o circostanze identificati nel corso della revisione che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società o del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento né segnalazioni su carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e/o nel sistema contabile o su eventuali questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione.

La Relazione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio riporta l’illustrazione degli aspetti chiave che secondo il giudizio professionale del Revisore sono stati maggiormente significativi nella revisione contabile del bilancio individuale dell’esercizio: (i) valutazione al fair value (IAS 40) degli assets immobiliari.

Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell’art.150, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

Sui citati aspetti chiave, per i quali la Relazione del Revisore illustra in dettaglio le procedure di revisione adottate, il Revisore non esprime un giudizio separato, essendo gli stessi stati affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio nel suo complesso. I sopra enunciati aspetti chiave hanno formato oggetto di analisi dettagliata e aggiornamento nel corso dei periodici incontri che il Collegio Sindacale ha tenuto con la Società di revisione.

19

---

Il Collegio Sindacale raccomanda all'organo amministrativo il monitoraggio periodico, anche semestrale, riferito a tali aree di bilancio.

Processo di autovalutazione dell'organo di controllo

In ultimo, in ossequio della nuova norma Q.1.1. "Autovalutazione del Collegio Sindacale" inserita a maggio 2019 nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse ad aprile 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha svolto il 20 marzo 2026 la verifica di autovalutazione sulla propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione.

La relazione di autovalutazione non evidenzia criticità o aree di miglioramento operative e comportamentali.

Gli esiti dell'autovalutazione condotta sono trasmessi al Consiglio di Amministrazione che li rende noti nell'ambito della Relazione sul Governo Societario.

Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa e indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/98.

In aderenza alle disposizioni Consob, il Collegio Sindacale precisa che dall'attività svolta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità né elementi di inadeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno o del sistema amministrativo contabile che abbiano rilievo ai fini di questa relazione.

Sulla base della attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto della relazione redatta dalla Società di Revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non rileva, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio di NEXT RE SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2025.

10 aprile 2026

Il Collegio Sindacale

---

Dott. Luigi Mandolesi (Presidente)

Dott. Roberto Mazzei (Sindaco Effettivo)

Dott.ssa Sara Mattiussi (Sindaco Effettivo)

Stabilita

21