Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Neste Oyj Remuneration Information 2026

Mar 3, 2026

3230_rns_2026-03-03_02cdce62-871c-4539-9b66-e97f5e02bb5b.pdf

Remuneration Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

NESTE

Vuosikertomus 2025

Palkitsemisraportti


NESTE

Nesteen palkitsemisraportti 2025

Hallituksen puheenjohtajan kirje

Hyvä osakkeenomistaja,

Minulla on ilo esitellä ensimmäinen palkitsemisraportti sen jälkeen, kun minut nimitettiin Nesteen hallituksen sekä henkilöstö- ja palkitsemisvalokunnan puheenjohtajaksi.

Me Nesteellä haluamme varmistaa, että palkitseminen tukee liiketoimintastrategiaa ja suoriutumista kaikilla organisaatiotasoilla. Uskomme, että kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkitseminen edistää Nesteen pitkän aikavälin taloudellista menestystä kannustamalla arvojen mukaiseen toimintaan ja yksilölliseen vastuunkantoon. Se edistää myös pitkän aikavälin arvonluontia kaikille sidosryhmillemme.

Vuosi 2025 oli Heikki Malisen ensimmäinen kokonainen vuosi toimitusjohtajana. Vuoden aikana Neste keskittyi valittuihin painopistealueisiin kannattavuuden, toiminnallisen tehokkuuden ja turvallisuuden parantamiseksi. Vuonna 2025 kaikki Nesteen liiketoiminta-alueet suoriutuvat hyvin: uusiutuvissa tuotteissa kaupallinen toiminta oli onnistunutta, öljytuotteissa käytettävyys oli korkealla tasolla ja Marketing & Services -liiketoiminnassa operatiivinen suoriutuminen oli hyvä.

Vuonna 2025 Neste uudisti lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) tukeakseen yhtiön painopisteitä paremmin entistä keskitetymmän tavoiterakenteen ja mittareiden avulla. Tavoitteena on parantaa kokonaisuoritusta, edistää toiminnan tehokkuutta sekä tukea jatkuvaa parantamista kaikissa liiketoiminta-alueissa ja toiminnoissa. Suoritusta mitataan kaikkien liiketoimintojen vertailukelpoinen käyttökate -mittarilla (comparable EBITDA), konsernin vapaalla kassavirralta sekä turvallisuusmittareilla. Hyvä liiketoiminnan suoritus heijastui lyhyen aikavälin kannustinpalkkioihin, jotka maksetaan vuonna 2026 tilikaudelta 2025.

Viimeisen kolmen vuoden aikana Neste kohtasi markkinoilla merkittäviä haasteita, jotka vaikuttivat Nesteen osaketuoton kehitykseen. Suoriteperusteisen osakepalkkiojärjestelmän (PSP) 2023–2025 päämittari oli Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto (relative TSR) verrattuna STOXX Europe 600 -indeksiin vuosina 2023–2025 painoarvolla 80 %. Neste kuului vertailuindeksissä 1,3 persenttilin ja tämän mittarin tulos oli 0 %. Toinen mittari oli vaikutus kasvihuonepäästöihin painoarvolla 20 %. Tämän mittarin tulos oli 0 %. Tästä johtuen suoritusperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta PSP 2023–2025 ei makseta osakepalkkiota vuonna 2026.

Vuonna 2025 Neste uudisti pitkän aikavälin kannustinohjelmansa (LTI) tukeakseen yhtiön strategian toteuttamista ja pitkän aikavälin arvonluontia. Uudet suoritusmittarit ovat uusiutuvien polttoaineiden myyntivolyymi ja Nesteen vertailukelpoinen keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto (comparable ROACE). Me Nesteellä uskomme, että nämä uudet mittarit kannustavat johtoa ja avainhenkilöitä sitoutumaan entisestään Nesteen kestävään kasvuun.

Samalla otettiin käyttöön maksettavan muuttuvan kokonaispalkitsemisen maksimitaso, joka asetettiin toimitusjohtajalle 230 prosenttiin ja ylemmälle johdolle 200 prosenttiin kiinteästä vuospalkasta.

Neste jatkaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien hyödyntämistä yhtiön suorituskyvyn ja pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi. Jatkuvuuden ja selkeyden varmistamiseksi vuoden 2026 muuttuvan palkitsemisen ohjelmien mittarit ovat samat kuin vuonna 2025.

img-0.jpeg

Tämä palkitsemisraportti esittelee hallituksen jäsenten, toimitusjohtaja Heikki Malisen ja edellisen toimitusjohtaja Matti Lehmuksen palkitsemisen tilikaudelta 2025.

Otan mielellä vastaan palautetta Nesteen vuoden 2025 palkitsemisraportista.

Pasi Laine

Nesteen hallituksen ja henkilöstö- ja palkitsemisvalokunnan puheenjohtaja

24


NESTE

Johdanto

Tämä palkitsemisraportti on laadittu suomalaisten pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2025 sekä Suomen osakeyhtiölain, Suomen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetuksen vaatimusten mukaisesti. Tämä raportti esitetään Nesteen vuoden 2026 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaattetamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen ja siten Nesteen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen tukeminen, arvojen mukaisen toiminnan ja yksilön vastuunoton rohkaiseminen sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemispolitiikkamme, -käytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu palkitsemisperiaatteidemme pohjalta varmistamaan, että pystymme kilpailemaan parhaista osaajista sekä sitouttamaan heitä moninaisilla markkinoilla, joilla toimimme. Uskomme, että suoritusperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, kohdennettu osaamisen kehittäminen, ennakoiva seuraajasuunnittelu sekä kilpailukykyinen palkitseminen luovat menestyksemme perustan tulevaisuudessa.

Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan vahva yhteys kestävään arvonluontiin osakkeenomistajille, liiketoiminnallisen suorituksen ja palkitsemisen välille. Hallitus asettaa tavoitteet lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimille, ja muuttuvat palkkiot ovat suoraan yhteydessä strategian mukaisiin taloudellisiin sekä vastuullisuustavoitteisiin.

Palkitsemispolitiikan soveltaminen vuonna 2025

Tilikaudella 2025 hallituksen ja toimitusjohtajien palkitseminen oli vuoden 2024 palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajien palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2025 aikana.

Palkitseminen ja yhtiön tulos viiden viime tilikauden aikana

2021 2022 2023 2024 2025
Yhtiön tulos (miljoona euroa)
Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) 1 920 3 537 3 458 1 252 1 683
Maksettu palkitseminen (tuhatta euroa)
Hallituksen jäsen keskimäärin^{a} 51 73 63 83 83
Toimitusjohtaja^{a} 2 046 1 436 2 014 1 689 2 839
Nesteen työntekijä keskimäärin^{a} 78 86 89 85 90
Nesteen työntekijä keskimäärin Suomessa^{a} 72 76 77 74 80

a Sisältää kaikki maksetut palkkiot hallituksen jäsenille (vuosi- ja kokouspalkkiot). Maksatuskäytäntö muuttui vuonna 2022, jolloin vuosipalkkiota maksettiin kuukausittain yhtiökokoukseen saakka, ja sen jälkeen toukokuussa 2022 maksettiin hallituskauden 2022–2023 vuosipalkkio kokonaisuudessaan.
b Palkitsemisen verotusarvo, sisältää kaikki palkitsemisen elementit: kiinteä palkka sisältäen luontoisestut, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiot sekä lisäeläkemaksut. Summa sisältää Peter Vanackerin palkitsemisen 4/2022 saakka, Matti Lehmuksen palkitsemisen 5/2022 alkaen 14.10.2024 saakka sekä Heikki Malsen palkitsemisen 15.10.2024 lähtien.
c Sisältää kaikki palkat, mukaan lukien kannustinpalkkiot (lyhyen aikavälin kannustinpalkkio varauksen perusteella, pitkän aikavälin kannustinpalkkiot kirjanpitoarvon perusteella) ilman henkilöstöivukuluja (sosiaaliturvakustannukset, eläkekustannukset ja muut kulut) jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana.

25


NESTE

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous vahvisti 25.3.2025 hallituksen jäsenille seuraavat vuosipalkkiot. 99,34 % osakkeenomistajista kannatti nimitystoimikunnan ehdotusta.

Puheenjohtaja 165 000 euroa vuodessa
Varapuheenjohtaja 90 000 euroa vuodessa
Valiokuntien puheenjohtajat ¹) 90 000 euroa vuodessa
Jäsen 75 000 euroa vuodessa
Kokouspalkkiot
Kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa 1 000 euroa
Kokoukselta, joka on hallituksen jäsenen kotimaan ulkopuolella 2 000 euroa

¹) Siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Kokouspalkkiot maksettiin osallistumisen perusteella, minkä lisäksi maksettiin kulukorvaus yhtiön yleisen matkustus-säännön mukaisesti.

Puhelimen tai muun tietolikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita, mutta ne eivät sisällä matkakuluja.

Yksityiskohdat hallituksen osakeomistuksista ovat yhtiön nettisivuilla.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2025

Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous päätti, että kiinteästä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja 60 % rahana. Osakkeet hankittiin hallituksen jäsenten puolesta osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2025 julkaisun jälkeen markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Neste on maksanut osakkeiden kaupankäyntikulut sekä varainsiirtoveron, joka on käsitelty luontoisetuna hallituksen jäsenille. Hallituskauden 2025–2026 vuosipalkkion rahasuun maksettiin kokonaisuudessaan toukokuussa 2025. Kokouspalkkiot maksettiin kauden aikana kokousten jälkeen.

EUR Vuosipalkkio Kokouspalkkiot Yhteensä
Pasi Laine, puheenjohtaja ¹) 165 000 25 000 190 000
John Abbott, varapuheenjohtaja ²) 90 000 21 000 111 000
Nick Elmslie 75 000 29 000 104 000
Anna Hyvönen ²) 75 000 16 000 91 000
Just Jansz 75 000 23 000 98 000
Essimari Kairisto ²) 90 000 20 000 110 000
Conrad Keijzer 75 000 26 000 101 000
Sari Mannonen 75 000 24 000 99 000
Entiset hallituksen jäsenet:
Matti Kähkönen (puheenjohtaja 25.3.2025 asti) - 3 000 3 000
Eeva Sipilä (varapuheenjohtaja 13.2.2025 asti) - 4 000 4 000
Johanna Söderström (jäsen 25.3.2025 asti) - 6 000 6 000

¹) Puheenjohtaja 25.3.2025 alkaen.
²) Varapuheenjohtaja 25.3.2025 alkaen.
³) Jäsen 25.3.2025 alkaen.

Emoyhtiö on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.


NESTE

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2025

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta. Palkitsemisen elementit määritellään Nesteen palkitsemispolitikassa ja ne ovat linjassa markkinakäytännön kanssa. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuospalkasta, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä lisäeläkkeestä.

Muuttuva palkitseminen

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta ehtioneen. Hallitus asettaa ja arvioi vuosittain kannustinohjelmassa käytettävät tavoitteet toimitusjohtajalle. Nykyisen toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä oli 120 % vuosittaisesta peruspalkasta vuonna 2025.

Nesteen hallitus päättää ja toteuttaa pitkän aikavälin kannustinohjelmat ja niiden ansaintamahdollisuudet toimitusjohtajalle. Näiden järjestelmien tavoitteena on mahdollistaa Nesteen pitkän aikavälin suoriutuminen ja menestyminen. Toimitusjohtajalle myönnettävä maksimi LTI-ansaintamahdollisuus on 200 % kiinteästä vuospalkasta palkkion myöntämishetkellä.

Maksetun muuttuvan palkitsemisen yhteenlaskettu arvo (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat yhteensä) ei voi ylittää 230 %:a vuospalkasta kalenterivuoden aikana.

Lisäeläke

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn, joka alkaa 66 vuoden iässä. Vuosimaksu on 20 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtaja Heikki Malisen palkitsemisen verotettava arvo:

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen Maksettu vuonna 2025 (EUR)
Kiinteä vuosipalkka^{1)} 1 200 240
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma^{2)} 11 340
Pitkän aikavälin kannustinohjelma, osakkeina maksetun kertaluonteisen palkkion 1 250 000 EUR verotettava arvo^{3)} 1 375 573
Lisäeläke 252 000
Yhteensä 2 839 153
Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osuus (lisäeläkettä ei huomioitu) Kiinteä 46 %
Muuttuva 54 %

1) Luontoisedut ja lomarahat sisältyvät kiinteään palkitsemiseen.
2) Perustuen vuoden 2024 suoritukseen ja suhteutettu työsuhteen kestoon.
3) Kertaluonteisen palkkion 1 250 000 EUR verotettava arvo, joka maksettiin osakkeina lokakuussa 2025. Tämä palkkio konvertoitiin osakemääräiseksi Nesteen osakkeen käyvällä arvolla palkkion erääntymisajankohtana vallinneella käyvällä arvolla. Ero palkkion erääntymisajankohdan ja varsinaisen maksupäivän verotusarvon välillä johtuu osakekurssin kehityksestä. Palkkion erääntymisajankohdan osakekurssi oli 16,42 EUR (kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi ajanjaksolla 7.8.–29.10.2025) ja varsinaisen maksupäivän 31.10.2025 kurssi oli 18,07 EUR (kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 31.10.2025).

Edelliselle toimitusjohtajalle Matti Lehmukselle maksettiin vuonna 2025 toimisuhteen päättämiseen liittyvänä etuutena 475 430 EUR kiinteä palkka sisältäen luontoisedut ja lomarahan, 162 672 EUR STI (STI 2024 maksettu 2025 ja STI 2025 suhteutettuna työsuhteen päättymispäivään), 4 742 EUR LTI-palkkiota liittyen PSP 2022–2024 -ohjelmaan, 56 329 EUR lisäeläkemaksu ja kuuden kuukauden kiinteän palkan suuruinen irtisanomiskorvaus 450 630 EUR.

Emoyhtiö on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.

27


NESTE

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma

Lyhyen aikavälin kannustinohjelman tarkoitus on palkita ja kannustaa parantamaan lyhyen aikavälin taloudellista ja operatiivista suoritusta ja tukea liiketoimintastrategian toteuttamista.

Toimitusjohtaja Heikki Malselle maksetaan maaliskuussa 2026 1 512 000 euron suuruinen STI-palkkio. Toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti vuosien 2025 ja 2026 lyhyen aikavälin kannustimiin (STI) sovelletaan kerrointa, ja lopullinen STI-palkkio kerrotaan kahdella. STI-palkkion enimmäismäärä on kuitenkin rajattu 120 prosenttiin kiinteästä vuosipalkasta, eikä tätä rajaa ylittävää osuutta palkkiosta makseta.

Alla olevassa taulukossa on STI 2024 ja 2025 yksityiskohdat. STI asteikko vaihtui vuodelle 2025 kannustinohjelman uusimisen yhteydessä.

Suoritusmittari STI 2024, maksettu 2025 STI 2025, maksetaan maaliskuussa 2026
Painotus 2024 2024 Saavutustaso % Kynnyarvo 50 % Tavoitearvo 100 % Maksimitaso 200 % Painotus 2025 2025 Saavutustaso % Minimitaso 0 % Maksimitaso 100 %
Uusiutuvat tuotteet vertailukelpoinen käyttökate (RP comparable EBITDA) 30 % 0 35 % 70 %
Öljytuotteet vertailukelpoinen käyttökate (OP comparable EBITDA) 20 % 0 25 % 62 %
Konsernin vapaa kassavirta (Group Free Cash Flow) 20 % 0 30 % 100 %
Vertailukelpoinen keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto verojen jälkeen (Comparable ROACE) 10 % 0 - -
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF) 10 % 60 5 % 13 %
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER) 10 % 0 5 % 67 %
Painotettu kokonaissaavutustaso yhteensä^{1)} 100 % 6 100 % 74 %

1) Painotettu kokonaistulos mittareiden tuloksilla ilman pyöristystä.

Vuonna 2026 toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä on 120 % vuosittaisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajan vuoden 2026 lyhyen aikavälin kannustinohjelman suoritusmittarit, joiden perusteella maksetaan mahdollinen palkkio maaliskuussa 2027:

Suoritusmittari Painotus
Uusiutuvat tuotteet vertailukelpoinen käyttökate (RP comparable EBITDA), MEUR 35 %
Öljytuotteet vertailukelpoinen käyttökate (OP comparable EBITDA), MEUR 25 %
Konsernin vapaa kassavirta (Group Free Cash Flow), MEUR 30 %
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF) 5 %
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER) 5 %

NESTE

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinohjelman tavoitteena on yhdenmukaistaa Nesteen johdon ja avainhenkilöiden intressit yhtiön osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten yhtiön arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä, sitouttaa johtoa Nesteen strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä Nesteen avainhenkilöiden sitouttaminen.

Suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2023–2025 luovutus on vuonna 2026. Ohjelmalla oli kolmen vuoden suoritusjakso molempien mittareiden osalta ja painotettu kokonaissaavutustaso oli 0 %.

Toimitusjohtaja Heikki Malinen oli myös oikeutettu kertaluonteiseen Nesteen palkitsemispolitiikan mukaiseen osakkeina maksettavaan palkkioon bruttopalkkiosummaltaan 1 250 000 euroa (ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä), joka luovutettiin lokakuussa 2025. Tämä Nesteen palkitsemispolitiikan mukainen palkkio myönnettiin rekrytoinnin yhteydessä edelliseltä työnantajalta menetettävät palkkiot huomioiden. Kertaluonteinen palkkio myönnettiin osakkeina luoden yhteys yhtiön pitkäaikaiseen osakkeen kehitykseen ja kannustan osakeomistukseen. Toimitusjohtajan tulee kerryttää ja pitää omistuksessaan vähintään vuosipalkkaansa vastaava osakeomistus.

Suoritus-perusteinen osakepalkkio-järjestelmä Suoritusmittari Painotus Suoritusmittarin saavutustaso % Painotettu kokonais-saavutustaso % Myönnettyjen brutto-osakkeiden maksimimäärä Maksettujen brutto-osakkeiden lukumäärä Osakkeiden luovutus
Heikki Malinen Matti Lehmus Heikki Malinen Matti Lehmus
PSP 2022–2024 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % 0 % 2 % - 26 400 - 528 2025
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2022–2024 20 % 10 %
PSP 2023–2025 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % 0 % 0 % Suhteutettu 29 097 työsuhteen alkupäivästä Alkuperäinen 23 600, suhteutettu 18 683 työsuhteen päättymispäivään 0 0 2026
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2023–2025 20 % 0 %
PSP 2024–2026 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % - - Suhteutettu 54 038 työsuhteen alkupäivästä Alkuperäinen 33 700, suhteutettu 15 446 työsuhteen päättymispäivään - - 2027
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2024–2026 20 % - -
PSP 2025–2027 Uusiutuvien tuotteiden myyntivolyymi 2025–2027 60 % - - 290 200 n/a n/a 2028
Vertailukelpoinen keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto verojen jälkeen (comparable ROACE) 2027 40 % - -
Ehdollinen osakepalkkio-järjestelmä
RSP 2022–2024
RSP 2023–2025
RSP 2024–2026 - - - - 1 250 000 euroa osakkeina n/a 76 123
RSP 2022–2024: 53 700
RSP 2023–2025: 18 680
RSP 2024–2026: 3 743 n/a 2025

NESTE