Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Neste Oyj Remuneration Information 2025

Feb 28, 2025

3230_rns_2025-02-28_5f8815db-a076-49e1-8cac-373463765d8d.pdf

Remuneration Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

NESTE

Vuosikertomus 2024

Palkitsemisraportti


NESTE

Nesteen palkitsemisraportti 2024

Hyvä osakkeenomistaja,

Esittelen Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puolesta Nesteen palkka- ja palkkioedistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajien palkitsemisen osalta tilikaudelta 2024. Raportissa kerrotaan myös, kuinka vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymää palkitsemispolitiikkaa on käytännössä toteutettu. Tämä palkitsemisraportti on laadittu suomalaisten pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2025 sekä Suomen osakeyhtiölain, Suomen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetuksen vaatimusten mukaisesti. Tämä raportti esitetään Nesteen vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Lähestymistapamme palkitsemiseen ja yhteys vastuullisuuteen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus on varmistaa, että Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaatteitamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen, arvojen mukaisen toiminnan rohkaiseminen ja yksilön vastuu sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemispolitiikkamme, -käytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu palkitsemisperiaatteidemme pohjalta varmistamaan, että pystymme kilpailemaan parhaista osaajista sekä sitouttamaan heitä markkinoilla, joilla toimimme. Uskomme, että suoritusperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, kohdennettu osaamisen kehittäminen, ennakoiva seuraajasuunnittelu sekä kilpailukykyinen palkitseminen luovat menestyksemme perustan – myös tulevaisuudessa.

Nesteen turvallisuuskulttuuria on kehitetty järjestelmällisesti useiden vuosien ajan. Prosessien ja henkilöstön turvallisuuden parantamiseen liittyvät mittarit muodostavat 20 % lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista. Vastaavasti Nesteen sitoutuminen strategisiin kestävyystavoitteisiin heijastuu myös pitkän aikavälin kannustinpalkkaamme, jossa 20 % mittareista perustuu yhdistettyn kasvihuonekaasujen vähenemään.

Palkitsemisen tarkoituksena on vahvistaa ja tukea keskeistä strategista tavoitetamme tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa, mikä tukee kestävää pitkän aikavälin arvoriuontia kaikille sidosryhmille. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan vahva yhteys kestävään arvoriuontiin osakkeenomistajille, suorituskyvyn ja palkitsemisen välille. Hallitus asettaa tavoitteet lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimille, ja muuttuvat palkkiot ovat suoraan yhteydessä operatiivisiin, strategisiin ja vastuullisuustavoitteisiimme.

Nesteen suoriutuminen vuonna 2024

Vuonna 2024 Nesteen markkinat muuttuvat merkittävästi, minkä lisäksi meillä oli useita toiminnallisia haasteita jalostamoillamme. Koko vuoden 2024 vertailukelpoinen käyttökate oli 1 252 miljoonaa euroa.

Yhtiön suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman vuosien 2022–2024 mittareina ovat olleet Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto verrattuna STOXX Europe 600 -indeksiin vuosina 2022–2024 (painoarvolla 80 %). Neste kuului vertailuindeksissä 1,5 persentiliin ja tämän mittarin tulos oli 0 %. Toinen mittari oli yhtiön vaikutus kasvihuonepäästöihin (painoarvolla 20 %). Tämän mittarin tulos oli 10 %.

Palkitsemispolitiikan soveltaminen vuonna 2024

Hallituksen ja toimitusjohtajien palkitsemisen tilikaudella 2024 oli vuoden 2024 palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajien palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2024 aikana.

Osakkeenomistajien neuvoa-antava äänestys vuoden 2023 palkitsemisraportista

Vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa 95,71 % Nesteen osakkeenomistajista kannatti palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Olemme kiitollisia osakkeenomistajien tuesta ja palautteesta, jonka perusteella kehitämme palkitsemisraporttiamme.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan painopistealueet vuonna 2024

Vuonna 2024 keskityimme pitkän aikavälin kannustinohjelman uusimiseen suorituspohjaisen palkitsemisen vahvistamiseksi sekä kilpailukyvyn ja houkuttelevuuden varmistamiseksi työnantajana kansainvälisillä markkinoilla, joilla Neste toimii. Nesteen toimitusjohtaja Matti Lehmus toimii tehtävässä lokakuulle asti ja sen jälkeen Heikki Malinen aloitti Nesteen toimitusjohtajana. Sekä edellisen että uuden toimitusjohtajan palkitsemiset ovat osakkeenomistajien vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksymän palkitsemispolitiikan 2024 mukaisia.

Johanna Söderström

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
img-0.jpeg

Johanna Söderström

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Valiokunnan jäsenet 27.3.2024 saakka:
- Matti Kähkönen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
- Nick Elmslie
- Heikki Malinen
- Johanna Söderström

Valiokunnan jäsenet 27.3.2024 alkaen:
- Nick Elmslie
- Pasi Laine
- Sari Mannonen


NESTE

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous vahvisti 27.3.2024 hallituksen jäsenille seuraavat vuosipalkkiot. 98,84 % osakkeenomistajista kannatti nimitystoimikunnan ehdotusta.

Vuosipalkkio, 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksettiin Nesteen osakkeina ja 60 % rahana

Puheenjohtaja 135 000 euroa vuodessa
Varapuheenjohtaja 75 000 euroa vuodessa
Jäsen 60 000 euroa vuodessa
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja^{a} 75 000 euroa vuodessa
Kokouspalkkiot
kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa 1 000 euroa
kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa 2 000 euroa
mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa 3 000 euroa

a Siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana

Kokouspalkkiot maksettiin osallistumisen perusteella, minkä lisäksi maksettiin kulukorvaus yhtiön yleisen matkustus-säännön mukaisesti.

Puhelimen tai muun tietolikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita, mutta ne eivät sisällä matkakuluja.

Yksityiskohdat hallituksen osakeomistuksista ovat yhtiön nettisivulla.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2024

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti, että kiinteästä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja 60 % rahana. Osakkeet hankittiin hallituksen jäsenten puolesta osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2024 julkaisun jälkeen markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Neste on maksanut osakkeiden kaupankäyntikulut ja varainsiirtoveron. Hallituskauden 2024–2025 vuosipalkkion kätteisosuus maksettiin kokonaisuudessaan toukokuussa 2024. Kokouspalkkiot maksettiin kätteisenä kauden aikana kokousten jälkeen.

EUR Vuosipalkkio^{a} Kokouspalkkiot^{b} Yhteensä
Matti Kähkönen, puheenjohtaja 135 000 23 000 158 000
Eeva Sipilä, varapuheenjohtaja^{b} 75 000 27 000 102 000
John Abbott 60 000 33 000 93 000
Nick Elmslie 60 000 35 000 95 000
Just Jansz 60 000 29 000 89 000
Conrad Keijzer^{c} 60 000 25 000 85 000
Pasi Laine^{d} 60 000 19 000 79 000
Heikki Malinen^{e} 15 000 14 000 29 000
Sari Mannonen^{e} 60 000 23 000 83 000
Johanna Söderström 60 000 41 000 101 000
Kimmo Viertola^{e} - 4 000 4 000

a Hallituksen vuosipalkkio kaudella 2024–2025 maksettiin kokonaisuudessaan toukokuussa 2024, ja siitä 40 % osakkeina ja 60 % kätteisenä. Neste on maksanut osakkeiden varainsiirtoveron ja se on käsitelty luontoisetuna hallituksen jäsenille.
b Kokouspalkkiot osallistumisen mukaan vuonna 2024.
c Hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen 15.2.2025 saakka.
d Hallituksen jäsen 27.3.2024 lähtien.
e Hallituksen jäsen 13.6.2024 saakka.
e Hallituksen jäsen 27.3.2024 saakka.

Emoyhtiö on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.


NESTE

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2024

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä lisäeläkkeestä.

Muuttuva palkitseminen

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä ehtoiseen. Hallitus asettaa ja arvioi vuosittain kannustinjärjestelmässä käytettävät tavoitteet toimitusjohtajalle. Nykyisen toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 120 % vuosittaisesta peruspalkasta vuonna 2024.

Nesteen hallitus päättää ja toteuttaa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja niiden ansaintamahdollisuudet toimitusjohtajalle. Näiden järjestelmien tavoitteena on mahdollistaa pitkän aikavälin suoriutuminen ja menestyminen. Toimitusjohtajalle maksettava palkkiotaso vaihtelee välillä 0–200 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta suorituksen ja osakekurssin mukaan. Nesteen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nojalla maksettavien palkkioiden määrää on rajoitettu osakkeen kurssikehitykseen perustuvalla maksimitasolla ja käynnissä oleviin ohjelmiin sovellettava maksimitaso on osakkeen kaksinkertainen kurssinousu ohjelman aikana. Mikäli Nesteen osakkeen kurssi yli kaksinkertaistuu ohjelman aikana, tämän kurssinousun ylittävä osa maksettavien palkkioiden arvosta jätetään maksamatta.

Lisäeläke

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn, joka alkaa 66 vuoden iässä. Vuosimaksu on 20 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Seuraavassa taulukossa on esitetty palkitsemisen verotettava arvo:

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen Maksettu vuonna 2024 (EUR)
Heikki Malinen
(Toimitusjohtaja
15.10.2024 alkaen) Matti Lehmus
(Toimitusjohtaja
14.10.2024 saakka)
Kiinteä vuosipalkka * 247 571 755 088
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma * - 501 125
Pitkän aikavälin kannustinohjelma * - 14 735
Lisäeläke * 51 194 118 916
Yhteensä 298 765 1 389 864
Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osuus
(lisäeläkettä ei huomioitu) Kiinteä 100 % Kiinteä 59 %
Muuttuva 41 %
  • Luontoisedut ja lomarehst sisältyvät kiinteään palkitsemiseen.
  • Perustuu tilikauden 2023 tulokseen. Matti Lehmuksen lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 80 % vuosittaisesta peruspalkasta vuonna 2023 ja 2024.
  • Vuonna 2024 maksettu LT:n ansaittu arvo perustuu PSP 2021–2023 ohjelmaan, joka myönnettiin hänen edelliseen tehtäväänsä ennen toimitusjohtajan positiota. Toimitusjohtajalle maksettava palkkiotaso vaihteli välillä 0–120 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta suorituksen ja osakekurssin mukaan.
  • Matti Lehmus oli oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn, joka alkamiskä on 62 vuotta ja vuosimaksu on 16 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Matti Lehmus toimi Senior Advisor -roolissa 15.10.–15.11.2024, jolloin hän sai kiinteää palkkaa etuineen 81 901 EUR, 1 892 EUR STI-palkkiota (maksetaan vuonna 2025) ja 12 518 EUR lisäeläkemaksuja. Tämän jälkeen toimisuuteen päättämiseen liittyvänä etuutena sopimuksen mukaisesti hän sai 111 122 EUR kiinteää palkkaa luontoisetuineen, 2 838 EUR STI-palkkiota (maksetaan vuonna 2025) ja 16 776 EUR lisäeläkemaksuja vuoden 2024 loppuun. Vuonna 2025 Matti Lehmukselle maksetaan toimisuuteen päättämiseen liittyvänä etuutena sopimuksensa mukaisesti 1 136 435 EUR, joka sisältää kiinteän palkan luontoisetuineen, STI- ja LTI-palkkion ja lisäeläkemaksun sekä kuuden kuukauden kiinteän palkan suuruisen irtisanomiskorvauksen.

Ennyhtiön on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.

27


NESTE

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma

STI-palkkio toimitusjohtajakaudesta 2024 suuruudeltaan 11 340 euroa maksetaan nykyiselle toimitusjohtajalle Heikki Maliselle ja 17 975 euroa edelliselle toimitusjohtajalle Matti Lehmukselle maaliskuussa 2025.

Nykyisen ja edellisen toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien 2024 mukaiset palkkiot:

Mittari STI 2023, maksettu 2024 STI 2024, maksetaan maaliskuussa 2025
Painotus 2023 2023 Saavutustaso % Kynnysarvo 50 % Tavoitearvo 100 % Maksimitaso 200 % Painotus 2024 2024 Saavutustaso % Kynnysarvo 50 % Tavoitearvo 100 % Maksimitaso 200 %
Konsernin vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) 50 % 112 - -
Uusiutuvat tuotteet vertailukelpoinen käyttökate (RP comparable EBITDA) - - 30 % 0
Öljytuotteet vertailukelpoinen käyttökate (OP comparable EBITDA) - - 20 % 0
Vertailukelpoinen vapaa kassavirta (Free Cash Flow) 20 % 200 20 % 0
Oikaistu sijoitetun pääoman keskimääräinen tuotto verojen jälkeen (Comparable ROACE) 10 % 169 10 % 0
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF) 10 % 70 10 % 60
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER) 10 % 167 10 % 0
Painotettu kokonaissauvutustaso yhteensä * 100 % 136 100 % 6

*) Painotettu kokonaistulos mittareiden tuloksilla ilman pyöristystä.

Vuonna 2025 toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä on 120 % vuosittaisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajan vuoden 2025 lyhyen aikavälin kannustinohjelman mittarit, joiden perusteella maksetaan mahdollinen palkkio maaliskuussa 2026:

Mittari Painotus
Uusiutuvat tuotteet vertailukelpoinen käyttökate (RP comparable EBITDA) 35 %
Öljytuotteet vertailukelpoinen käyttökate (OP comparable EBITDA) 25 %
Vapaa rahavirta (Free Cash Flow) 30 %
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF) 5 %
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER) 5 %

NESTE

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Edellinen toimitusjohtaja Matti Lehmus on oikeutettu suoritusperusteiseen osakepalkkio-ohjelmaan 2022–2024.

Suoritus-perusteinen osakepalkkio-ohjelma Mittari Painotus Mittarin saavutustaso % Painotettu kokonaissaavutustaso % Myöntämispäivä Myönnettyjen osakkeiden alkuperäinen lukumäärä Maksettavien brutto-osakkeiden lukumäärä Osakkeiden luovutuspäivä
PSP 2022–2024 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % 0 %
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2022–2024 20 % 10 % 2 % Helmikuu 2022 26 400 528 Maaliskuu 2025

Nykyinen ja entinen toimitusjohtaja ovat oikeutettuja seuraaviin osakepalkkio-ohjelmiin:

Suoritus-perusteinen osakepalkkio-ohjelma Mittari Painotus Myöntämispäivä nykyiselle toimitusjohtajalle Myönnettyjen osakkeiden lukumäärä nykyiselle toimitusjohtajalle Myöntämispäivä edelliselle toimitusjohtajalle Myönnettyjen osakkeiden alkuperäinen lukumäärä ja päättymispäivään asti suhteutettu osakemäärä edelliselle toimitusjohtajalle Osakkeiden luovutuspäivä
PSP 2023–2025 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % Lokakuu 2024 29 097 Joulukuu 2022 23 600, suhteutettu 18 683 Maaliskuu 2026
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2023–2025 20 %
PSP 2024–2026 Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna 80 % Lokakuu 2024 54 038 Helmikuu 2024 33 700, suhteutettu 15 446 Maaliskuu 2027
Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2024–2026 20 %

Toimitusjohtaja Heikki Malinen on myös oikeutettu kertaluonteiseen Nesteen palkitsemispolitiikan mukaiseen osakkeina maksettavaan palkkioon bruttopalkkiosummaltaan 1 250 000 EUR (ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä, luovutus lokakuussa 2025), joka myönnettiin rekrytoinnin yhteydessä edelliseltä työnantajalta menetettyä palkkiot huomioiden. Määritellessään tämän kertaluonteisen järjestelyn arvoa hallitus otti huomioon rakenteen, aikajänteen, arvon ja suoritusmittarit menetettyjen järjestelyiden osalta. Tämä kertaluonteinen palkkio myönnettiin osakkeina luoden yhteys yhtiön pitkäaikaiseen osakkeen kehitykseen ja kannustaan osakeomistukseen.

29


NESTE

Palkitseminen ja yhtiön tulos viiden viime tilikauden aikana

Keskimääräinen palkitseminen (EUR) 2020 2021 2022 2023 2024
Hallituksen jäsen keskimäärin^{a} 44 386 51 368 72 512 63 191 83 455
Toimitusjohtaja
(palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina) Peter Vanacker
(Toimitusjohtaja marraskuusta 2018 huhtikuuhun 2022) 1 804 816 2 046 357 704 465 - -
Matti Lehmus
(Toimitusjohtaja toukokuusta 2022–14.10.2024 saakka) - - 731 441 2 014 265 1 389 864
Heikki Malinen
(Toimitusjohtaja 15.10.2024 alkaen) - - - - 298 765
Nesteen työntekijä keskimäärin^{a} 70 751^{e} 77 529^{e} 86 367^{e} 88 551 84 539
Nesteen työntekijä keskimäärin Suomessa^{a} 66 225^{e} 72 478^{e} 75 742^{e} 76 965 73 775
Yhtiön tulos
Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA), milj. euroa 1 929 1 920 3 537 3 458 1 252

a Sisältää kaikki maksetut palkkiot hallituksen jäsenille (vuosi- ja kokouspalkkiot). Maksatuskäytäntö muuttui vuonna 2022, jolloin vuosipalkkiota maksettin kuukausittain yhtiökokoukseen saakka, ja sen jälkeen toukokuussa 2022 maksettin hallituskauden 2022–2023 vuosipalkkio kokonaisuudessaan.
b Sisältää kaikki palkat, mukaan lukien kannustinpalkkiot (lyhyen aikavälin kannustinpalkkio varauksen perusteella, pitkän aikavälin kannustinpalkkiot kirjanpitoarvon perusteella) ilman välillä työnantajakuluja (sosiaaliturvakustannukset, eläkekustannukset ja muut kulut) jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana.
c Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikeistu 22 miljoonan euron varaus, joka liittyy Naantalin jalostamon sulkemiseen.
d Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikeistu Naantalin jalostamon sulkemiseen liittyvä 11 miljoonan euron varauksen purku. Keskimääräinen palkitseminen vuosien 2019 ja 2020 välillä on kasvanut, mikä johtuu osin Nesteen liiketoiminnan myynnistä Venäjällä vuonna 2019 (1 133 työntekijää) ja vuosien 2020 ja 2021 välillä Naantalin jalostamon sulkemisesta. Samaan aikaan strategiaan perustuva henkilöstömäärän kasvu on keskittynyt asiantuntijatehtäviin maissa, joissa henkilöstökulut ovat korkeampia.
e Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikeistu Naantalin jalostamon sulkemiseen liittyvä 500 000 euron varauksen purku. Keskimääräinen palkitseminen on vuonna 2022 noussut osittain strategisen henkilöstömäärän lisäyksen vuoksi korkeamman työvoimakustannusten markkinoilla sekä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän korkeamman varaustason vuoksi.