Neste Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 1, 2024

Palkitsemisraportti 2023 CHANGE RUNS ON RENEWABLES

Hyvä osakkeenomistaja

Esittelen Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puolesta Nesteen palkka- ja palkkioselvityksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen osalta tilikaudelta 2023. Raportissa kerrotaan myös, kuinka vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymää palkitsemispolitiikkaa on käytännössä toteutettu. Tämä palkitsemisraportti on laadittu suomalaisten pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 sekä Suomen osakeyhtiölain, Suomen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetuksen vaatimusten mukaisesti. Tämä raportti esitetään Nesteen vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Lähestymistapamme palkitsemiseen ja yhteys vastuullisuuteen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus on varmistaa, että Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaatteitamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen, arvojen mukaisen toiminnan rohkaiseminen ja yksilön vastuu sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemispolitiikkamme, -käytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu palkitsemisperiaatteidemme pohjalta varmistamaan, että pystymme kilpailemaan parhaasta työvoimasta, osaajista ja ylimmästä johdosta sekä sitouttamaan heitä markkinoilla, joilla toimimme. Uskomme, että suoritusperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, monipuoliset uramahdollisuudet, ennakoiva seuraajasuunnittelu sekä kilpailukykyinen palkitseminen luovat menestyksemme perustan – myös tulevaisuudessa.

Nesteen palkitsemisraportti 2023

Nesteen turvallisuuskulttuuria on kehitetty järjestelmällisesti useiden vuosien ajan, ja prosessien henkilöstön turvallisuuden parantumiseen liittyvät mittarit muodostavat 20 % lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista. Vastaavasti Nesteen sitoutuminen strategisiin kestävyystavoitteisiin heijastuu myös pitkän aikavälin kannustinohjelmaamme, jossa 20 % mittareista perustuu yhdistettyyn kasvihuonekaasujen vähenemään.

Palkitsemisen tarkoituksena on vahvistaa ja tukea keskeistä strategista tavoitettamme tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa, mikä tukee kestävää pitkän aikavälin arvonluontia kaikille sidosryhmille. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan vahva yhteys kestävään arvonluontiin osakkeenomistajille, suorituskyvyn ja palkitsemisen välille. Hallitus asettaa tavoitteet lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimille, ja muuttuvat palkkiot ovat suoraan yhteydessä operatiivisiin, strategisiin ja vastuullisuustavoitteisiimme.

Nesteen suoriutuminen vuonna 2023

Maailmanlaajuisesti vuotta leimasivat epävakaa liiketoimintaympäristö, geopoliittinen myllerrys ja useat sääntelyn muutokset. Haasteellisesta toimintaympäristöstä huolimatta pystyimme saavuttamaan vahvan taloudellisen tuloksen. Neste onnistui tekemään 3 458 milj. euron vertailukelpoisen käyttökatteen (EBITDA) ja etenemään selvästi kasvustrategiassaan.

Yhtiön suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman vuosien 2021–2023 mittareina ovat olleet Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto verrattuna STOXX Europe 600 -indeksiin vuosina 2021–2023 (painoarvolla 80 %). Neste kuului vertailuindeksissä 7,7 persentiiliin. Lisäksi toinen mittari oli yhtiön vaikutus kasvihuonepäästöihin 2023-2025 (painoarvolla 20%).

Palkitsemispolitiikan soveltaminen vuonna 2023

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2023 oli vuoden 2020 palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2023 aikana.

Osakkeenomistajien neuvoa-antava äänestys vuoden 2022 palkitsemisraportista

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa 94,28 % Nesteen osakkeenomistajista kannatti palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.

Uskomme Nesteellä läpinäkyviin liiketoimintatapoihin ja osana pyrkimyksiämme parantaa palkitsemisen läpinäkyvyyttä olemme parantaneet palkitsemisraportissa 2023 saavutettujen STI- ja LTI-maksujen julkistamista lisäämällä todelliset saavutusprosentit yksittäisten suoritusmittareiden mukaan.

Vuosi 2024

Pyrimme jatkossakin hyödyntämään yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmia yhtiön tuloksen, pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi sekä kilpailukyvyn ja houkuttelevuuden varmistamiseksi työnantajana kansainvälisillä markkinoilla, joilla Neste toimii. Suunnittelemme vuoden 2024 aikana uuden pitkän aikavälin kannustinohjelman nykyisen ohjelman toteutuskauden päättyessä.

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Valiokunnan jäsenet 28.3.2023 saakka:

• John Abbott
• Martina Flöel
• Johanna Söderström

Valiokunnan jäsenet 28.3.2023 alkaen:

• Nick Elmslie
• Heikki Malinen
• Johanna Söderström

3

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous vahvisti 28.3.2023 hallituksen jäsenille seuraavat vuosipalkkiot. 97,79 % osakkeenomistajista kannatti nimitystoimikunnan ehdotusta.

Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti. Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita, mutta ne eivät sisällä matkakuluja.

Yksityiskohdat hallituksen osakeomistuksista ovat yhtiön nettisivuilla.

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Vuosipalkkio, 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan Nesteen osakkeina ja loput rahana

1) Siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana

Puheenjohtaja	95 000 euroa vuodessa			Valiokunta
Varapuheenjohtaja	60 000 euroa vuodessa	EUR	Vuosipalkkio1)	ja kokouspalkkiot2)	Yhteensä
Jäsen	45 000 euroa vuodessa	Matti Kähkönen, puheenjohtaja	95 000	24 400	119 400
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 1)	60 000 euroa vuodessa	Eeva Sipilä, varapuheenjohtaja	60 000	19 400	79 400
		Marco Wirén, varapuheenjohtaja 4)	-	4 000	4 000
Vuosipalkkiot valiokuntatyöstä		John Abbott	45 000	31 200	76 200
Tarkastusvaliokunnan muu jäsen kuin puheenjohtaja	5 000 euroa vuodessa	Nick Elmslie	45 000	29 500	74 500
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja	6 000 euroa vuodessa	Martina Flöel 4)	-	2 400	2 400
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen	2 500 euroa vuodessa	Just Jansz	45 000	28 400	73 400
Muu hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtaja	6 000 euroa vuodessa
Muu hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan jäsen	2 500 euroa vuodessa	Heikki Malinen 3)	45 000	18 500	63 500
Kokouspalkkiot		Jari Rosendal 5)	45 000	16 400	61 400
kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa	1 000 euroa	Johanna Söderström	45 000	28 900	73 900
kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa	2 000 euroa	Kimmo Viertola 3)	45 000	22 000	67 000
mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa	3 000 euroa	1) Hallituksen vuosipalkkio kaudelta 2023–2024 maksettiin kokonaisuudessaan toukokuussa 2023, ja siitä 40 % osakkeina ja
		60 % käteisenä. Neste on maksanut osakkeiden varainsiirtoveron ja se on käsitelty luontoisetuna hallituksen jäsenille. 2) Valiokunta- ja kokouspalkkiot sisältävät vuosittaiset palkkiot valiokuntatyöstähallituksen kaudelta 2022–2023 sekä

kokouspalkkiot osallistumisen mukaan vuonna 2023. 3) Hallituksen jäsen 28.3.2023 lähtien. 4) Hallituksen jäsen 28.3.2023 saakka. 5) Hallituksen jäsen 31.7.2023 saakka.

Emoyhtiö on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2023

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti, että kiinteästä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Osakkeet hankittiin hallituksen jäsenten puolesta osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2023 julkaisun jälkeen markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Neste on maksanut osakkeiden kaupankäyntikulut ja varainsiirtoveron. Hallituskauden 2023–2024 vuosipalkkion käteisosuus sekä valiokuntapalkkio hallituksen jäsenyydestä kaudella 2023–2024 maksettiin kokonaisuudessaan toukokuussa 2023. Kokouspalkkiot maksettiin käteisenä kauden aikana kokousten jälkeen.

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä lisäeläkkeestä.

Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläke, jossa maksu on 16 % kiinteästä vuosipalkasta, ja eläkeikä on 62 vuotta. Toimitusjohtajan lisäeläke perustuu hänen edelliseen tehtäväänsä johtoryhmässä. Ne johtoryhmän jäsenet, jotka ovat aloittaneet tehtävässään 1.1.2009 jälkeen, mutta ennen 31.8.2018, ovat oikeutettuja maksupohjaiseen eläkejärjestelmään (perustuu eläkeikään 62, 63 tai Suomen eläkelainsäädännön mukaan). Toimitusjohtajalle ei maksettu muita taloudellisia etuuksia vuonna 2023.

Seuraavassa taulukossa on esitetty palkitsemisen verotettava arvo.

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat

Nesteen hallitus päättää toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä ehtoineen. Hallitus asettaa ja arvioi vuosittain kannustinjärjestelmässä käytettävät tavoitteet toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 80 % vuosittaisesta peruspalkasta vuonna 2022 ja 2023. Vuonna 2022 Matti Lehmuksen palkkio perustui toimitusjohtaja-aikaan toukokuusta vuoden 2022 loppuun. Maksetun kannuspalkkion suuruus oli 423 551 euroa kokonaisuudessaan ja kannuspalkkion toteuma toimitusjohtaja-ajalta oli 61,6% vuosittaisesta peruspalkasta. Vuoden 2023 kannustinpalkkion toteuma on 54,4 % vuosittaisesta peruspalkasta, suuruudeltaan 501 125 euroa maksetaan maaliskuussa 2024.

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2023

Maksettu vuonna 2023 (EUR)

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen	(EUR)
Kiinteä vuosipalkka 1)	996 702
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma 2)	423 551
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 3)	447 752
Lisäeläke	146 260
Yhteensä	2 014 265
Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osuus (lisäeläkettä ei huomioitu)	53 % ja 47 %

1) Luontoisedut, lomarahat ja palvelusvuosipalkkio sisältyvät kiinteään palkisemiseen 2) Perustuen edellisen tehtävän aikaan 1–4/2022 sekä toimitusjohtajan tehtävän aikaan 5–12/2022. 3) Vuonna 2023 maksettu LTI:n ansaittu arvo perustuu PSP 2020–2022 -ohjelmaan, joka myönnettiin hänen

edelliseen tehtäväänsä.

Emoyhtiö on maksanut palkkiot kokonaisuudessaan.

		2022	2023
		Saavutustaso %	Saavutustaso %
Mittari	Painotus	Kynnysarvo 50 % Tavoitearvo 100 % Maksimitaso 200 %	Kynnysarvo 50 % Tavoitearvo 100 % Maksimitaso 200 %
Konsernin vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA)	50 %	200	112
Vertailukelpoinen vapaa kassavirta (Free Cash Flow)	20 %	105	200
Oikaistu sijoitetun pääoman keskimääräinen tuotto verojen jälkeen (Comparable ROACE)	10 %	200	169
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	10 %	0	70
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	10 %	133	167
Painotettu kokonaissaavutustaso yhteensä1)	100 %	154	136

Toimitusjohtajan vuoden 2024 lyhyen aikavälin kannustinohjelman mittarit, joiden perusteella maksetaan mahdollinen palkkio maaliskuussa 2025:

Mittari	Painotus
Uusiutuvat tuotteet vertailukelpoinen käyttökate (RP EBITDA comparable)	30 %
Öljytuotteet vertailukelpoinen käyttökate (OP EBITDA comparable)	20 %
Vapaa kassavirta (Free Cash Flow)	20 %
Vertailukelpoinen keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto verojen jälkeen (Comparable ROACE)	10 %
Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	10 %
Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	10 %

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien 2022 ja 2023 mukaiset palkkiot:

1) Painotettu kokonaistulos mittareiden tuloksilla ilman pyöristystä

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Nesteen hallitus päättää ja toteuttaa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja niiden ansaintamahdollisuudet toimitusjohtajalle. Näiden järjestelmien tavoitteena on mahdollistaa pitkän aikavälin suoriutuminen ja menestyminen.

Toimitusjohtaja Matti Lehmus on oikeutettu seuraaviin pitkän aikavälin kannustinohjelmiin, mikä perustuu hänen edelliseen rooliinsa yhtiössä:

Toimitusjohtaja Matti Lehmus on oikeutettu seuraaviin meneillä oleviin pitkän aikavälin kannustinohjelmiin:

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma	Mittari	Painotus	Mittarin saavutustaso %	Painotettu kokonaissaavutustaso %	Myöntämispäivä	Osakkeiden luovutuspäivä
PSP 2020–2022	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	100 %	100	100	12.12.2019	Maaliskuu 2023
PSP 2021–2023	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	80 %	0		11.12.2020	Maaliskuu 2024
	Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2021–2023	20 %	45	9

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma	Mittari	Painotus	Myöntämispäivä	Myönnettyjen osakkeiden alkuperäinen lukumäärä	Osakkeiden luovutuspäivä
PSP 2022–2024	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	80 %	9.2.2022	26 400	Maaliskuu 2025
	Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2022–2024	20 %
PSP 2023–2025	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	80 %	13.12.2022	23 600	Maaliskuu 2026
	Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2023–2025	20 %
PSP 2024–2026	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	80 %	7.2.2024	33 700	Maaliskuu 2027
	Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2024–2026	20 %

Palkitseminen ja yhtiön tulos viiden viime tilikauden aikana

Peter Vanacker (marraskuusta 2018 huhtikuuhun 2022)	2 131 983	1 804 816	2 046 357	704 465	-
Matti Lehmus (toukokuusta 2022)	-	-	-	731 441	2 014 265

Keskimääräinen palkitseminen (EUR)		2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen jäsen keskimäärin 1)		50 272	44 386	51 368	72 512	63 191
Toimitusjohtaja (palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina	Peter Vanacker (marraskuusta 2018 huhtikuuhun 2022)	2 131 983	1 804 816	2 046 357	704 465	-
	Matti Lehmus (toukokuusta 2022)	-	-	-	731 441	2 014 265
Nesteen työntekijä keskimäärin 2)		57 906	70 751 3)	77 529 4)	86 367 5)	88 551
Nesteen työntekijä keskimäärin Suomessa 2)		65 067	66 225 3)	72 478 4)	75 742 5)	76 965
Yhtiön tulos Vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA), milj. euroa		2 452	1 929	1 920	3 537	3 458

1) Sisältää kaikki maksetut palkkiot hallituksen jäsenille (vuosi-, valiokunta- ja kokouspalkkiot). 2) Sisältää kaikki palkat, mukaan lukien kannustinpalkkiot (pitkän aikavälin kannustinpalkkiot kirjanpitoarvon perusteella) ilman välillisiä työnantajakuluja (sosiaaliturvakustannukset, eläkekustannukset ja

muut kulut) jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana. 3) Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu 22 miljoonan euron varaus, joka liittyy Naantalin jalostamon sulkemiseen. 4) Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu Naantalin jalostamon sulkemiseen liittyvä 11 miljoonan euron varauksen purku. Keskimääräinen palkitseminen vuosien 2019 ja 2020 välillä on kasvanut, mikä johtuu osin Nesteen liiketoiminnan myynnistä Venäjällä vuonna 2019 (1 133 työntekijää) ja vuosien 2020 ja 2021 välillä Naantalin jalostamon sulkemisesta. Samaan aikaan strategiaan

perustuva henkilöstömäärän kasvu on keskittynyt asiantuntijatehtäviin maissa, joissa henkilöstökulut ovat korkeampia. 5) Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu Naantalin jalostamon sulkemiseen liittyvä 500 000 euron varauksen purku. Keskimääräinen palkitseminen on vuonna 2022 noussut osittain strategisen henkilöstömäärän lisäyksen vuoksi korkeamman työvoimakustannusten markkinoilla sekä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän korkeamman varaustason vuoksi.