Neste Oyj — Remuneration Information 2022

Mar 4, 2022

NESTE

Nesteen palkitsemis-raportti

2021

---

NESTE

<

Nesteen palkitsemisraportti 2021

Hyvä osakkeenomistaja,

Esittelen Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puolesta Nesteen palkka- ja palkkioselvityksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen osalta tilikaudelta 2021. Raportissa kerrotaan myös, kuinka vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymää palkitsemispolitiikkaa on käytännössä toteutettu. Tämä palkitsemisraportti on laadittu suomalaisten pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 sekä Suomen osakeyhtiölain, Suomen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetuksen vaatimusten mukaisesti. Tämä raportti esitetään Nesteen vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Lähestymistapamme palkitsemiseen ja yhteys vastuullisuuteen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus on varmistaa, että Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaatteitamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen, arvojen mukaisen toiminnan rohkaiseminen ja yksilön vastuu sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemispolitiikkamme, -käytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu palkitsemisperiaatteidemme pohjalta varmistamaan, että pystymme kilpailemaan parhaasta työvoimasta, osaajista ja ylimmästä johdosta sekä sitouttamaan heitä markkinoilla, joilla toimimme. Uskomme, että suoritusperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, monipuoliset uranahdollisuudet, ennakoiva seuraajasuunnittelu sekä kilpailukykyinen palkitseminen luovat menestyksemme perustan – myös tulevaisuudessa.

Nesteen turvallisuuskulttuuria on kehitetty järjestelmällisesti useiden vuosien ajan, ja sekä prosessien että henkilöstön turvallisuuden parantumiseen liittyvät mittarit muodostavat 20 prosenttia lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista. Vastaavasti Nesteen sitoutuminen strategisiin kestävyystavoitteisiin heijastuu myös pitkän aikavälin kannustinohjelmaamme, jossa 20 prosenttia mittareista perustuu yhdistettyyn kasvihuonekaasujen vähenemään.

Palkitsemisen tarkoituksena on vahvistaa ja tukea keskeistä strategista tavoitettamme tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa, mikä tukee kestävää pitkän aikavälin arvonluontia kaikille sidosryhmille. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan vahva yhteys kestävään arvonluontiin osakkeenomistajille, suorituskyvyn ja palkitsemisen välille. Hallitus asettaa tavoitteet lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimille, ja muuttuvat palkkiot ovat suoraan yhteydessä operatiivisiin, strategisiin ja vastuullisuustavoitteisiimme.

Nesteen suoriutuminen vuonna 2021

Huolimatta siitä, että pandemia-aika haittasi edelleen merkittävästi elämäämme vuonna 2021, Neste onnistui tekemään 1 342 milj. euron vertailukelpoisen liikevoiton ja etenemään selvästi pyrkimyksissään tulla maailmanlaajuiseksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa.

Yhtiön suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman vuosien 2019–2021 mittarina on ollut Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto verrattuna STOXX Europe 600 -indeksiin vuosina 2019–2021. Neste kuului vertailuindeksissä 72. persenttilin.

Vuoden 2021 palkitsemispolitiikan soveltaminen

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tilikaudella 2021 oli vuoden 2020 palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2021 aikana.

Osakkeenomistajien neuvoa-antava äänestys koskien vuoden 2020 palkitsemisraporttia

Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa 95 prosenttia Nesteen osakkeenomistajista kannatti palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä.

Vuosi 2022

Vuonna 2021 Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toteutti perusteellisen kokonaispalkitsemisen tarkastelun koskien Nesteen suunnitelmia vahvistaa suoritusperusteista lähestymistapaamme palkitsemiseen ja varmistaa Nesteen kilpailukyky ja houkuttelevuus työnantajana kansainvälisillä markkinoilla.

Nesteen toimitusjohtaja Peter Vanacker jättää tehtävänsä vuonna 2022, ja haluankin kiittää häntä erinomaisesta työstä Nesteen hyväksi. Valiokunta on tässä yhteydessä päivittänyt tulevan toimitusjohtajan vaatimuksia ja on aloittanut parhaan ehdokkaan etsimisen jatkamaan strategian toteuttamista.

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Valiokunnan jäsenet vuonna 2021:
- Martina Flöel
- Jean-Baptiste Renard
- Johanna Söderström

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2021

	Hallituksen palkkiot (EUR)	Kokouspalkkiot (EUR)	Yhteensä (EUR)
Matti Kähkönen, puheenjohtaja	67 900	12 600	80 500
Marco Wirén, varapuheenjohtaja	49 600	13 800	63 400
John Abbott*	27 034	12 600	39 634
Sonat Burman-Olsson**	19 878	7 200	27 078
Nick Elmslie	35 700	15 600	51 300
Martina Flöel	35 700	17 400	53 100
Jari Rosendal	35 700	11 400	47 100
Jean-Baptiste Renard	35 700	16 200	51 900
Johanna Söderström	35 700	12 600	48 300

• Hallituksen jäsen 30.3.2021 alkaen.
  ** Hallituksen jäsen 21.7.2021 saakka.

Palkkiot on maksettu kokonaisuudessaan emoyhtiön toimesta.

Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita, mutta ne eivät sisällä matkakuluja.

Lisätietoja hallituksen osakeomistuksista on verkkosivuilla. Nämä osakkeet ovat henkilöiden itse hankkimia.

Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous vahvisti 30.3.2021 hallituksen jäsenille seuraavat vuosipalkkiot.

Puheenjohtaja	67 900 euroa vuodessa
Varapuheenjohtaja	49 600 euroa vuodessa
Jäsenet	35 700 euroa vuodessa

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenet saivat 600 euron kokouspalkkion jokaisesta kotimaassaan pidetystä kokouksesta ja 1 200 euron kokouspalkkion jokaisesta muussa maassa pidetystä kokouksesta sekä yhtiön matkustuskäytännön mukaiset korvaukset kuluista. Puhelinkokouksista maksettiin sama kokouspalkkio kuin jäsenen kotimaassa pidetystä kokouksista.

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2021

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Seuraavassa taulukossa on esitetty palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina.

Peter Vanacker	Kiinteä vuosipalkka	Muuttuvat palkanosat			Yhteensä	Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osuus
	Kiinteä vuosipalkka*	Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Pitkän aikavälin kannustinohjelmat		Vuosittainen palkitseminen yhteensä
			Palkkio käteisenä	Palkkio osakkeina
Maksettu palkitseminen vuonna 2021 (tilikauden 2020 tuloksen perusteella)	972 150,00	215 931,59	288 385,18	569 890,49	2 046 357,26**	48 % / 52 %
Maksettu palkitseminen vuonna 2020 (tilikauden 2019 tuloksen perusteella)	925 440,00	311 271,48	190 907,70	377 197,17	1 804 816,35**	51 % / 49 %

• Luontoisedut ja lomakorvaukset sisältyvät kiinteään palkitsemiseen.
  ** Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelman mukaisia palkkiosta rajoitettiin vuosina 2021 ja 2020, jotta voitiin varmistaa, että kannustinohjelmien (lyhyen ja pitkän aikavälin) kokonaisarvo ei ylitä hänen vuosittaista kiinteää peruspalkkaansa 1,2-kertaisesti (leikkuri). Yllä olevassa taulukossa on esitetty maksetun palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina, minkä vuoksi kannustinpalkkiot voivat poiketa 1,2-kertaisesta kiinteästä peruspalkasta.

Palkkiot on maksettu kokonaisuudessaan emoyhtiön toimesta.

Merkittävä osa toimitusjohtajan kokonaispalkkiosta muodostuu muuttuvasta suoritusperusteisesta palkkiosta eli lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinista. Vuonna 2021 maksettujen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinien osuus kokonaispalkitsemisesta oli 52 prosenttia ja kiinteän vuosipalkan osuus 48 prosenttia. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy työntekijän eläkelain (TyEL) perusteella, toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkettä. Toimitusjohtajalle ei maksettu muita taloudellisia etuuksia vuonna 2021.

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 40 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta vuosina 2020 ja 2021. Vuonna 2020 lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustui vertailukelpoiseen liikevoittoon 60 prosentin painotuksella, vertailukelpoiseen vapaaseen kassavirtaan 20 prosentin painotuksella sekä työturvallisuuden TRIF- ja PSER-mittareihin 10 prosentin painotuksella. Vuonna 2021 vertailukelpoisen vapaan kassavirran tilalla oli vapaa kassavirta. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman toteuma tilikaudella 2020 oli 22,4 prosenttia. Tulospalkkio maksettiin maaliskuussa 2021.

Maaliskuussa 2021 maksetut toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukaiset palkkiot vuodelta 2020:

Toimitusjohtajan tulospalkkio vuonna 2020		Vuoden 2020 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto (EBIT)	Kynnysarvon ja tavoitearvon välillä
20 %	Vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Maksimitaso
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Maksimitaso
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Tavoitearvon ja maksimitason välillä
	Yhteensä	Tavoitearvon ja maksimitason välillä

Vuonna 2022 maksettavan lyhyen aikavälin kannustinpalkkion toteuma vuodelta 2021 on 26,6 prosenttia. Kannustinpalkkio on 261 179 euroa ja se maksetaan maaliskuussa 2022. Maaliskuussa 2022 maksettavat toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukaiset palkkiot vuodelta 2021:

Toimitusjohtajan tulospalkkio vuonna 2021		Vuoden 2021 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto (EBIT)	Kynnysarvon ja tavoitearvon välillä
20 %	Vapaa kassavirta	Maksimitaso
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Maksimitaso
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Maksimitaso
	Yhteensä	Tavoitearvon ja maksimitason välillä

Toimitusjohtajan vuoden 2022 lyhyen aikavälin kannustinohjelman mittarit, joiden perusteella maksetaan mahdollinen palkkio maaliskuussa 2023:

Toimitusjohtajan tulospalkkio vuonna 2022
Painotus	Mittari
50 %	Konsernin vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA)
20 %	Vapaa kassavirta
10 %	Oikaistu sijoitetun pääoman keskimääräinen tuotto verojen jälkeen (ROACE)
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)
	Yhteensä

Oikaistu keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto verojen jälkeen on uusi mittari, joka osoittaa, kuinka tehokkaasti Neste käyttää pääomaansa tehdäkseen tulosta nykyisistä aktiivisista toiminnoistaan.

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtajan osakepohjainen kannustinpalkkio vuodelta 2021 perustui vuosien 2018–2020 pitkän aikavälin kannustinohjelmaan. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä oli 33 600 osaketta. Ohjelman mittareita olivat kumulatiivinen vertailukelpoinen vapaa kassavirta (painotus 75 %) ja Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna (painotus 25 %).

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2018–2020

Painotus	Mittari	Miten tavoitteet asetettiin	Saavutustaso
75 %	Konsernin kumulatiivinen vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys-, tavoite- ja enimmäistasoille	Enimmäistaso saavutettiin
25 %	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys- ja enimmäistasoille.	Yläkvartoilin yläpuolella

Vuosien 2018–2020 pitkän aikavälin kannustinohjelman saavutustaso oli 100 prosenttia, ja ohjelmasta jaettiin 10 598 netto-osaketta toimitusjohtajalle. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien kokonaisarvon ylärajana oli vuosittainen kiinteä peruspalkkia kerrottuna 1,2:lla, minkä johdosta maksettavaa osakkeiden määrää leikattiin, ettei muuttuva palkanosa ylitä rajaa. Osakekurssi osakkeiden luovutuspäivänä 15.3.2021 oli 53,77 euroa.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2019–2021

Painotus	Mittari	Miten tavoitteet asetettiin	Saavutustaso
100 %	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys- ja enimmäistasoille.	72. persentiili

Koska toimitusjohtaja Peter Vanacker on ilmoittanut eroavansa yhtiöstä, hänen osakepalkkionsa on peruttu.

Muut pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2020–2022: Alkuperäisten myönnettyjen osakkeiden määrä oli 31 600, mittarina on suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna (TSR, painotus 100 %), osakkeiden luovutus maaliskuussa 2023 ilman myyntikieltojaksoa. Tämä osakepalkkio toimitusjohtajalle on peruttu.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2021–2023: Alkuperäisten myönnettyjen osakkeiden määrä oli 18 600, mittareina ovat suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna (TSR, painotus 80 %) 2021–2023 ja yhdistetty kasvihuonekaasuvaikutus 2021–2023 (GHG, painotus 20 %) mitattuna kumulatiivisena $\mathrm{CO}_{2}$-ekvivalenttina, osakkeiden luovutus maaliskuussa 2024 ilman myyntikieltojaksoa. Tämä osakepalkkio toimitusjohtajalle on peruttu.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2022–2024

Painotus	Mittari	Miten tavoitteet asetettiin
80 %	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys- ja enimmäistasoille
20 %	Yhdistetty kasvihuonekaasujen vähenemä 2022–2024	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys-, tavoite- ja enimmäistasoille

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat, toimitusjohtaja Peter Vanacker

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma	Myöntämispäivä	Myönnettyjen osakkeiden alkuperäinen lukumäärä	Osakkeiden luovutuspäivä	Maksettavien brutto-osakkeiden lukumäärä*	Myyntikieltojakson päättyminen	Huomautuksia
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2016–2018	1.9.2018	48 000 osaketta	23.9.2019	39 123 osaketta	16.3.2022
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2017–2019	1.9.2018	24 534 osaketta	16.3.2020	22 717 osaketta	16.3.2021
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2018–2020	1.9.2018	33 600 osaketta	16.3.2022	15 961 osaketta	16.3.2022
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2019–2021	24.4.2019	40 300 osaketta	31.3.2022	XX	31.3.2022	Koska toimitusjohtaja Peter Vanacker on ilmoittanut eroavansa yhtiöstä, hänen osakepalkkionsa on peruttu.
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2020–2022	6.2.2020	31 600 osaketta	31.3.2023	XX	31.3.2023
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2021–2023	11.12.2020	18 600 osaketta	31.3.2024	XX	31.3.2024

• Osakkeiden lukumäärä on bruttoansiota, josta pidätetään verot sekä muut veroluonteiset maksut, ja jäljelle jäävä nettoarvo maksetaan vastaanottajille osakkeina.

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE

<

Palkitseminen ja yhtiön tulos viiden viime tilikauden aikana

Keskimääräinen palkitseminen (EUR)		2017	2018	2019	2020	2021
Hallituksen puheenjohtaja	Hallituksen vuosipalkkio	66 000	66 000	66 000	67 900	67 900
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Hallituksen varapuheenjohtaja	Hallituksen vuosipalkkio	49 200	49 200	49 200	49 600	49 600
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Muut hallituksen jäsenet	Hallituksen vuosipalkkio	35 400	35 400	35 400	35 700	35 700
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Toimitusjohtaja (palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina)	Matti Lievonen (lokakuuhun 2018 saakka)	2 540 360	2 497 774
	Peter Vanacker (marraskuusta 2018 alkaen)		150 040	2 131 983	1 804 816	2 046 357
Nesteen työntekijä keskimäärin*		54 822	57 830	58 378	71 216**	78 044***
Yhtiön tulos
Vertailukelpoinen liikevoitto, milj. euroa		1 101	1 422	1 962	1 416	1 342

• Sisältää kaikki palkat, mukaan lukien kannustinpalkkiot (pitkän aikavälin kannustinpalkkiot kirjanpitoarvon perusteella) ilman välillä työnantajakuluja (sosiaaliturvakustannukset, eläkekustannukset ja muut kulut) jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana.
  ** Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu 22 miljoonan euron varaus liittyen Naantalin jalostamon sulkemiseen.
  *** Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu Naantalin jalostamon sulkemiseen liittyvä 11 miljoonan euron varauksen purku. Keskimääräinen palkitseminen vuosien 2019 ja 2020 välillä on kasvanut johtuen osin Nesteen liiketoiminnan myynnistä Venäjällä vuonna 2019 (1 133 työntekijää) ja vuosien 2020 ja 2021 välillä Naantalin jalostamon sulkemisesta. Samaan aikaan strategiaan perustuva henkilöstömäärän kasvu on keskittynyt asiantuntijatehtäviin maissa, joissa henkilöstökulut ovat korkeampia.

Neste vuosikertomus 2021 | Nesteen palkitsemisraportti 2021

---

NESTE