Neste Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 3, 2021

NESTE

Nesteen palkitsemis-raportti

2020

---

NESTE

<

Nesteen palkitsemisraportti 2020

Hyvä osakkeenomistaja

Esittelen Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puolesta Nesteen palkka- ja palkkioselvityksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen osalta tilikaudelta 2020. Tämä palkitsemisraportti on laadittu suomalaisten pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodin 2020 sekä Suomen osakeyhtiölain, Suomen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetuksen vaatimusten mukaisesti. Tämä raportti esitetään Nesteen vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Lähestymistapamme palkitsemiseen ja yhteys vastuullisuuteen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus on varmistaa, että Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaatteitamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen, arvojen mukaisen toiminnan rohkaiseminen ja yksilön vastuu sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemiskäytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu palkitsemisperiaatteidemme pohjalta varmistamaan, että pystymme kilpailemaan parhaasta työvoimasta, osaajista sekä ylimmästä johdosta sekä sitouttamaan heitä markkinoilla, joilla toimimme. Uskomme, että suoritusperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, tehtäväkierto, ennakoiva seuraajaisuunnittelu sekä kilpailukykyinen palkitseminen luovat menestyksemme perustan – myös tulevaisuudessa.

Palkitsemisen tarkoituksena on vahvistaa ja tukea keskeistä strategista tavoitettamme tulla globaaliksi

johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa, mikä tukee kestävää pitkän aikavälin arvonluontia kaikille sidosryhmille. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan yhtiön suorituskyvyn ja palkitsemisen välinen vahva yhteys. Hallitus asettaa tavoitteet lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimille, ja muuttuvat palkkiot ovat suoraan yhteydessä sekä operatiivisiin että strategisiin tavoitteisiimme. Tuemme osakkeenomistajien ja johdon tavoitteiden yhdenmukaistamista myös määrittämällä Nesteen osakeomistuksen vähimmäistason, jota kaikkien johtoryhmän jäsenten on ylläpidettävä.

Edistääksemme strategiaamme ja johtajuuttamme vastuullisuudessa sisällytimme vuonna 2020 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmäämme osakkeen suhteellisen kokonaistuoton lisäksi yhtiön vaikutuksen kasvihuonekaasupäästöihin. Vaikutuksessa kasvihuonekaasupäästöihin huomioidaan sekä Nesteen uusiutuvilla tuotteilla saavutettu asiakkaiden päästövähenemä (uusiutuvien tuotteiden hiilikädenjälki) että Nesteen tuotannon päästöt (tuotannon hiilijalanjälki).

Nesteen suorituskyky vuonna 2020

Uusiutuvien kasvustrategian toteuttaminen jatkui menestyksekkäästi vuonna 2020 vuoden 2019 menestyksen pohjalta. Markkinoiden epävakaudesta huolimatta vertailukelpoinen liikevoittomme vuonna 2020 oli 1 416 miljoonaa euroa.

Yhtiön suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman vuosien 2018–2020 mittareina ovat olleet vertailukelpoinen vapaa kassavirta sekä Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto verrattuna STOXX Europe

600 -indeksiin. Yhtiö ylitti asetetut tavoitteet molempien mittareiden osalta ja tämän johdosta vuosien 2018–2020 suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma toteutui täysimääräisenä.

Vuoden 2020

palkitsemispolitiikan soveltaminen

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tilikaudella 2020 oli vuoden 2020 palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2020 aikana.

Vuosi 2021

Vuonna 2021 vahvistamme suoritusperusteista lähestymistapaamme palkitsemiseen ja laadimme uuden pitkän aikavälin kannustinohjelman, koska nykyisen ohjelman voimassaolo päättyy. Tavoitteenamme on jatkaa yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien hyödyntämistä yhtiön suorituskyvyn ja pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämisessä.

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Valiokunnan jäsenet vuonna 2020:

• Elizabeth (Elly) Burghout 18.5.2020 saakka
• Martina Flöel 18.5.2020 alkaen
• Jean-Baptiste Renard
• Jari Rosendal 18.5.2020 saakka
• Johanna Söderström 18.5.2020 alkaen

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE

<

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2020

	Hallituksen palkkiot (EUR)	Kokouspalkkiot (EUR)	Yhteensä (EUR)
Matti Kähkönen	67 182	11 400	78 582
Marco Wirén	49 449	18 600	68 049
Sonat Burman-Olsson	35 587	12 000	47 587
Elizabeth (Elly) Burghout*	13 508	5 400	18 908
Nick Elmslie**	22 234	7 200	29 434
Martina Flöel	35 587	15 000	50 587
Jari Rosendal	35 587	12 600	48 187
Jean-Baptiste Renard	35 587	13 800	49 387
Willem Schoeber*	13 508	12 000	25 508
Johanna Söderström**	22 234	5 400	27 634

• Hallituksen jäsen 18.5.2020 saakka.
  ** Hallituksen jäsen 18.5.2020 alkaen.

Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita, mutta ne eivät sisällä matkakuluja.

Lisätietoja hallituksen osakeomistuksista on verkkosivuilla. Nämä osakkeet ovat henkilöiden itse hankkimia.

Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous vahvisti 18.5.2020 hallituksen jäsenille seuraavat vuosipalkkiot.

Puheenjohtaja:	67 900 euroa vuodessa
Varapuheenjohtaja:	49 600 euroa vuodessa
Jäsenet:	35 700 euroa vuodessa

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenet saivat 600 euron kokouspalkkion jokaisesta kotimaassaan pidetystä kokouksesta ja 1 200 euron kokouspalkkion jokaisesta muussa maassa pidetystä kokouksesta sekä yhtiön matkustus käytännön mukaiset korvaukset kuluista. Puhelinkokouksista maksettiin sama kokouspalkkio kuin jäsenen kotimaassa pidetyistä kokouksista.

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE

<

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2020

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, sekä muuttuvista palkanosista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Seuraavassa taulukossa on esitetty palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina.

Peter Vanacker	Kiinteä vuosipalkka	Muuttuvat palkanosat			Yhteensä	Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osuus
	Kiinteä vuosipalkka*	Lyhyen aikavälin kannustin-ohjelma**	Pitkän aikavälin kannustinohjelmat		Vuosittainen palkitseminen yhteensä
			Palkkio käteisenä	Palkkio osakkeina
Maksettu palkitseminen vuonna 2020 (tilikauden 2019 tuloksen perusteella)	925 440,00	311 271,48	190 907,70	377 197,17	1 804 816,35***	51 % / 49 %
Maksettu palkitseminen vuonna 2019 (tilikauden 2018 tuloksen perusteella)	967 446,52	-	407 611,79	756 924,70	2 131 983,01	45 % / 55 %

• Luontoisedut ja lomakorvaukset sisältyvät kiinteään palkitsemiseen.
  ** Vuonna 2021 maksettava lyhyen aikavälin kannustinpalkkio vuodelta 2020 on 215 931,59 euroa
  *** Yhtiön hallitus arvioi kuinka se yhtiön edun huomioon ottaen kulloinkin huomioi osakkeenomistajien näkemyksiä palkitsemisesta. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelman mukaisia palkkioita rajoitettiin vuosina 2020 ja 2019, jotta voitiin varmistaa, että kannustinohjelmien (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien) kokonaisarvo ei ylitä hänen vuosittaista kiinteää peruspalkkaansa 1,2-kertaisesti (leikkuri). Vuonna 2020 osakkeen hinta leikkurin laskennassa oli 36,23 euroa (vallitseva osakekurssi tammi-/helmikuussa), ja verotettava arvo osakkeiden luovutushetkellä (16.3.2020) oli 25,01 euroa. Tästä syystä maksettu muuttuvan palkitsemisen kokonaisarvo voi poiketa 1,2-kertaisesta vuosipalkasta. Yllä olevassa taulukossa on esitetty maksetun palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina.

Merkittävä osa toimitusjohtajan kokonaispalkkiosta muodostuu muuttuvasta suoritusperusteisesta palkkiosta eli lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinista. Vuonna 2020 maksettujen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinien osuus kokonaispalkitsemisesta oli 49 prosenttia ja kiinteän vuosipalkan osuus 51 prosenttia.

Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy työntekijän eläkelain (TyEL) perusteella, toimitusjohtajalla ei ole lisäläkettä. Toimitusjohtajalle ei maksettu muita taloudellisia etuuksia vuonna 2020.

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE

<

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 40 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta vuosina 2019 ja 2020. Lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustui vertailukelpoiseen liikevoittoon 60 prosentin painotuksella, vertailukelpoiseen vapaaseen kassavirtaan 20 prosentin painotuksella sekä työturvallisuuden TRIF- ja PSER-mittareihin 10 prosentin painotuksilla vuosina 2019 ja 2020.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman toteuma tilikaudella 2019 oli 32,9 prosenttia. Tulospalkkio maksettiin maaliskuussa 2020.

Maaliskuussa 2020 maksetut toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukaiset palkkiot vuodelta 2019:

Toimitusjohtajan tulospalkkio vuonna 2019		Vuoden 2019 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto	Tavoitearvon ja maksimitason välillä
20 %	Vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Maksimitaso
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Kynnysarvon ja tavoitearvon välillä
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Tavoitearvon ja maksimitason välillä
	Yhteensä	Tavoitearvon ja maksimitason välillä

Vuonna 2021 maksettavan lyhyen aikavälin kannustinpalkkion toteuma vuodelta 2020 on 22,4 prosenttia. Kannustinpalkkio on 215 931,59 euroa ja se maksetaan maaliskuussa 2021.

Maaliskuussa 2021 maksettavat toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman mukaiset palkkiot vuodelta 2020:

Toimitusjohtajan tulospalkkio vuonna 2020		Vuoden 2020 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto	Kynnysarvon ja tavoitearvon välillä
20 %	Vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Maksimitaso
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Maksimitaso
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Tavoitearvon ja maksimitason välillä
	Yhteensä	Tavoitearvon ja maksimitason välillä

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE

<

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtajan osakepohjainen kannustinpalkkio vuodelta 2020 perustui vuosien 2017–2019 pitkän aikavälin kannustinohjelmaan. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä oli 24 534 osaketta. Ohjelman mittareita olivat kumulatiivinen vertailukelpoinen vapaa kassavirta (painotus 75 %) ja Nesteen osakkeen suhteellinen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna (painotus 25 %).

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2017–2019

Painotus	Mittari	Miten tavoitteet asetettiin	Saavutustaso
75 %	Konsernin vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys-, tavoite- ja enimmäistasoille.	Enimmäistaso saavutettiin
25 %	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys- ja enimmäistasoille.	Enimmäistaso saavutettiin

Vuosien 2017–2019 pitkän aikavälin kannustinohjelman saavutustaso oli 100 prosenttia ja ohjelmasta jaettiin 15 083 netto-osaketta toimitusjohtajalle. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien kokonaisarvon ylärajana oli vuosittainen kiinteä peruspalkka kerrottuna 1,2:lla, minkä johdosta maksettavaa osakepalkkiota leikattiin. Osakekurssi osakkeiden luovutuspäivänä 16.3.2020 oli 25,01 euroa.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2018–2020

Painotus	Mittari	Miten tavoitteet asetettiin	Saavutustaso
75 %	Konsernin vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys-, tavoite- ja enimmäistasoille.	Enimmäistaso saavutettiin
25 %	Suhteellinen osakkeen kokonaistuotto STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna	Hallitus asetti tulosvaatimukset kynnys- ja enimmäistasoille.	Enimmäistaso saavutettiin

Vuosien 2018–2020 suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman saavutustaso oli 100 prosenttia ja osakepalkkio maksetaan maaliskuussa 2021.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Toimitusjohtaja Peter Vanacker

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma	Myöntämispäivä	Myönnettyjen osakkeiden alkuperäinen lukumäärä	Osakkeiden luovutuspäivä	Maksettavien brutto-osakkeiden lukumäärä*	Myyntikieltojakson päättyminen
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2016–2018	1.9.2018	48 000 osaketta	23.9.2019	39 123 osaketta	23.9.2022
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2017–2019	1.9.2018	24 534 osaketta	16.3.2020	22 717 osaketta	16.3.2021
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2018–2020	1.9.2018	33 600 osaketta	30.4.2021	XX	30.4.2022
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2019–2021	24.4.2019	40 300 osaketta	31.3.2022	XX	31.3.2022
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2020–2022	6.2.2020	31 600 osaketta	31.3.2023	XX	31.3.2023
Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2021–2023	11.12.2020	18 600 osaketta	31.3.2024	XX	31.3.2024

• Osakkeiden lukumäärä on bruttoansiota, josta pidätetään verot sekä muut veroluonteiset maksut, ja jäljelle jäävä nettoarvo maksetaan vastaanottajille osakkeina.

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE

<

Palkitseminen ja yhtiön tulos viiden viime tilikauden aikana

Keskimääräinen palkitseminen (EUR)		2016	2017	2018	2019	2020
Hallituksen puheenjohtaja	Hallituksen vuosipalkkio	66 000	66 000	66 000	66 000	67 900
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Hallituksen varapuheenjohtaja	Hallituksen vuosipalkkio	49 200	49 200	49 200	49 200	49 600
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Muut hallituksen jäsenet	Hallituksen vuosipalkkio	35 400	35 400	35 400	35 400	35 700
	Kokouspalkkio kotimaassa/ulkomailla	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200	600/1 200
Toimitusjohtaja (palkitsemisen verotettava arvo eri vuosina)	Matti Lievonen (lokakuuhun 2018 saakka)	2 715 152	2 540 360	2 497 774
	Peter Vanacker (marraskuusta 2018 alkaen)			150 04	2 131 983	1 804 816
Nesteen työntekijä keskimäärin*		53 044	54 822	57 830	58 378	71 216**
Yhtiön tulos
Vertailukelpoinen liikevoitto, milj. euroa		983	1 101	1 422	1 962	1 416

• Sisältää kaikki palkat, mukaan lukien kannustinpalkkiot (pitkän aikavälin kannustinpalkkiot kirjanpitoarvon perusteella) ilman välillä työnantajakuluja (sosiaaliturvakustannukset, eläkekustannukset ja muut kulut) jaettuna henkilöstön keskimääräiset lukumäärällä vuoden aikana.
  ** Ennen keskimääräisen luvun laskemista palkoista on oikaistu 22 miljoonan euron varaus liittyen Naantalin jalostamon sulkemiseen. Keskimääräinen palkitseminen vuosien 2019 ja 2020 välillä on kasvanut johtuen osin Nesteen liiketoiminnan myynnistä Venäjällä vuonna 2019 (1 133 työntekijää). Tämän lisäksi strategiaan perustuva henkilöstömäärän kasvu vuosina 2019–2020 keskittyi asiantuntijatehtäviin maissa, joissa henkilöstökulut ovat korkeampia.

Neste Vuosikertomus 2020 | Nesteen palkitsemisraportti 2020

---

NESTE