Neste Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 3, 2020

NESTE

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

Puheenjohtajan kirje

Esittelen koko Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puolesta vuotta 2019 koskevan Nesteen palkka- ja palkkioselvityksen.

Uudistimme vuonna 2019 strategiaamme, ja tavoitteemme on tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa. Päästäksemme tavoitteemme kasvatamme liiketoimintaamme nopeammin ja rohkeammin sekä laajennamme loppumarkkinoitamme. Muutimme organisaatiorakennettamme ja rekrytoimme uusia johtoryhmän jäseniä tukemaan uutta strategiaamme.

Nesteen palkitsemisjärjestelmän rakenne

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tavoite on varmistaa, että Nesteen palkitsemisohjelmat heijastavat pitkäaikaisia palkitsemisperiaatteitamme, joita ovat liiketoimintastrategian tukeminen, suoritusperusteinen palkitseminen, arvojen mukaiseen toimintaan rohkaiseminen ja yksilön vastuu sekä kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkkaus.

Palkitsemiskäytäntömme ja -prosessimme on suunniteltu varmistamaan, että pystymme kilpailemaan ja sitouttamaan parhaan työvoiman, osaajat sekä ylimmän johdon markkinoilla, joilla toimimme. Suoriteperusteiset palkitsemisohjelmat, oikeiden henkilöiden valitseminen avaintehtäviin, tehtäväkierto, seuraajasuunnittelu sekä kaikkien työntekijöiden kilpailukykyinen kokonaispalkitseminen luovat menestyksemme perustan – nyt ja tulevaisuudessa.

Merkittävä osa toimitusjohtajan, yhtiön johtoryhmän ja avaintehtävissä toimivien henkilöiden palkitsemisesta perustuu muuttuviin palkanosiin, joilla varmistetaan suoriutumisen ja palkitsemisen välinen vahva yhteys. Haluamme myös palkita kaikki työntekijämme hyvistä suorituksista, sillä uskomme, että suoriteperusteinen korvaus motivoi työntekijöitä tekemään työnsä entistäkin paremmin. Näin ollen kaikki työntekijämme voivat osallistua lyhyen aikavälin kannustinohjelmiin.

Vuosien 2018 ja 2019 suoritukseen perustuva palkitseminen

Strategiamme uudistaminen ja toteutus jatkuvat vuonna 2019 vuoden 2018 menestyksen pohjalta. Vuonna 2019 vahvistimme edelleen Nesteen Uusiutuvat tuotteet -segmentin strategista osaamista ja varmistimme, että organisaatiomme sitoutuminen ja sopeutumiskyky muutoksiin säilyvät. Tämän tuloksena yhtiön taloudellinen tulos pysyi erinomaisena vuonna 2019 vertailukelpoisen liikevoiton ollessa ennätyskorkea 1962 miljoonaa euroa. Vuoden 2018 vertailukelpoinen liikevoitto oli 1422 miljoonaa euroa. Hyvä taloudellinen suoritus näkyy lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään perustuvissa palkkioissa (STI) – keskimäärin vuoden 2018 ja 2019 lyhyen aikavälin kannustinohjelman palkkiot olivat tavoitteen ja enimmäismäärän välillä.

Yhtiön vapaa kassavirta oli 870 miljoonaa euroa vuonna 2018 ja 1154 miljoonaa euroa vuonna 2019 – molemmat luvut ylittivät jaksoille määrittämämme maksimitavoitteet. Yhtiön erinomainen taloudellinen suoritus näkyi myös ennätyskorkeana osakkeen kokonaistuottona (TSR). Tuotto suoriteperusteisissa osakepalkkio-ohjelmissa vuosille 2016–2018 ja 2017–2019 oli selvästi korkeampi kuin Europe Stoxx 600-indeksin tuotto. Tämän johdosta molemmat pitkän aikavälin kannustinohjelmat toteutuivat täysimääräisinä.

Vuoden 2019 tärkeimmät kohokohdat:

• Nesteen vahva taloudellinen tulos vuonna 2019
• Uudistettu strategia ja uusi organisaatiorakenne
• Kasvustrategiaa tukevan strategisen osaamisen kehittäminen
• Uusien johtoryhmän jäsenten rekrytointi:
• Mercedes Alonso, liiketoimintayksikön johtaja, Renewable Polymers and Chemicals
• Thorsten Lange, liiketoimintayksikön johtaja, Renewable Aviation
• Minna Aila, vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde-, viestintä- ja brändimarkkinointijohtaja
• EU:n SRD-direktiivin mukaisen vuoden 2020 palkitsemispolitiikan valmistelu osakkeenomistajaäänestystä varten

Tässä osiossa

Puheenjohtajan kirje sivu 2
Nesteen johdon palkitsemiskäytännöt sivu 4
Nesteen johdon vuosittainen palkitsemisraportti sivu 7
Nesteen hallituksen palkitsemisselonteko sivu 12

Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Valiokunnan jäsenet vuonna 2019:

• Elizabeth (Elly) Burghout
• Laura Raitio
  2.4.2019 asti
• Jean-Baptiste Renard
• Jari Rosendal
  2.4.2019 lähtien

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Nesteen hallitus arvioi, kuinka se yhtiön edun huomioon ottaen kulloinkin huomioi osakkeenomistajien näkemyksiä palkitsemisesta. Samoin kuin vuonna 2019, myös vuonna 2020 toimitusjohtajan ja joidenkin johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustinohjelman mukaisia palkkioita rajoitettiin, jotta voitiin varmistaa, että kannustinohjelmien (sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelman) kokonaisarvo ei ylitä heidän vuosittaista kiinteää peruspalkkaansa yli 1,2-kertaisesti.

Vuoden 2020 palkitsemispolitiikka

Suomessa vuonna 2019 hyväksytty osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiivi (SRD) edellyttää, että esittelemme vuoden 2020 palkitsemispolitiikan 7.4.2020 pidettävälle yhtiökokoukselle, jotta osakkeenomistajat voivat äänestää siitä. Palkitsemispolitiikkaa on tarkoitus soveltaa seuraavan neljän vuoden ajan. Vuonna 2019 valiokunta arvioi Nesteen palkitsemispolitiikkaa varmistaakseen, että se on markkinoiden, parhaiden käytäntöjen ja uusien säännösten mukainen ja jatkaa Nesteen menestyksen tukemista ja omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä.

Matti Kähkönen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Suorituksen mittaaminen Nesteellä vuonna 2019

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Raportti Nesteen johdon palkitsemiskäytännöistä

Lähestymistapamme palkitsemiseen

Koko yhtiön palkitsemisohjelma perustuu seuraavaan neljään periaatteeseen:

• Nesteen strategian toteuttamisen varmistaminen: Nesteen tavoite on toteuttaa strategiaa kommunikoimalla selkeät tavat toimia sekä jakamalla yhteiset liiketoimintatavoitteet.
• Suorituskyvyn ja arvojen mukaisen toiminnan tukeminen: Nesteen tavoitteena on parantaa tuloksia palkitsemalla erinomaisista suorituksista, kehityksestä ja arvojen mukaisesta toiminnasta.
• Yksilöiden ja tiimien vastuullisuuden rohkaiseminen: Neste suosii selkeitä tavoitteita ja keskittymistä jatkuvaan suoritusten parantamiseen. Tämä tapahtuu käymällä jatkuvaa keskustelua henkilöstön kanssa ja rohkaisemalla työntekijöitä antamaan palautetta.
• Oikeudenmukaisuus ja läpinäkyvyys: Neste hoitaa suorituksen johtamis- ja palkitsemisprosessit eettisesti ja johdonmukaisesti. Tätä tukee selkeä viestintä.

Nesteen johtoryhmän ja ylimmän johdon palkitsemisperiaatteet

Hallitus ottaa seuraavat tavoitteet huomioon määrittäessään johtoryhmän ja johdon palkkioita henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelun pohjalta:

• Palkitsemisen tulee olla sopivalla tasolla houkuttelemaan ja pitämään palveluksessamme johdon henkilöitä, joilla on strategisten tavoitteidemme saavuttamiseen tarvittavaa osaamista ja kokemusta, mutta samalla palkitsemisen tulee olla taloudellisesti järkevää yhtiön kannalta, jottei yhtiön kilpailukykyinen kustannusrakenne vaarannu.

• Yhtiön tehokas toiminta maailmanlaajuisessa ympäristössä edellyttää, että palkkiot ovat oikeudenmukaiset ja kilpailukykyiset niillä kansainvälisillä markkinoilla, joilla yhtiö toimii. Peruspalkkojen ja muiden palkanosien tulee perustua paikallisiin markkinoihin, ja niiden tulee olla riittävät houkuttelemaan palvelukseemme tärkeää johtamisosaamista.

• Palkitsemisessa tulee ottaa huomioon asianmukainen palkkioiden kiinteiden ja työsuoritukseen perustuvien osien suhde. Se tukee lyhyt- ja pitkäaikaisen suorituskyvyn parantamista ja kestäviä tuloksia sekä joustavan kulurakenteen ylläpitoa ja auttaa välttämään kannustamista liialliseen riskinottoon.
• Suorituksiin sidotun palkkausjärjestelmämme tukena ylintä johtoa tulee palkita arvojemme mukaisesta toiminnasta ja haastavien strategisten, operatiivisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta.
• Ylimmän johdon edun tulee sopia yhteen Nesteen sekä sen laajan kotimaisen ja kansainvälisen sidosryhmäpohjan edun kanssa.
• Johdon palkitsemiskäytännön tulee noudattaa Nesteen työntekijöiden maailmanlaajuisesti voimassa olevia yleisiä palkitsemisperiaatteita.
• Neste pyrkii aina kohtelemaan johtoaan ja organisaationsa avainhenkilöitä tasavertaisesti ja puolueettomasti sukupuoleen, kansallisuuteen, ikään, uskontoon, poliittiseen kantaan ja muihin vastaaviin seikkoihin katsomatta.
• Palkkiot määritetään yksi yli yhden -periaatteella, jossa kunkin henkilön palkkion hyväksyy esimiehen esimies. Kukaan ei voi päättää omiin palkkioihinsa liittyvistä asioista eikä osallistua tällaiseen päätöksentekoon.

Strategiamme toteuttamisen varmistaminen

Tavoitteenamme on viitoittaa selkeästi tietää eteenpäin toteuttamalla konsernin strategiaa ja jakamalla yhteiset liiketoimintatavoitteet.

Suorituskyvyn ja arvojen mukaisen toiminnan varmistaminen

Tavoitteenamme on parantaa yksilöiden, tiimien ja liiketoiminnan tuloksia palkitsemalla erinomaisista suorituksista, kehityksestä ja arvojen mukaisesta toiminnasta.

Yksilöiden ja tiimien vastuullisuuden rohkaiseminen

Suosimme selkeitä tavoitteita ja keskittymistä jatkuvaan suoritusten parantamiseen. Toteutamme tämän käymällä jatkuvaa keskustelua henkilöstömme kanssa ja ottamalla huomioon heidän palautteensa.

Oikeudenmukaisuus ja läpinäkyvyys

Hoidamme suorituskyky- ja palkitsemisprosessit eettisesti ja johdonmukaisesti. Tätä tukee selkeä viestintä.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Yhteenveto Nesteen johtoryhmän palkitsemiskäytännöstä

Konsernin johtoryhmän palkitsemiskäytäntö koostuu seuraavista osista:

Palkkioelementti	Merkitys ja yhteys strategiaan ja pitkän aikavälin menestykseen	Kuvaus ja toimintaperiaate
Kiinteä palkka (Peruspalkka ja luontaisedut Suomessa)	Peruspalkan tulee olla riittävä houkuttelemaan, motivoimaan ja pitämään yhtiön palveluksessa osaavaa henkilöstöä.	Kiinteä palkka, johon sisältyvät Suomessa verotettavat luontaisedut (auto- ja puhelinetu). Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta arvioi vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkiot, mukaan lukien peruspalkan. Hallitus hyväksyy mahdolliset muutokset.
Peter Vanackerin kiinteä kuukausipalkka vuonna 2019 oli 75 020 euroa ja on 1.1.2020 alkaen 76 370 euroa.
Eläke	Paikallisten käytäntöjen mukainen kilpailukykyinen eläke.	Peter Vanacker: Työntekijäin eläkelain (TyEL) mukainen eläkeikä, ei lisäeläkettä.
Johtoryhmän jäsenet:
• Ennen 1.1.2009 yhtiön palvelukseen tulleille: Etuuspohjainen eläkejärjestely, joka perustuu 60 vuoden eläköitymisikään (ja on enintään 60 % eläkepalkasta). Etuuspohjaisten eläkejärjestelyjen eläkepalkka lasketaan eläkkeelle jäämistä edeltävien kymmenen vuoden keskimääräisen laskennallisen kuukausipalkan ja siihen liittyvien lakisääteisten eläkevakuutusmaksujen perusteella.
• Henkilöille, jotka ovat tulleet yhtiön palvelukseen 1.1.2009 jälkeen mutta ennen 31.8.2018, täydentävä eläkejärjestely (DC), joka perustuu 62 tai 63 vuoden tai Suomen eläkelainsäädännön mukaiseen eläköitymisikään. Täydentävän eläkejärjestelyn määrä on 16 prosenttia vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.
• Uusia lisäeläkejärjestelyjä ei enää tehdä yhtiön palvelukseen 31.8.2018 jälkeen tulleille.
Lyhyen aikavälin kannustimet (STI)	Lyhytaikaisen taloudellisen ja operatiivisen tuloksen parantamisen palkitseminen ja liiketoimintastrategian mukaisen toiminnan tukeminen.	Perustuu vuosittaisten taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten mitattavissa olevien tavoitteiden saavuttamiseen. Palkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.
Toimitusjohtaja: Tunnusluvut ovat konsernin taloudellisia tavoitteita (konsernin vertailukelpoinen liikevoitto, vertailukelpoinen vapaa kassavirta, konsernin turvallisuustavoitteet [lääkinnällistä hoitoa vaativien tapaturmien taajuus miljoonaa työtuntia kohti, mukaan lukien urakoitsijat] ja prosessiturvallisuus PSER (prosessiturvallisuustapahtumien taajuus miljoonaa työtuntia kohti).
Johtoryhmän jäsenet, joilla on vastuu liiketoiminta-alueesta: joukko konsernin ja liiketoiminta-alueen taloudellisia ja turvallisuustavoitteita (esim. vertailukelpoinen liikevoitto ja kassavirta, TRIF ja/tai PSER).
Johtoryhmän jäsenet, joilla on vastuu yhteisistä toiminnoista: konsernin vertailukelpoisen liikevoiton, vertailukelpoisen vapaan kassavirran, ROACEn, TRIF:n, PSER:n ja kyseisen toiminnon tiettyjen strategisten toimenpiteiden perusteella.
Pitkän aikavälin kannustimet (LTI)	Pitkäaikaisen kestävän kasvun kannustaminen sekä ylimmän johdon ja osakkeenomistajien etujen yhteensovittaminen	Pitkäaikainen kannustinohjelma 2016: Perustuu Nesteen taloudellisten ja osakekurssiin liittyvien kolmivuotistavoitteiden saavuttamiseen. Vuosina 2017 ja 2018 alkavilla palkkiokausilla 75 prosenttia palkkioista perustuu kumulatiiviseen vertailukelpoiseen vapaaseen kassavirtaan ja 25 prosenttia Nesteen osakkeen kokonaistuottoon STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna. Palkkio maksetaan yhdessä erässä kolmen vuoden kuluttua osin osakkeina ja osin käteisenä. Käteisenä maksettava osa kattaa verot ja muut veroluonteiset maksut. Osakkeet jotka maksetaan vuonna 2017 alkaneen ohjelman perusteella kuuluvat yhden vuoden pituisen luovutusrajoitusjakson piiriin. Myös vuonna 2018 alkaneen osakeohjelman perusteella mahdollisesti luovutettavat osakkeet kuuluvat yhden vuoden pituisen luovutusrajoitusjakson piiriin. Toimitusjohtajalle maksettava palkkio vaihtelee välillä 0–100 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta suorituksen ja osakekurssin mukaan. Johtoryhmän jäsenille maksettavat palkkiot vaihtelevat välillä 0–80 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Jos johtajalle maksettavien kannustimien (STI ja LTI) kokonaismäärä ylittää 120 prosenttia hänen vuosipalkastaan, pitkäaikaisen kannustinohjelman puitteissa yhden vuoden aikana luovutettavien osakkeiden määrää vähennetään tämän rajan puitteissa pysymisen varmistamiseksi. Kannustinohjelma on kohdennettu erikseen valituille konsernin avainhenkilöille mukaan lukien konsernin toimitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsenet.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Palkkioelementti	Merkitys ja yhteys strategiaan ja pitkän aikavälin menestykseen	Kuvaus ja toimintaperiaate
		LTI 2019: Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (Performance Share Plan, "PSP"): Perustuu Nesteen osakekurssiin liittyvien kolmivuotistavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2019 alkavalla palkkiokaudella (PSP 2019-2021) 100 prosenttia palkkioista perustuu Nesteen osakkeen kokonaistuottoon STOXX Europe 600 -indeksiin verrattuna. Palkkio maksetaan yhdessä erässä kolmen vuoden kuluttua osin osakkeina ja osin käteisenä. Käteisenä maksettava osa kattaa verot ja muut veroluonteiset maksut. Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille maksettava palkkio vaihtelee välillä 0–100 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta suorituksen ja osakekurssin mukaan. Jos johtajalle maksettavien kannustimien (STI ja LTI) kokonaismäärä ylittää 120 % hänen vuosipalkastaan, pitkäaikaisen kannustinohjelman puitteissa yhden vuoden aikana luovutettavien osakkeiden määrää vähennetään tämän rajan puitteissa pysymisen varmistamiseksi. Kannustinohjelma on kohdennettu erikseen valituille konsernin avainhenkilöille mukaan lukien konsernin toimitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsenet.
		LTI 2019: Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä (Restricted Share Plan, "RSP"): Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavasta ehdollisista osakepalkkio-ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu kolmen vuoden pituisesta rajoitusjaksosta, jonka jälkeen ohjelman puitteissa luvatut osakepalkkiot maksetaan osallistujille Nesteen osakkeina. Edellytyksenä osakepalkkion maksamiselle yksittäiselle osallistujalle ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perusteella on, että osallistujan työsuhde Nesteessä jatkuu palkkioiden maksamisajankohtaan saakka. RSP 2019–2021-ohjelma ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä alkaa vuoden 2019 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2022. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena on toimia täydentävänä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmänä erikseen valituille Nesteen avainhenkilöille. Ehdolliseen osakepalkkiojärjestelmään kuuluvat henkilöt vahvistaa hallitus.
Muut edut ja ohjelmat	Tarjoaa etuja ja vakuutuksia kustannustehokkaasti osaavan henkilöstön houkuttelemiseksi ja palveluksessa pitämiseksi.	Johtoryhmän jäsenille on hankittu autoetu, matkapuhelinetu, vapaa-ajan tapaturma-, henki- ja työkyvyttömyysvakuutus, työmatkavakuutus sekä johtajien vastuuvakuutus. Johtoryhmän jäsenet voivat kuulua sairauskassaan (Suomessa).
Takaisinperintä ja malus	Varmistaa, että palkkiot perustuvat suorituskykyyn	Pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmiin liittyviin muuttuviin palkanssiin voidaan soveltaa malusjärjestelyä (palkkion muuttaminen ennen maksua) ja takaisinperintää (palkkion palauttaminen maksun jälkeen) väärinkäytösten, tulosten virheellisen ilmoittamisen, merkittävien ympäristö-, terveys-, ja turvallisuusongelmien tai muiden hallituksen määrittäminen tilanteiden yhteydessä.
Osakeomistusvaatimus	Kannustaa luomaan merkittävän osakeomistuksen Nesteessä	Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten on kerrytettävä ja pidettävä omistuksessaan omistusosuutta, joka vastaa heidän kiinteää vuosipalkkaansa. Osapuolten on pidettävä omistuksessaan 50 prosenttia heille kannustinpalkkiona siirretystä osakkeista verojen jälkeen.
Toimi- ja työsopimukset sekä erokorvaukset	Varmistavat, että selkeitä sopimusehtoja noudatetaan.	Peter Vanacker: Kuuden kuukauden molemminpuolinen irtisanomisaika. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden palkkaan ja erilliseen kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.
Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Omistajanvaihdosta koskevat samat ehdot kuin palvelus- tai työsuhteen päättämistä.

Täydentävät tiedot

Vertailuanalyysin perustuva lähestymistapa: Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta käy läpi Nesteen kanssa vastaavan kokoisia ja yhtä moninaisia suomalaisia ja tarvittaessa ulkomaalaisia teollisuusrytyksiä koskevia vertailevia markkinatietoja määrittäessään toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitsemisen tasoa. Tietoja käytetään palkkiotasojen määrityksessä suuntaa-antavasti, ei suoraan palkkiotasoja määrittävänä tekijänä. Muita huomioon otettavia tekijöitä ovat yksittäisen henkilön rooli ja kokemus sekä yhtiön suoritustaso ja henkilökohtainen suoriutuminen.

Osakkeenomistajien huomioiminen: Merkittävät osakkeenomistajat voivat julkaista omistajuuskäytäntönsä tai muuten ilmaista kantansa palkitsemisperiaatteisiin. Yhtiön hallitus arvioi kuinka se, yhtiön edun huomioon ottaen, kulloinkin huomioi osakkeenomistajien näkemyksiä palkitsemisesta.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Nesteen johdon vuosittainen palkitsemisraportti

Mittaamme johtoryhmämme onnistumista sillä, miten hyvin Neste saavuttaa strategiset, taloudelliset, turvallisuus- ja omistaja-arvotavoitteensa.

Lyhytaikaiset kannustimet (STI)

Lyhytaikaiset kannustimet vuodelta 2018 (maksettiin 2019)

Vuoden 2018 lyhytaikainen kannustinohjelma perustui seuraaviin mittareihin:

• Konsernin ja liiketoiminta-alueiden vertailukelpoinen liikevoitto
• Konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuotto (ROACE)
• Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)
• Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)
• Lisäksi osana lyhyen aikavälin kannustinohjelmaa toimivat johtoryhmän jäsenten liiketoiminta-alueen tai toimintovastuun mukaiset strategiset tavoitteet.

Nesteen hyvä tuloksenteko jatkui vuonna 2018. Vertailukelpoinen liikevoitto oli 1 422 miljoonaa euroa ja sijoitetun pääoman tuotto (ROACE) 21,1 %. Nesteen työturvallisuus parani vuoteen 2017 verrattuna TRIF-luvulla mitattuna. Vuoden 2018 tapaturmataajuus oli 1,7 eli Nesteen kaikkien aikojen parhain, ja saavutimme tavoitteemme. Tärkein prosessiturvallisuuden mittari (PSER eli prosessiturvallisuustapahtumien taajuus miljoonaa työtuntia kohti) pysyi vuoden 2017 tasolla. Neljännellä neljänneksellä se oli kuitenkin huonompi kuin vuoden 2017 vastaavalla ajanjaksolla, emmekä saavuttaneet vuoden 2018 PSER-tavoitettamme.

Liiketoimintayksiköiden suoritusten ja turvallisuustavoitteiden saavuttamisen perusteella hallitus palkitsi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet pääsääntöisesti tavoitetasoa paremmasta saavutuksesta vuonna 2018, ja palkkiot pysyivät lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäisrajan (40 % vuosipalkasta) puitteissa.

Lyhytaikaisen kannustinohjelman mukaiset toimitusjohtajan palkkiot vuonna 2018:

Toimitusjohtajan vuoden 2018 lyhytaikaiset kannustimet (maksettiin maaliskuussa 2019)		Vuoden 2018 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto	Enimmäismäärä
20 %	Konsernin keskimääräisen sijoitetun pääoman tuotto (ROACE)	Enimmäismäärä
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Tavoitetason ja enimmäismäärän välillä
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Kynnystason ja tavoitetason välillä
	Yhteensä	Tavoitetason ja enimmäismäärän välillä

Lyhytaikaiset kannustimet vuodelta 2019 (maksetaan 2020)

Vuoden 2019 lyhytaikainen kannustinohjelma perustui seuraaviin:

• Konsernin ja liiketoiminta-alueiden vertailukelpoinen liikevoitto
• Konsernin vertailukelpoinen vapaa kassavirta
• Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)
• Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)
• Lisäksi osana lyhyen aikavälin kannustinohjelmaa toimivat johtoryhmän jäsenten liiketoiminta-alueen tai toimintovastuun mukaiset strategiset erikoistavoitteet.

Vuosi 2019 oli Nesteelle historian paras: ennätyssuuri vertailukelpoinen liikevoitto oli 1 962 miljoonaa euroa ja rahavirta ennen rahoituseriä oli 1 154 miljoonaa euroa. Nesteen työturvallisuutta kuvaavan tapaturmataajuuden (TRIF) osalta ei päästy vuoden 2019 tavoitteeseen urakoitsijoiden tapaturmien määrän vuoksi, vaikka tulos pysyi kaikkien aikojen parhaalla tasolla 1,7:ssa. Tärkein prosessiturvallisuuden mittari (PSER eli prosessiturvallisuustapahtumien taajuus miljoonaa työtuntia kohti) oli 1,4, joka oli Nesteen historian paras tulos ja merkittävä parannus vuodesta 2018, ja tavoite vuodelle 2019 saavutettiin.

Liiketoimintayksiköiden suoritusten ja turvallisuustavoitteiden saavuttamisen perusteella hallitus palkitsi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet pääsääntöisesti tavoitetasoa paremmasta saavutuksesta vuonna 2019, ja palkkiot pysyivät lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäisrajan (40 % vuosipalkasta) puitteissa.

Lyhytaikaisen kannustinohjelman mukaiset toimitusjohtajan palkkiot vuonna 2019:

Toimitusjohtajan vuoden 2019 lyhytaikaiset kannustimet (maksetaan maaliskuussa 2020)		Vuoden 2019 tulokset
Painotus	Mittari	Saavutustaso
60 %	Konsernin vertailukelpoinen liikevoitto	Tavoitetason ja enimmäismäärän välillä
20 %	Vertailukelpoinen vapaa kassavirta	Enimmäismäärä
10 %	Konsernin turvallisuustavoite (TRIF)	Kynnystason ja tavoitetason välillä
10 %	Konsernin prosessiturvallisuustavoite (PSER)	Tavoitetason ja enimmäismäärän välillä
	Yhteensä	Tavoitetason ja enimmäismäärän välillä

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Pitkän aikavälin kannustimet (LTI)

Vuonna 2013 laadittua pitkän aikavälin kannustinohjelmaa sovellettiin kolmen vuoden jaksoihin (2013–2015, 2014–2016 ja 2015–2017). Vuonna 2016 laadittua pitkäaikaista kannustinohjelmaa sovelletaan kolmen vuoden jaksoihin (2016–2018, 2017–2019 ja 2018–2020). Vuonna 2019 laadittua pitkäaikaista kannustinohjelmaa sovelletaan kolmen vuoden jaksoihin (2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023).

Pitkäaikainen kannustinohjelma 2016–2018 (maksettu 2019)

Vuosien 2016–2018 pitkäaikaisen kannustinohjelman joulukuussa 2015 asetetut konsernin kumulatiivisen vertailukelpoisen vapaan kassavirran maksimitavoitteet ylitettiin, ja Nesteen osakkeiden kokonaistuotto oli selvästi Europe Stoxx 600 Market Index -indeksiä parempi. Toimitusjohtaja Peter Vanackerille ja johtoryhmän jäsenille luovutettiin 49 030 osaketta verojen jälkeen (splitin jälkeen). Osakkeisiin sovelletaan kolmen vuoden myyntikieltojaksoa.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmien mukaiset palkkiot:

Ansaintakausi	Pitkäaikainen kannustinohjelma 2013:		Pitkäaikainen kannustinohjelma 2016:			Pitkäaikainen kannustinohjelma 2019:
	PSP 2014–2016	PSP 2015–2017	PSP 2016–2018	PSP 2017–2019	PSP 2018–2020	PSP 2019–2021	PSP 2019–2021	PSP 2020–2021
Osallistujien kokonaismäärä palkkioita maksettaessa tai ohjelman alkaessa	92	81	85	95	116	95	2	113
Ansaintakriteerit	75 prosenttia vertailukelpoisesta kassavirrasta ja 25 prosenttia suhteellisesta TSR:stä^{a)}	75 prosenttia vertailukelpoisesta kassavirrasta ja 25 prosenttia suhteellisesta TSR:stä^{a)}	75 prosenttia vertailukelpoisesta kassavirrasta ja 25 prosenttia suhteellisesta TSR:stä^{a)}	75 prosenttia vertailukelpoisesta kassavirrasta ja 25 prosenttia suhteellisesta TSR:stä^{a)}	75 prosenttia vertailukelpoisesta kassavirrasta ja 25 prosenttia suhteellisesta TSR:stä^{a)}	100 % suhteellinen TSR^{a)}	maksun perusteena on työsuhteen jatkuminen	100 % suhteellinen TSR^{a)}
Kriteerin saavuttamisaste	100 %	100 %	100 %	100 %	-	-	-	-

Siirrettyjen osakkeiden määrä verojen jälkeen:

– Toimitusjohtajalle		25 429 (splitin jälkeen)	-	-	-	-	-
– Muille johtoryhmän jäsenille	18 241	10 271	23 601 (splitin jälkeen)	-	-	-	-
Luovutusvuosi	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Siirrettyjen osakkeiden myyntikieltojakso	3 vuotta toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle (1 vuotta muille)		3 vuotta	1 vuosi	1 vuosi	Ei myyntikieltojaksoa	Ei myyntikieltojaksoa

a) Osakkeenomistajan kokonaistuotto

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän jäsenille vuonna 2019 ja 2018 maksetut palkkiot

EUR	Toimitusjohtaja			Johtoryhmän jäsenet yhteensä
	2019 Peter Vanacker	2018 Peter Vanacker (1.11.2018–)	2018 Matti Lievonen (–31.10.2018)	2019	2018
Vuosittaiset palkkiot
Peruspalkka 1)	934 505	150 000	582 234	2 078 592	1 980 085
Verotettavat etuudet 2)	32 941 3)	40	18 050	120 036	108 089
Vuosikannustin (lyhytaikainen kannustinohjelma) 4)	-	-	251 945	538 706	641 434
Vuosittaiset palkkiot yhteensä	967 447	150 040	852 229	2 737 333	2 729 607
Luovutetut pitkäaikaisen kannustinohjelman mukaiset palkkiot 5)
Pitkän aikavälin kannustin-ohjelma 2016: Kausi 2016–2018	1 164 536			1 555 896
Pitkän aikavälin kannustin-ohjelma 2016: Kausi 2015–2017		-	553 504		1 245 352
Lisäeläke (ks. sivu 96)	-	-	1 092 041	401 195	443 582
Palkkiot yhteensä	2 131 983	150 040	2 497 774	4 694 425	4 418 541

1) Peruspalkka sisältää lomarahan.
2) Johtoryhmän jäsenet saavat veronalaisen auto- ja matkapuhelinedun osana kiinteää palkkaansa (Suomessa).
3) Sisältää muuttokustannukset Suomeen.
4) Vuoden 2019 luvut liittyvät vuoden 2018 tulokseen. Vuoden 2018 luvut liittyvät vuoden 2017 tulokseen.
5) Pitkäaikaisen kannustinohjelman mukaisten palkkioiden verotettava kokonaisarvo.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Osakkeina maksettavat kannustinpalkkiot konsernin johtoryhmälle

Nimi	Toimen nimi	Johtoryhmän jäsen alkaen	Osakeohjelma, 2016–2018 (Maksettu 2019)^{1)}
Peter Vanacker	Toimitusjohtaja	2018	25 429
Matti Lehmus	Renewables Platform -yksikön johtaja	2009	4 197
Carl Nyberg	Renewable Road Transportation -liiketoimintayksikön johtaja	2019	2 103
Marko Pekkola	Öljytuotteet-liiketoimintayksikön johtaja	2019	1 707
Mercedes Alonso	Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön johtaja	2019	-
Panu Kopra	Marketing & Services -liiketoimintayksikön johtaja	2016	3 015
Simo Honkanen	Vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde-, viestintäjohtaja	2009	2 355
Hannele Jakosuo-Jansson	Henkilöstö-, turvallisuus- ja hankintajohtaja	2006	3 072
Lars Peter Lindfors	Innovaatiojohtaja	2009	3 024
Jyrki Mäki-Kala	Talous- rahoitusjohtaja, strategia, IT	2013	4 128
Christian Ståhlberg	Lakiasiainjohtaja	2017	-

1) Vuoden 2018 sarakkeessa mainitaan keväällä 2019 maksetut kauden 2016–2018 osakepalkkiot. Luvut osoittavat osakkeiden nettomäärän verojen ja muiden lakisääteisten maksujen jälkeen.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Johdon osakeomistus

Johtajien palkitsemiskäytäntömme pääperiaatteena on varmistaa, että Nesteen johtajien ja osakkeenomistajien edut kohtaavat. Johtajemme osakeomistuskäytäntö edellyttää, että toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet kartuttavat ja ylläpitävät omistusosuutta, joka vastaa heidän kiinteää vuosipalkkaansa.

Seuraavassa taulukossa esitetään konsernin johtoryhmän jäsenten nykyiset omistusosuudet.

Konsernin johtoryhmän osakeomistukset 1) 31.12.2019

Nimi	Toimen nimi	Johtoryhmän jäsen alkaen	Osakkeiden lukumäärä 1)
Peter Vanacker	Toimitusjohtaja	2018	30 429
Matti Lehmus	Renewables Platform -yksikön johtaja	2009	33 963
Carl Nyberg	Renewable Road Transportation -liiketoimintayksikön johtaja	2019	4 401
Marko Pekkola	Öljytuotteet-liiketoimintayksikön johtaja	2019	1 707
Mercedes Alonso	Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön johtaja	2019	-
Panu Kopra	Marketing & Services -liiketoimintayksikön johtaja	2016	14 982
Simo Honkanen	Vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde-, viestintäjohtaja	2009	21 513
Hannele Jakosuo-Jansson	Henkilöstö-, turvallisuus- ja hankintajohtaja	2006	33 651
Lars Peter Lindfors	Innovaatiojohtaja	2009	26 823
Jyrki Mäki-Kala	Talous- rahoitusjohtaja, strategia, IT	2013	34 128
Christian Ståhlberg	Lakiasianjohtaja	2017	-

1) Luvussa ovat mukana myös mahdolliset johtajien itse ostamat osakkeet. Jos johtaja lähtee yhtiön palveluksesta osakkeiden myyntikiellon aikana, hallitus voi harkintansa mukaan päättää periä osakkeet takaisin. Kaikki johtoryhmän jäsenet täyttivät osakeomistusvaateen 31.12.2019 lukuun ottamatta Christian Ståhlbergiä (johtoryhmän jäsen vuodesta 2017), Peter Vanackeria (2018), Mercedes Alonsoa (2019), Carl Nybergiä (2019) ja Marko Pekkolaa (2019). Osakkeen arvona on käytetty Nesteen osakkeen 1–31.12.2019 keskimääräistä painotettua keskikurssia.

Henkilöstön palkitseminen

Lyhyen aikavälin kannustimet

Neste haluaa varmistaa, että myös sen työntekijät pääsevät hyötymään yhtiön menestyksestä ja hyvästä suorituksesta. Kaikissa maissa sovelletaan lyhytaikaisia kannustinohjelmia ja palkkioita maksetaan asetettujen tavoitteiden mukaisesti.

Neste maksoi keväällä 2019 tulosvuoden 2018 osalta 37,4 miljoonan euron (27,8 MEUR) edestä työsuoritukseen perustuvia lyhytaikaisia kannustinpalkkioita johdolle ja henkilöstölle (summa sisältää eläkevakuutus- ja sosiaaliturvamaksut).

Yhtiön henkilöstön pääasiallinen lyhytaikainen kannustinohjelma määrittyy tehtävän vaativuusluokan ja työskentelymaan mukaan, ja palkkiomahdollisuus on 4–20 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta tavoitetasolla. Lopullisen palkkion määrittää yhtiön tuloskerroin, joka on yhtiön vertailukelpoisesta liikevoitosta riippuen 0–1,5, jos kynnysarvo on ylittynyt. Palkkiot määritetään siis yhtiön taloudellisen suorituksen mukaan.

Henkilöstörahasto

Neste tarjoaa kaikille Suomessa vakinaisesti ja määräaikaisesti työllistämilleen työntekijöille oikeuden henkilöstörahastoon, kun työsuhde on kestänyt yhtäjaksoisesti vähintään kuusi kuukautta. Rahastoon maksetut voittopalkkioerat jaetaan tasan rahaston jäsenille. Pitkäaikaisiin kannustinohjelmiin osallistuvat työntekijät eivät ole oikeutettuja voitonjakopalkkioihin ohjelman ansaintakauden aikana.

Hallitus määrittää voitonjakopalkkion ansaintakriteerit erikseen vuosittain. Palkkion määrä riippuu Nesteen vertailukelpoisesta tuloksesta. Vuonna 2019 yhtiön henkilöstörahastomaksu oli 5,5 miljoonaa euroa (3,7 miljoonaa euroa) vuoden 2018 vertailukelpoisesta tuloksesta johtuen.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Nesteen hallituksen palkitsemisselonteko

Palkitsemiseen liittyvä päätöksenteko

Palkitsemispäätösten valmisteluun ja päätöksentekoon Nesteellä osallistuvat osakkeenomistajien nimitystoimikunta, yhtiökokous, hallitus sekä hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan vastuulla on esittää yhtiökokoukselle ehdotus hallitukselle maksettavista kannustinpalkkioista. Hallitus puolestaan vastaa ylimmän johdon ja avainhenkilöiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelyjä koskevasta päätöksenteosta, joka perustuu hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksiin. Kaaviossa pääpiirteissään esitetty päätöksentekoprosessi takaa, että päätökset tehdään oikeudenmukaisesti ja puolueettomasti.

Päätöksentekoprosessi palkitsemiseen liittyviissä asioissa

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Hallituksen kannustinpalkkiot

Yhtiökokous on vastuussa hallituksen kannustinpalkkioihin liittyvistä asioista. Vuoden 2019 yhtiökokous päätti säilyttää hallitukselle maksettavat palkkiot ennallaan seuraavasti:

• Puheenjohtaja, 66 000 euroa vuodessa
• Varapuheenjohtaja, 49 200 euroa vuodessa
• Jäsenet, 35 400 euroa vuodessa.

Palkkioita ei ole muutettu vuoden 2008 jälkeen.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenet saavat 600 euron osallistumismaksun jokaisesta heidän kotimaassaan pidetystä hallituksen tai toimikunnan kokouksesta ja 1 200 euron osallistumismaksun jokaisesta jossakin muussa maassa pidetystä hallituksen tai toimikunnan kokouksesta sekä yhtiön matkustus-käytännön mukaiset korvaukset. Puhelinkokouksista maksetaan sama palkkio kuin jäsenen kotimaassa pidetystä kokouksista.

Yhtiön kannustinjärjestelmät eivät koske hallituksen jäseniä, eivätkä he saa työsuorituksen perusteella määräytyviä tai osakkeisiin liittyviä palkkioita.

Hallitukselle maksetut palkkiot

	Hallituksen vuosipalkkiot (EUR)		Kokouspalkkiot (EUR)
	2019	2018	2019	2018
Matti Kähkönen	66 000	61 800	12 000	15 600
Sonat Burman-Olsson	36 900	-	11 400	-
Elizabeth (Elly) Burghout	35 400	26 550	17 400	18 600
Martina Flöel	35 400	35 400	19 200	25 800
Jari Rosendal	35 400	26 550	10 200	10 200
Laura Raitio	12 300	45 750	1 800	15 600
Jean-Baptiste Re-nard	35 400	35 400	17 400	25 200
Willem Schoeber	35 400	35 400	20 400	25 800
Marco Wirén	32 450	35 400	18 000	19 800

Kokouspalkkioihin sisältyy myös hallituksen erityistehtävien johdosta suoritettuja kokouspalkkioita. Kokouspalkkiot eivät sisällä matkakuluja.

Lisätietoja hallituksen osakeomistuksista on vuosikertomuksessa sivuilla 77–78. Nämä osakkeet ovat henkilöiden itse ostamia.

Nesteen palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

NESTE

Ainoa suunta on eteenpäin