Neste Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 3, 2020

NESTE

Nesteen palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan EU-direktiivin muutoksen tultua implementoiduksi Suomessa Nesteen toimielinten eli hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka ("palkitsemispolitiikka") esitetään 7.4.2020 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen ("yhtiökokous") hyväksyttäväksi. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava, mutta kaiken palkitsemisen tulee olla yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan mukaista. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan hallitukseen ja toimitusjohtajaan (sekä mahdollisesti nimitettävään toimitusjohtajan sijaisiin), ja sitä on tarkoitus noudattaa neljän vuoden ajan vuoden 2024 yhtiökokoukseen saakka.

Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu perustuen muutettuun osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan EU-direktiiviin, joka on Suomessa implementoitu pääasiassa osakeyhtiölleissä, arvopaperimarkkinalaissa, Valtiovarainministeriön asetuksessa sekä vuoden 2020 Hallinnointikoodissa.

Nesteen lähestymistapa palkitsemiseen

Tämä palkitsemispolitiikka kuvaa rakenteen, joka yhtenäistää palkitsemisemme pitkän aikavälin strategisten ja vastuullisuustavoitteidemme menestyksekkääseen saavuttamiseen luodaksemme elinvoimaisemman maapallon lapsillemme ja tullaksemme globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa. Palkitsemispolitiikka perustuu neljään ohjaavaan palkitsemisperiaatteeseemme:

• Nesteen strategian toteuttamisen varmistaminen: Nesteen tavoite on toteuttaa strategiaa kommunikoimalla selkeät tavat toimia sekä jakamalla yhteiset liiketoimintatavoitteet.
• Suorituskyvyn ja arvojen mukaisen toiminnan varmistaminen: Nesteen tavoitteena on parantaa tuloksia palkitsemalla erinomaisista suorituksista, kehityksestä ja arvojen mukaisesta toiminnasta.
• Yksilöiden ja tiimien vastuunoton korostaminen: Neste suosii selkeitä tavoitteita ja keskittymistä jatkuvaan suoritusten parantamiseen. Neste mahdollistaa tämän käymällä jatkuvaa keskustelua henkilöstönsä kanssa ja rohkaisemalla heitä antamaan palautetta.
• Oikeudenmukaisuus ja läpinäkyvyys: Neste hoitaa suorituksen johtamis- ja palkitsemisprosessit eettisesti ja johdonmukaisesti. Tätä tukee selkeä viestintä.

Nesteen muuttuvan palkitsemisen ohjelmista ja näiden ohjelmien suoritusmittareista päätettäessä huomioidaan yllä kuvatut periaatteet. Näitä samoja periaatteita, joita sovelletaan toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan myös henkilöstön palkitsemiseen. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tarkastelee ja arvioi henkilöstön palkitsemista, ehtoja ja osallistamista kaikkien henkilöstöryhmien osalta saadun palautteen perusteella.

Hallitukseen sovellettavat palkitsemisen periaatteet ja käytännöt kuvataan hallituksen palkitsemispolitiikka -osiossa.

Kaikkia Nesteen osakkeenomistajia rohkaistaan osallistumaan yhtiökokoukseen, missä heidän on mahdollista ilmaista mielipiteensä Nesteen palkitsemisen periaatteista ja palkitsemispolitiikasta. Neste vastaanottaa mielellään osakkeenomistajien palautetta palkitsemispolitiikasta sekä sen implementoinnista.

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Palkitsemisen hallinnointi

Nesteessä palkitsemiseen liittyvässä keskustelussa ja päätöksenteossa ovat osallisina osakkeenomistajien nimitystoimikunta, yhtiökokous, hallitus sekä hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta yhtiökokoukselle. Hallitus esittää henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella palkitsemispolitiikan (vähintään neljän vuoden välein) ja palkitsemisraportin (vuosittain alkaen vuodesta 2021) yhtiökokoukselle ja päättää vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisesta tämän palkitsemispolitiikan asettamissa rajoissa.

Eturistiriitojen välttäminen

Eturistiriitojen välttämiseksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu ainoastaan sellaisista hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Valiokunnalla on myös harkintansa mukaan valtuudet käyttää ulkopuolisia neuvonantajia johdon palkitsemisen arvioimisessa.

Hallituksen puheenjohtaja, joka on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen, ei osallistu hallituksen palkitsemista koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon eikä muutoinkaan osallistu hallitukselle maksettavaa palkitsemista koskevien asioiden valmisteluun osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.

Nämä päätöksentekoprosessit varmistavat, että päätökset ovat oikeudenmukaisia ja tasapuolisia.

Hallituksen palkitsemispolitiikka

Nestettä koskevan sääntelyn mukaan osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta yhtiökokouksessa vuosittain.

Ennen ehdotuksensa tekemistä osakkeenomistajien nimitystoimikunta analysoi ja tarkastelee vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemistasoja verrattuna vastaavankokoisten ja toiminnaltaan yhtä monipuolisten yhtiöiden palkitsemistasoihin varmistaakseen, että hallituksen palkitseminen on kansainvälisellä ja kilpailukykyisellä tasolla ja että Neste pystyy houkuttelemaan ja sitouttamaan hallituksen jäseniä, joilla on yhtiön strategian toteuttamisen ohjaamisen kannalta tarpeellista osaamista, toimialatuntemusta ja kansainvälistä kokemusta.

Ottaen huomioon hallituksen jäsenten tehtävät ja velvollisuudet he eivät ole osallisina kannustinohjelmissa (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat). Hallituksen jäsenten palkitseminen koostuu sen vuoksi ainoastaan kiinteämääräisestä palkitsemisesta, joka voidaan maksaa rahassa tai osakkeina tai rahan ja osakkeiden yhdistelmänä.

Hallituksen toteutuneen, yhtiökokouksen päättämän palkitsemisen yksityiskohdat raportoidaan palkitsemisraportissa vuosittain.

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta (Suomessa peruspalkka ja luontoisedut), eläkkeestä ja muista eduista ja ohjelmista sekä muuttuvista palkanosista kuten lyhyen aikavälin kannustinohjelmista (short-term incentives, STI) ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista (long-term incentives, LTI).

Toteutuneet STI- ja LTI-maksut prosenttiosuutena kiinteästä palkasta mukaan lukien muuttuvien palkkioiden mahdollinen leikkaaminen julkaistaan palkitsemisraportissa vuosittain.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys strategiaan sekä yrityksen pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen	Kuvaus ja käytäntö
Kiinteä palkka	Kiinteän palkan tulisi olla riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan kyvykkäitä yksilöitä.	Kiinteää palkkaa tarkastellaan tyypillisesti vuosittain.
Määrittäessään toimitusjohtajan palkitsemisen kokonaisuutta henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tarkastelee vertailudataa suomalaisista ja tarvittaessa kansainvälisistä teollisista Nesteen kanssa vastaavan kokoisista ja toiminnaltaan yhtä moninaisista yhtiöistä. Tätä käytetään enemmän ohjaavana kuin palkkatasoja suoraan määrittävänä tekijänä. Muita huomioitavia tekijöitä ovat Nesteen henkilöstön palkankorotustasot globaalisti, liiketoiminnan ja henkilösuoritus sekä tehtävän vaativuus.
Eläke	Tarjoaa kilpailukykyisen markkinakäytännön mukaisen eläkkeen.	Eläkejärjestelyt heijastavat relevantteja markkinakäytäntöjä ja saattavat vaihdella vuosittain.
Voimassaolevan eläkejärjestelyn yksityiskohdat raportoidaan palkitsemisraportissa vuosittain.
Lyhyen aikavälin kannustin (short-term incentive, STI)	Palkitsee ja kannustaa parantamaan lyhyen aikavälin taloudellista ja operatiivista suoritusta ja tukee liiketoimintastrategian toteuttamista.	Toimitusjohtajan STI-ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle. Jos STI-ohjelmalle asetettujen suoritusmittareiden lopputulema on hyvä tai erinomainen, toimitusjohtajan STI-ansainnalla voi olla merkittävä paino hänen toteutuneessa kokonaispalkitsemisessaan. Toteutuneeseen STI-palkkioon saatetaan lisäksi soveltaa hallituksen asettamaa muuttuvaa palkitsemista koskevaa leikkuria.
Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat saattavat julkaista omistajuuskäytäntönsä tai muuten ilmaista kantansa palkitsemisperiaatteisiin. Yhtiön hallitus arvioi kuinka se yhtiön edun huomioon ottaen kulloinkin huomioi osakkeenomistajien näkemyksiä palkitsemisesta.
Hallitus asettaa suoritusmittarit, niiden painotukset ja suoritusmittareiden tavoitteet vuosittain varmistaakseen, että ne tukevat Nesteen lyhyen aikavälin liiketoimintastrategiaa. Mittarit voivat vaihdella vuosittain heijastaakseen liiketoiminnan prioriteetteja ja sisältävät tyypillisesti yhdistelmän konsernin taloudellisia suoritusmittareita (kuten esimerkiksi kannattavuus-, kassavirta- tai liikevaihtomittareista) ja muita kuin taloudellisia mittareista kuten esimerkiksi turvallisuus- tai muita ympäristö-, yhteiskunnallisia tai hallintoon liittyviä mittareita edellyttäen, että suoritusmittareiden painoarvosta suurin osa on taloudellisissa mittareissa.
Kunakin vuonna sovellettujen suoritusmittareiden yksityiskohdista sekä siitä, miten ne tukevat liiketoimintastrategiaa, raportoidaan yksityiskohtaisemmin palkitsemisraportissa.
Vuoden päättymisen jälkeen hallitus arvioi suoritusta ja vahvistaa missä määrin kukin suoritustavoite saavutettiin vahvistaakseen lopullisen STI-maksun.
Hallituksella on harkintavalta oikaista kaavamaista STI-lopputulemaa muuttuneissa olosuhteissa parantaakseen palkkiomaksun yhdenmukaisuutta omistaja-arvon luomisen kanssa sekä varmistaakseen, että lopputulema heijastaa yhtiön suoritusta oikeudenmukaisesti.

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys strategiaan sekä yrityksen pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen	Kuvaus ja käytäntö
Pitkän aikavälin kannustin (long-term incentive, LTI)	Ohjaa pitkän aikavälin kestävää kasvua ja yhtenäistää toimitusjohtajan intressit osakkeenomistajien kanssa.	Toimitusjohtajan LTI-ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle. Jos LTI-ohjelmalle asetettujen suoritusmittareiden lopputulema on hyvä tai erinomainen, toimitusjohtajan LTI-ansainnalla voi olla merkittävä paino hänen toteutuneessa kokonaispalkitsemisessaan. Toteutuneeseen LTI-palkkioon saatetaan lisäksi soveltaa hallituksen asettamaa muuttuvaa palkitsemista koskevaa leikkuria.

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat saattavat julkaista omistajuuskäytäntönsä tai muuten ilmaista kantansa palkitsemisperiaatteisiin. Yhtiön hallitus arvioi kuinka se, yhtiön edun huomioon ottaen kulloinkin huomioi osakkeenomistajien näkemyksiä palkitsemisesta.

LTI-palkkio maksetaan tyypillisesti suoritusperusteisina osakkeina, joihin sovelletaan kolmen vuoden suoritusjakso, mutta ne voivat perustua myös muihin hallituksen hyväksymiin rakenteisiin. LTI-ohjelmat voivat olla rakenteeltaan rullaavia, jolloin vuosittain alkaa uusi ohjelma.

Hallitus asettaa suoritusmittarit, niiden painotukset ja suoritusmittareiden tavoitteet kullekin, yleensä vuosittain aikaväle LTI-ohjelmalle varmistaakseen, että ne edelleen tukevat Nesteen pitkän aikavälin strategiaa. Suoritusmittarit voivat olla esimerkiksi taloudellisia ja osakkeen arvoon liittyviä mittareita mutta mittarit voivat olla myös muita mittareita.

Kunakin vuonna sovellettujen suoritusmittareiden yksityiskohdista sekä siitä, miten ne tukevat pitkän aikavälin strategiaa, raportoidaan yksityiskohtaisemmin palkitsemisraportissa.

Suoritusjakson päättymisen jälkeen (joka voi olla esimerkiksi kolme vuotta) hallitus arvioi suoritusta ja vahvistaa missä määrin kukin suoritustavoite saavutettiin vahvistaakseen lopullisen LTI-maksun.

Hallituksella on harkintavalta oikaista kaavamaista LTI-lopputulemaa muuttuneissa olosuhteissa parantaakseen palkkiomaksun yhdenmukaisuutta omistaja-arvon luomisen kanssa sekä varmistaakseen, että lopputulema heijastaa yhtiön suoritusta oikeudenmukaisesti. |
| Muut etuudet ja ohjelmat | Tarjoaa etuudet ja vakuutukset kustannustehokkaasti houkutellakseen ja sitouttaakseen kyvykkäitä yksilöitä. | Etuudet tarjotaan markkinakäytäntöjen indikoimien tasojen mukaisesti, ja ne voivat vaihdella vuosittain.

Muihin etuuksiin voivat kuulua autoetu, terveys-, tapaturma-, henki-, työkyvyttömyys-, liikematka- sekä johdon ja toimihenkilöiden vastuuvakuutus sekä osallisuus sairauskassassa (Suomessa).

Muita etuuksia ja avustuksia saatetaan myöntää tietyissä tilanteissa kuten toimipaikan siirtymisen tai kansainvälisen työkomennuksen yhteydessä Nesteessä voimassa olevien työvoiman kansainväliseen liikkumiseen liittyvien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan Nesteen muulle henkilöstölle kulloinkin tarjottuihin ohjelmiin, joita voivat olla esimerkiksi palvelusvuosipalkkiot, syntymäpäivien muistaminen ja muut kertaluonteiset rahassa tai osakkeina maksettavat tunnustuspalkkiot jne. |
| Palkkioiden takaisinperintä ja lykkääminen | Varmistaa suorituksesta maksamisen. | Muuttuvamääräisiä palkkioita (STI- ja LTI-palkkiot) voidaan oikaista ennen maksua ja jo maksettuja palkkioita periä takaisin tilanteessa, jossa on ilmennyt merkittävä tietojen vääristely, väärinkäytös tai merkittävä ympäristö-, terveys- tai turvallisuusongelma tai muu hallituksen harkintansa mukaan määrittämä vastaava tapahtuma. |
| Osakeomistus-vaatimus | Rohkaisee kerryttämään merkittävää osakeomistusta Nesteessä. | Toimitusjohtajan tulee kerryttää ja pitää omistuksessaan vähintään vuosipalkkaansa vastaava osakeomistus. |

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Toimitusjohtajasopimus ja irtisanomiskorvaus

Toimitusjohtajasopimus on tyypillisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voidaan tehdä myös määräaikaiseksi (nykyisellä toimitusjohtajalla on toistaiseksi voimassa oleva sopimus). Toimitusjohtajasopimuksessa sovittu irtisanomisaika päättäjän siten, että se on yhdenmukainen allekirjoitushetkellä vallitsevien markkinakäytäntöjen kanssa (esimerkiksi nykyisen toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta kummallekin osapuolelle). Myös mahdollinen irtisanomisajan kiinteä palkka sekä mahdollinen irtisanomiskorvaus määräytyvät siten, että ne ovat yhdenmukaisia allekirjoitushetkellä vallitsevien markkinakäytäntöjen kanssa (esimerkiksi jos yhtiö irtisanoo nykyisen toimitusjohtajan sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu kiinteään palkkaansa irtisanomisajalta ja kuuden kuukauden kiinteää palkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen).

Kesken oleviin STI- ja LTI-ohjelmiin perustuvien palkkioiden käsittely riippuu toimisuhteen päättymiseen liittyvistä olosuhteista. Irtisanoutumistapauksessa ja toimisuhteen päättyessä yhtiön aloitteesta toimitusjohtaja menettää maksettavaksi erääntymättömät palkkiot. Toimisuhteen päättyessä muilla perusteilla palkkiot tyypillisesti jatkavat kertymistään alkuperäisen aikataulun mukaisesti edellyttäen, että suoritustavoitteet saavutetaan. Kyseiset palkkiot mitoitetaan suhteessa suoritusjakson alusta toimisuhteen päättymiseen kuluneeseen aikaan.

Poikkeaminen palkitsemispolitiikasta

Hallituksella on täysi harkintavalta henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella väliaikaisesti poiketa mistä tahansa tämän palkitsemispolitiikan osasta alla kuvatuissa olosuhteissa:

• Toimitusjohtajan tai mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen vaihtuessa rekrytoinneissa sovellettavien periaatteiden mukaisesti,
• Konsernirakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoiminnassa tapahtuvat merkittävät muutokset (kuten esimerkiksi sulautuminen, julkinen ostotarjous, jakautuminen, yritysosto jne.), jotka saattavat edellyttää muutoksia STI- ja LTI-ohjelmiin tai palkitsemisen muihin osiin johdon jatkuvuuden varmistamiseksi,
• Soveltuvan lainsäädännön tai oikeuskäytännön (mukaan lukien muutokset verotuksessa) muuttuessa, sekä
• Missä tahansa muissa olosuhteissa, joissa poikkeaminen voi olla tarpeellista yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kestävän toiminnan varmistamiseksi tai jotta varmistetaan sen toimintakyky.

Nesteen lähtökohta rekrytoinneissa on tarjota palkitsemisen kokonaisuus, joka on riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan yksilöitä, joilla on oikeanlainen osaaminen kyseessä olevaan tehtävään. Päättäessään uuden toimitusjohtajan palkitsemisesta hallitus harkitsee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella tehtävän vaatimuksia, liiketoiminnan tarpeita, kyseisen henkilön relevanttia osaamista ja kokemusta sekä relevanttien kykyjen ulkoista tarjontaa.

Kun toimitusjohtaja tai mahdollinen toimitusjohtajan sijainen rekrytoidaan yhtiön ulkopuolelta, Neste ottaa huomioon kyseisen henkilön palkitsemiskokonaisuuden hänen aikaisemassa tehtävässään. Yleensä hallitus pyrkii minimoimaan uusien henkilöiden rekrytointeihin liittyvät järjestelyt ja yhdenmukaisemaan toimitusjohtajan palkitsemiskokonaisuuden Nesteen palkitsemispolitiikan kanssa. Neste voi tapauskohtaisen harkinnan perusteella tarjota rekrytoinnin yhteydessä kertaluonteista rahassa tai osakkeina maksettavaa palkkiota, joka on arvoltaan verrannollinen niihin järjestelyihin, jotka rekrytoitava menettää siirtyessään Nesteelle. Kunkin tällaisen järjestelyn perustelut ja yksityiskohdat julkaistaan palkitsemisraportissa.

Kun henkilö nimitetään toimitusjohtajaksi Nesteen sisäisellä nimityksellä tai yritysjärjestelyn seurauksena (esimerkiksi yritysoston jälkeen), hallitus varaa oikeuden huomioida minkä tahansa sitovan järjestelyn, josta on sovittu ennen henkilön nimittämistä.

Tarvittaessa voidaan lisäksi suorittaa lisätietoisuuksia kuten esimerkiksi muuttotukea, avustusta kotimaansa ulkopuolella asuvalle, verotuksen tasausta tai muita etuisuuksia, jotka heijastavat paikallista markkinakäytäntöä ja soveltuvaa lainsäädäntöä.

Nesteen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

---

NESTE

Ainoa suunta on eteenpäin