Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 8, 2024

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj, Pörssitiedote, 8.2.2024, klo 9.05

Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 27.3.2024 kello 10 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoussiivessä, sisäänkäynti osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
kokouspaikalla aloitetaan kello 9.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet
verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista
esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai
äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista
pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien
käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 6.3.2024.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 1,20 euroa osaketta kohti. Osinko
maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2024 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan tiistaina
9.4.2024.

Osingon toinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.10.2024 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan keskiviikkona 9.10.2024.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 6.3.2024.

1. Palkitsemispolitiikka

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös
on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 6.3.2024.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla
toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2023 palkkiot
suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 135 000 euroa (95 000),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 75 000 euroa (60 000),
· tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 75 000 euroa (60 000) siinä
tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai
varapuheenjohtajana, ja
· hallituksen jäsenelle 60 000 euroa (45 000).

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen
jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta
kokouspalkkiota seuraavasti:

· 1 000 euroa (1 000) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa,
· 2 000 euroa (2 000) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa, ja
· 3 000 euroa (3 000) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa.
· Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta
maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
· Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset
yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste
Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana.
Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten
lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2024
julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos
osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen
jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan
uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Heikki Malinen, Eeva Sipilä
sekä Johanna Söderström. Sipilä esitetään valittavaksi hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi
valittaisiin Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Kimmo Viertola, joka on toiminut yhtiön
hallituksessa vuodesta 2023, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Lisätietoja
nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön
internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen
osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa,
että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen
osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut
hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on
ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa
Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun
perusteella.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) sekä sitä koskevan kansallisen
lainsäädännön mukaisesti Neste tulee julkaisemaan ensimmäinen
kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6 a
mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab
on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii
KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Leenakaisa Winberg, mikäli KPMG Oy Ab
valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 28.3.2023
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista
koskevan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä
on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan
antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus
kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2023 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää
osakeannista.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan uuden sääntelyn
vuoksi yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen uudeksi 10 §:ksi lisätään uusi
kestävyysraportoinnin varmentajaa koskeva määräys ja että tämän muutoksen
seurauksena yhtiöjärjestyksen nykyisten 10 § - 11 §:ien numerointi muuttuu
vastaavasti 11 § - 12 §:ksi.

Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen tulevaa 12 §:ää (nykyistä 11
§:ää) muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin
asioihin lisätään viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta
(nykyisen alakohdan 8 täydennys) ja että määräyksen loppuun lisätään uusi
viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta (uusi alakohta 12).

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

"10 § Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi
kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin
varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT).

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 12 § (nykyinen 11 §) kuuluisi
kokonaisuudessaan seuraavasti:

"12 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen,

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä,

5. palkitsemisraportin hyväksymisestä,

6. hallituksen jäsenten, tilintarkastajan sekä kestävyysraportoinnin varmentajan
   palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, ja

valittava

1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet,

2. tilintarkastaja, sekä

3. kestävyysraportoinnin varmentaja."

4. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen
muuttamista.

Ehdotus uudeksi työjärjestykseksi on nähtävillä Neste Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.neste.com/yhtiokokous.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiokokous. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä
palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 6.3.2024. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 15.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 8.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00
-16.00);
c. kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä
tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella
oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia
koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei
valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Neste Oyj,
yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE, tai sähköpostitse (esim. pdf) osoitteeseen
agm@neste.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen
lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
"Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Lisäksi henkilöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona valtuuttaa
asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä. Valtuutuksen saanut asiamies
voi äänestää ennakkoon henkilöomistajan puolesta postitse tai sähköpostitse
siten, kuin alla 4. kohdan alakohdassa b on kuvattu.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon 8.2.2024 - 19.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana

a) Yhtiön internetsivujen kautta

b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear
Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste
Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.com. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut
ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän
itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivujen kautta osoitteesta
www.neste.com/yhtiokokous.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 7.2.2024 yhteensä 1 011 311 omaa
osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen
pysäköintitaloa tai -aluetta. Messukeskuksen internetsivuilta
https://messukeskus.com/ löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen
yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 7.2.2024

Neste Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Yhteydenotot Nesteen mediapalveluun, puh. 0800 94025
/ media@neste.com (arkisin 8.30-16.00). Voit tilata Nesteen tiedotteita
osoitteessa https://www.neste.fi/konserni/medialle/tiedotteet-ja-uutiset/tilaa
-tiedotteita.