Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 8, 2023

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj, Pörssitiedote, 8.2.2023, klo 9.05

Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 28.3.2023 kello 10.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello
9.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet
verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista
esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai
äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista
pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien
käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 7.3.2023.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja
ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta.
Varsinainen osinko maksetaan kahdessa erässä. Hallitus ehdottaa lisäksi, että
yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta
ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus
arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei
liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen
osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja
ylimääräinen osinko maksetaan torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä
perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon
toinen maksuerä maksetaan perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutetaan
tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallitus toteaa yhtiökokoukselle, että mikäli hallitus päättää maksaa toisen
ylimääräisen osingon saamansa valtuutuksen perusteella, sen tarkoituksena on
määritellä valtuutuksen perusteella maksettavan toisen ylimääräisen osingon
täsmäytyspäivä ja maksupäivä siten, että ne ovat samat kuin varsinaisen osingon
toisella maksuerällä.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille

2. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 7.3.2023.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla
toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2022 palkkiot
suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 95 000 euroa (78 100),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400),
· tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400) siinä
tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai
varapuheenjohtajana, ja
· hallituksen jäsenelle 45 000 euroa (37 900).

Valiokuntapalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan
vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti:

· tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä
tehtävästä 5 000 euroa (3 000),
· henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä
6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa (2 000), ja
· muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle
kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2
500 euroa (2 000).

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan
hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota
seuraavasti:

· 1 000 euroa (800) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa,
· 2 000 euroa (1 600) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa, ja
· 3 000 euroa (2 400) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa.
· Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta
maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
· Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset
yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste
Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana.
Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin
kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei
toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan
palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan
uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Just Jansz, Jari Rosendal,
Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström. Sipilä esitetään valittavaksi hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi
valittaisiin Heikki Malinen ja Kimmo Viertola.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Marco Wirén, joka on toiminut yhtiön
hallituksessa vuodesta 2015, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta
valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston osastopäällikkö Kimmo Viertolaa,
joka ei työ-/toimisuhteensa vuoksi ole riippumaton yhtiön merkittävästä
osakkeenomistajasta (Suomen valtio). Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista
henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen
osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa,
että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen
osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut
hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on
ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa
Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 30.3.2022
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista
koskevan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä
on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan
antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus
kumoaa yhtiökokouksen 18.5.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää
osakeannista.

1. Yhtiöjärjestyksen 3 ja 10 §:ien muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n (”Arvo
-osuusjärjestelmä”) teknisluonteista muutosta siten, että 3 §:stä poistetaan
vanhentunut lakiviittaus vuoden 1991 lakiin arvo-osuusjärjestelmästä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

”3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n (nykyisin
”Yhtiökokouskutsu”) seuraavia muutoksia:

· 10 §:n otsikon muuttamista siten, että siinä mainittaisiin yhtiökokouskutsun
lisäksi myös ilmoittautuminen yhtiökokoukseen sekä yhtiökokouksen kokouspaikka,
· 10 §:n kolmannen kappaleen (jonka mukaan yhtiökokoukset pidetään Espoossa,
Helsingissä tai Vantaalla) täydentämistä siten, että fyysisen kokouspaikan
sijaan yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa
hallituksen niin päättäessä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n otsikko kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

”10 § Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen
kokouspaikka”

Edelleen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n kolmas kappale kuuluisi
kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi
kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että
osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja
ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla
(etäkokous).”

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiokokous. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä
palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
7.3.2023. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 11.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä torstaina 16.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 8.2.2023. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00
-16.00);
c. kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä
tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2023 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella
oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia
koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei
valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Neste Oyj,
yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE, tai sähköpostitse (esim. pdf) osoitteeseen
agm@neste.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen
lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Henkilöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona valtuuttaa
asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä. Valtuutuksen saanut asiamies
voi äänestää ennakkoon henkilöomistajan puolesta postitse tai sähköpostitse
siten, kuin alla 4. kohdan alakohdassa b on kuvattu.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon 8.2.2023 - 20.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana

a) yhtiön internetsivujen kautta

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear
Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste
Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut
ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän
itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivujen kautta osoitteesta
www.neste.com/yhtiokokous.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 7.2.2023 yhteensä 1 127 888 omaa
osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen
pysäköintitaloa tai -aluetta. Suomen Messujen internetsivuilta
http://www.finnexpo.fi löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen
yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 7.2.2023

Neste Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Yhteydenotot Nesteen mediapalveluun, puh. 0800 94025
/ media@neste.com (arkisin 8.30-16.00). Voit tilata Nesteen tiedotteita
osoitteessa https://www.neste.fi/konserni/medialle/tiedotteet-ja-uutiset/tilaa
-tiedotteita.

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) tuottaa ratkaisuja ilmastonmuutoksen torjumiseksi
ja kiertotalouden vauhdittamiseksi. Jalostamme jätteitä, tähteitä ja
innovatiivisia raaka-aineita uusiutuviksi polttoaineiksi sekä muovien ja muiden
materiaalien vastuullisiksi raaka-aineiksi. Olemme maailman johtava uusiutuvan
lentopolttoaineen ja uusiutuvan dieselin tuottaja ja kehitämme muovijätteen
kemiallista kierrätystä muovijäteongelman torjumiseksi. Tavoitteenamme on auttaa
asiakkaita vähentämään kasvihuonekaasupäästöjään uusiutuvilla ja
kiertotalousratkaisuillamme vuosittain vähintään 20 miljoonalla tonnilla vuoteen
2030 mennessä. Tavoitteenamme on tehdä Porvoon öljyjalostamosta Euroopan
vastuullisin jalostamo vuoteen 2030 mennessä. Aiomme aloittaa uusiutuvien ja
kierrätysraaka-aineiden, kuten nesteytetyn jätemuovin, prosessoinnin
öljynjalostuksen raaka-aineina. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin
tuotannon vuoteen 2035 mennessä, ja aiomme vähentää myymiemme tuotteiden
päästöintensiteettiä 50 prosentilla vuoteen 2040 mennessä. Olemme myös
asettaneet korkeat tavoitteet luonnon monimuotoisuudelle, ihmisoikeuksille ja
toimitusketjullemme. Meidät on valittu toistuvasti Dow Jonesin kestävän
kehityksen indekseihin ja maailman vastuullisimpien yritysten Global 100
-listalle. Vuonna 2021 Nesteen liikevaihto oli 15,1 miljardia euroa. Lue lisää:
neste.fi (https://www.neste.fi/)