Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 28, 2022

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj, Pörssitiedote, 28.1.2022 klo 9.00

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien
nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2022
varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan
uudelleen nykyiset jäsenet John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jari
Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén esitetään valittavaksi
uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän
ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Just Jansz ja Eeva Sipilä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Uusien ehdokkaiden lyhyt
esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan
ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla
www.neste.com (https://www.neste.fi/konserni/sijoittajille/hallinnointi/hallitus)
.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen
osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa,
että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen
osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut
hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2014 alkaen toiminut Jean-Baptiste Renard
jää pois hallituksesta varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. "Jean-Baptisten
pitkäaikainen panos hallituksessa ja sen valiokunnissa on ollut vahva ja
arvokas. Esitän hänelle lämpimät kiitoksemme Nesteen hyväksi tehdystä työstä",
sanoo nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kimmo Viertola.

“Nimitystoimikunta on arvioinut, että uudet jäsenet vahvistavat yhtiön
kansainväliseen liiketoimintaan ja uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin
liittyvää osaamista ja kokemusta”, Viertola jatkaa.

Hallituspalkkiot

“Nesteen hallituspalkkioita on korotettu vuonna 2008 ja pienempi tarkistus
tehtiin vuonna 2020. Nimitystoimikunta on käsitellyt hallituspalkkioita, ja
Suomen valtio on vuosi sitten sitoutunut puoltamaan nimitystoimikunnan
yksimielisiä ehdotuksia yhtiökokouksissa. Tällä pyritään turvaamaan valtion ja
kaikkien osakkeenomistajien suotuisaa arvonkehitystä kestävällä tavalla”, sanoo
Viertola.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus on
osa ohjelmaa, jolla hallituksen palkkiot saatetaan verrokkiyhtiöiden
vertailukelpoiselle tasolle. Nimitystoimikunta tuo tätä tarkoittavat ehdotukset
vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella
maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2021 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 78 100 euroa (67 900),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600),
· tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600) siinä
tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai
varapuheenjohtajana, ja
· hallituksen jäsenelle 37 900 euroa (35 700).

Valiokuntapalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan uutena
vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti:

· tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä
tehtävästä 3 000 euroa,
· henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä
5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000 euroa, ja
· muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle
kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000
euroa.

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan
hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota
seuraavasti:

· 800 euroa (600) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa,
· 1 600 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa, ja
· 2 400 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa.
· Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta
maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
· Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset
yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste
Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana.
Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2022 julkistuksesta. Jos osakkeiden hankkimista
ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän
syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden
hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 20.9.2021. Siihen kuuluvat
yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen
mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: osastopäällikkö Kimmo
Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan
puheenjohtajana sekä varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja Reima
Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, pääjohtaja Outi Antila
Kansaneläkelaitoksesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen
puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun
nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen
jäsenten palkkioista.

Nimitystoimikunnan ehdotukset tullaan sisällyttämään Nesteen vuoden 2022
yhtiökokouskutsuun, joka julkaistaan myöhemmin.

Neste Oyj

Susanna Sieppi
Viestintäjohtaja

Lisätietoja: Nimitystoimikunnan puheenjohtaja, osastopäällikkö Kimmo Viertola,
puh. 0295 160026.

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) tuottaa ratkaisuja ilmastonmuutoksen torjumiseksi
ja kiertotalouden vauhdittamiseksi. Jalostamme jätteitä, tähteitä ja
innovatiivisia raaka-aineita uusiutuviksi polttoaineiksi sekä muovien ja muiden
materiaalien vastuullisiksi raaka-aineiksi. Olemme maailman johtava uusiutuvan
dieselin ja vastuullisen lentopolttoaineen tuottaja ja kehitämme muovijätteen
kemiallista kierrätystä muovijäteongelman torjumiseksi. Tavoitteenamme on auttaa
asiakkaita vähentämään kasvihuonekaasupäästöjä uusiutuvilla ja
kiertotalousratkaisuillamme vuosittain vähintään 20 miljoonalla tonnilla vuoteen
2030 mennessä. Olemme teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden
jalostajana ja olemme sitoutuneet hiilineutraaliin tuotantoon vuoteen 2035
mennessä. Aiomme myös prosessoida uusiutuvia ja kierrätysraaka-aineita kuten
jätemuoveja öljynjalostuksen raaka-aineina. Meidät on valittu toistuvasti Dow
Jonesin kestävän kehityksen indekseihin ja maailman vastuullisimpien yritysten
Global 100 -listalle. Vuonna 2020 Nesteen liikevaihto oli 11,8 miljardia euroa,
ja 94 % yrityksen vertailukelpoisesta liikevoitosta tuli uusiutuvista
tuotteista. Lue lisää:
neste.fi (https://nam11.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.ne
ste.fi%2F&data=04%7C01%7Cjesper.enegren%40cision.com%7Cb058d5a7eef2476c8ea008d908
89f6b3%7C887bf9ee3c824b88bcb280d5e169b99b%7C1%7C0%7C637550210919913386%7CUnknown%
7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%
7C1000&sdata=EoB2JmeXKbvcjVgDwvnhCRGOzL%2BLSGOWeRDl82WAszs%3D&reserved=0)

Liitteet: