Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 10, 2022

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj, Pörssitiedote, 10.2.2022, klo 9

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 30.3.2022 kello
12.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden
asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, osoite Keilaranta 21, 02150 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä
osakeyhtiölain ja eräiden muiden yhteisölakien väliaikaisesta poikkeamisesta
annetun lain (375/2021, ”Väliaikaislaki”) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen
rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien
tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta
yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien,
yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti.
Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Osakkeenomistajien on mahdollista
seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Kokousta näin
seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Ohjeet
osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen
osallistujille”.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jukka Laitasalo. Mikäli Jukka Laitasalo on
painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää
puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä
kokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön
lakiasiainjohtaja Christian Ståhlberg. Mikäli Christian Ståhlberg on painavasta
syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi
katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja
joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen
yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2021 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,82 euroa osaketta kohti. Osinko
maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,41 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 1.4.2022 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan perjantaina
8.4.2022.

Osingon toinen erä 0,41 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 30.9.2022 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan perjantaina 7.10.2022.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
9.3.2022.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella
maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2021 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 78 100 euroa (67 900),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600),
· tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600) siinä
tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai
varapuheenjohtajana, ja
· hallituksen jäsenelle 37 900 euroa (35 700).

Valiokuntapalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan uutena
vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti:

· tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä
tehtävästä 3 000 euroa,
· henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä
5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000 euroa, ja
· muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle
kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000
euroa.

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan
hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota
seuraavasti:

· 800 euroa (600) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa,
· 1 600 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa, ja
· 2 400 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin
hallituksen jäsenen kotimaa.
· Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta
maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
· Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset
yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste
Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana.
Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2022 julkistuksesta. Jos osakkeiden hankkimista
ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän
syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden
hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan
uudelleen nykyiset jäsenet John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jari
Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén esitetään valittavaksi
uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että uusiksi jäseniksi valittaisiin Just
Jansz ja Eeva Sipilä.

Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2014 alkaen toiminut Jean-Baptiste Renard
jää pois hallituksesta varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Lisätietoja
nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on annettu yhtiön internetsivuilla
www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen
osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa,
että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen
osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut
hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on
ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa
Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 30.3.2021
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista
koskevan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Neste Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 9.3.2022. Edellä mainituista asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
13.4.2022 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on
mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Kokousta näin
seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2022
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 23.2.2022 klo 9.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.3.2022 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 23.2.2022 klo 9.00 – 23.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous)

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne).
Oikeushenkilöiden  osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin
oikeushenkilöiden on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut
vaaditut tiedot. Mikäli oikeushenkilö käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta,
ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee
toimittaa yhtiön internetsivuilta
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) saatavilla
oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti
sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Lisätietoja
on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6862.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
23.2.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle
on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön
tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen
Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman
toisen asianajajan edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta
kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa
asianajaja Veli Siitoselle  sähköpostitse tai postitse (yhteystiedot alla) ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta
 https://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsels/veli-siitonen, ja hänen
yhteystietonsa ovat:

sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com

postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100
Helsinki,

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös
osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse
tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää
sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta, pl. oikeushenkilöiden asiamiehet
siten kuin seuraavassa kappaleessa on kuvattu). Asiamiehen tulee toimittaa
saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot
postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110,
00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan
toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, joka on oikeushenkilö, voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi
-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin oikeushenkilö
valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen
yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen
sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous).

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
agm@neste.com viimeistään 17.2.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
22.2.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 11.3.2022 asti sähköpostitse
osoitteeseen agm@neste.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
21.3.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

1. Muut ohjeet/tiedot

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa 9.2.2022

Neste Oyj
Hallitus

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) tuottaa ratkaisuja ilmastonmuutoksen torjumiseksi
ja kiertotalouden vauhdittamiseksi. Jalostamme jätteitä, tähteitä ja
innovatiivisia raaka-aineita uusiutuviksi polttoaineiksi sekä muovien ja muiden
materiaalien vastuullisiksi raaka-aineiksi. Olemme maailman johtava uusiutuvan
dieselin ja vastuullisen lentopolttoaineen tuottaja ja kehitämme muovijätteen
kemiallista kierrätystä muovijäteongelman torjumiseksi. Tavoitteenamme on auttaa
asiakkaita vähentämään kasvihuonekaasupäästöjä uusiutuvilla ja
kiertotalousratkaisuillamme vuosittain vähintään 20 miljoonalla tonnilla vuoteen
2030 mennessä. Olemme teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden
jalostajana ja olemme sitoutuneet hiilineutraaliin tuotantoon vuoteen 2035
mennessä. Aiomme myös prosessoida uusiutuvia ja kierrätysraaka-aineita kuten
jätemuoveja öljynjalostuksen raaka-aineina. Meidät on valittu toistuvasti Dow
Jonesin kestävän kehityksen indekseihin ja maailman vastuullisimpien yritysten
Global 100 -listalle. Vuonna 2020 Nesteen liikevaihto oli 11,8 miljardia euroa,
ja 94 % yrityksen vertailukelpoisesta liikevoitosta tuli uusiutuvista
tuotteista. Lue lisää:
neste.fi (https://nam11.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.ne
ste.fi%2F&data=04%7C01%7Cjesper.enegren%40cision.com%7Cb058d5a7eef2476c8ea008d908
89f6b3%7C887bf9ee3c824b88bcb280d5e169b99b%7C1%7C0%7C637550210919913386%7CUnknown%
7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%
7C1000&sdata=EoB2JmeXKbvcjVgDwvnhCRGOzL%2BLSGOWeRDl82WAszs%3D&reserved=0)