Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 5, 2021

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj, Pörssitiedote, 5.2.2021, klo 9

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään tiistaina 30.3.2021 kello
14.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden
asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, osoite Keilaranta 21, 02150 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä
eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla (”Väliaikaislaki”).
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa
kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta yhtiökokous voidaan pitää
ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja
muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti.
Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Osakkeenomistajien on mahdollista
seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Kokousta näin
seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Ohjeet
osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen
osallistujille”.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen
   Puheenjohtajana toimii asianajaja Jukka Laitasalo. Mikäli Jukka Laitasalo on
   painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää
   puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä
   kokoukselle sihteerin.
   3.
   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön
lakiasiainjohtaja Christian Ståhlberg. Mikäli Christian Ståhlberg on painavasta
syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi
katsomansa henkilön.

4.
Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

6.
Vuoden 2020 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja
joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen
yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.

7.
Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2020 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,80 euroa osaketta kohti. Osinko
maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 1.4.2021 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan maanantaina
12.4.2021.

Osingon toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 5.10.2021 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan tiistaina 12.10.2021.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

9.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

1. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
9.3.2021.

11.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä ehdotuksensa
yhtiökokoukselle yksimielisesti. Nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen
hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä
täten tehnyt ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitystoimikunnan
puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen
valtio tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa esittämään, ettei vallitsevat
poikkeukselliset olosuhteet huomioon ottaen ole perusteltua korottaa
hallituspalkkioita tulevalle kaudelle.

Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:

·
Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa

· Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa
· Jäsen: 35.700 euroa vuodessa
· Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa,
ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin
osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa
jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muualla pidetyltä
kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn
kokouksen palkkion mukaisesti.

12.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän. Esitys on
ehdollinen sille, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhtiöjärjestyksen
muutosehdotuksen, jolla jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen.

13.
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan
uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Nick Elmslie, Martina Flöel,
Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén
esitetään valittavaksi uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta esittää, että hallituksen uudeksi jäseneksi
valittaisiin John Abbott. Esitys on ehdollinen sille, että varsinainen
yhtiökokous hyväksyy yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksen, jolla jäsenten
enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien ehdolle asetettujen
henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön
internetsivuilla  (http://www.neste.com/)www.neste.com.

14.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

15.
Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut
nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen
kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta
tilintarkastusyhteisöltä, joita tarkastusvaliokunta haastatteli.
Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää parhaiten
tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit.

16.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.5.2020
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista
koskevan valtuutuksen.

17.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus on vastaanottanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalta pyynnön, että
hallitus ehdottaisi yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin
siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen.
Lisäksi hallitus on arvioinut, että yhtiön yhtiöjärjestyksen eräitä määräyksiä
on tarpeen päivittää vastaamaan muuttunutta sääntelyä ja markkinakäytäntöä.
Edellä mainituilla perusteilla hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
tehdä seuraavat muutokset yhtiöjärjestykseen:

Hallitusta koskevaa 4 §:ää muutettaisiin siten, että hallitukseen jäsenten
enimmäismäärä korotetaan nykyisestä kahdeksasta (8) jäsenestä kymmeneen (10)
jäseneen. Muutoksen jälkeen 4 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavalla tavalla, 4 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen
(10) jäsentä.”

Tilintarkastajaa koskevaa 9 §:ää muutettaisiin siten, että se vastaisi
sanamuodoiltaan voimassaolevan tilintarkastuslainsäädännön terminologiaa.
Muutoksen jälkeen 9 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla
tavalla, 9 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka
nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”

Yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n ensimmäisen kappaleen viimeistä virkettä
muutettaisiin siten, että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön
internetsivujen osoite voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä
hallituksen niin päättäessä. Ehdotetun muutoksen seurauksena edellä mainittuja
tietoja ei olisi välttämätöntä julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä
(eikä myöskään samassa määräajassa yhtiökokouskutsun kanssa), vaan päätösvalta
asiassa olisi hallituksella.

Muutoksen jälkeen 10 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla
tavalla, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava
yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme
(3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä
julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen
osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.”

Varsinaista yhtiökokousta koskevaa 11 §:n 2. kappaletta muutettaisiin
lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on
nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2. kappaleesta ilmenevien seikkojen lisäksi
päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2.
kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutetun 11
§:n 2. kappaleen uusi alakohta 7). Lisäksi 11 §:n 2. kappaleen nykyisten
alakohtien 6–9 numerointia muutettaisiin edellä mainittujen muutosten
seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n 2. kappaleen
alakohtia 8–11. Muutoksen jälkeen 11 §:n 2. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavalla tavalla, 11 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Kokouksessa on:

esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
8. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä; ja

valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
11. tilintarkastaja.”

18.
Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Neste Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 9.3.2021. Edellä mainituista asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
13.4.2021 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on
mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Kokousta näin
seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen.

1.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2021
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 18.2.2021 klo 9.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.3.2021 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 18.2.2021 klo 9.00 – 23.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta
 (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous)www.neste.com/yhtiökokous (http://www.nes
te.com/yhti%C3%B6kokous)

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä
oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b) Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee
toimittaa yhtiön internetsivuilta
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) saatavilla
oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti
sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous). Lisätietoja
on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6862.

3.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
18.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle
on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön
tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen
Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman
toisen asianajajan edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta
kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa
asianajaja Veli Siitoselle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta
https://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsels/veli-siitonen, ja hänen
yhteystietonsa ovat: postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen,
Keskuskatu 7, 00100 Helsinki, sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös
osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse
tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää
sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta). Asiamiehen tulee toimittaa
saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot
postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110,
00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen
ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen
asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan
toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

4.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5.
Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
agm@neste.com viimeistään 12.2.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
17.2.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 11.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen agm@neste.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
www.neste.com/yhtiökokous (http://www.neste.com/yhti%C3%B6kokous) viimeistään
19.3.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

6.
Muut ohjeet/tiedot

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa 4.2.2021

Neste Oyj
Hallitus

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) tuottaa ratkaisuja ilmastonmuutoksen vastaiseen
kamppailuun ja kiertotalouden vauhdittamiseen. Jalostamme jätteitä, tähteitä ja
innovatiivisia raaka-aineita uusiutuviksi polttoaineiksi sekä muovien ja muiden
materiaalien vastuullisiksi raaka-aineiksi. Olemme maailman johtava uusiutuvan
dieselin ja vastuullisen lentopolttoaineen tuottaja ja kehitämme muovijätteen
kemiallista kierrätystä muovijäteongelman torjumiseksi. Tavoitteenamme on auttaa
asiakkaita vähentämään kasvihuonekaasupäästöjä uusiutuvilla ja
kiertotalousratkaisuillamme vuosittain vähintään 20 miljoonalla tonnilla vuoteen
2030 mennessä. Olemme teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden
jalostajana ja olemme sitoutuneet hiilineutraaliin tuotantoon vuoteen 2035
mennessä. Aiomme myös prosessoida uusiutuvia ja kierrätysraaka-aineita kuten
jätemuoveja öljynjalostuksen raaka-aineina. Meidät on valittu toistuvasti Dow
Jonesin kestävän kehityksen indekseihin ja maailman vastuullisimpien yritysten
Global 100 -listalle. Vuonna 2019 Nesteen liikevaihto oli 15,8 miljardia euroa,
ja 82 % yrityksen vertailukelpoisesta liikevoitosta tuli uusiutuvista
tuotteista. Lue lisää:
neste.fi (https://nam03.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.ne
ste.fi%2F&data=02%7C01%7Cjesper.enegren%40cision.com%7Cc2c2bc1320d64d87ede808d870
cd19de%7C887bf9ee3c824b88bcb280d5e169b99b%7C1%7C0%7C637383373533809134&sdata=RghC
rXYebtHxC77drwBKs1oUjVzeb0UIztijxdIVnVM%3D&reserved=0)