Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 7, 2020

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj, Pörssitiedote, 7.2.2020 klo 9.00

Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 7.4.2020 kello 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.
Kokouksen avaaminen

2.
Kokouksen järjestäytyminen

3.
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.
Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.
Vuoden 2019 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.
Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen

8.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,92 euroa osaketta kohti ja lisäksi
ylimääräistä osinkoa 0,10 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa
erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,46 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 9.4.2020 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan maanantaina
20.4.2020.

Osingon toinen erä 0,46 euroa osakkeelta ja ylimääräinen osinko 0,10 euroa
osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän ja
ylimääräisen osingon täsmäytyspäivänä tiistaina 13.10.2020 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä ja ylimääräinen osinko maksetaan
tiistaina 20.10.2020.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle ja
ylimääräiselle osingolle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli
Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä
edellyttävät.

9.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10.
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

11.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä
ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla
toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta
palkkioista.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja
yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään seuraavia
palkkioita:

·
Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 66.000 euroa)

·
Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 49.200 euroa)

·
Jäsen: 35.700 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 35.400 euroa)

·
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa,
ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin
osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa
jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muualla pidetyltä
kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn
kokouksen palkkion mukaisesti.

12.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan.

13.
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan
uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Martina Flöel, Jean-Baptiste
Renard, Jari Rosendal sekä Marco Wirén, joka esitetään valittavaksi myös
hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta esittää lisäksi, että uusiksi jäseniksi valittaisiin Nick
Elmslie ja Johanna Söderström.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien ehdolle asetettujen
henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön
internetsivuilla www.neste.com.

14.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

15.
Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on
ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku
Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

17.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä
on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan
antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 2.4.2019 hallitukselle
myöntämän valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

18.
Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemispolitiikka
ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.3.2020. Edellä
mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta
alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
21.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
26.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 1.4.2020 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)    Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja
ohjeita;

b)    puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00
-16.00);

c)    kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.4.2020 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi
osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com.

3.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Neste Oyj,
yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.
Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2020 yhteensä 769 211 058 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen
pysäköintitaloa tai -aluetta. Suomen Messujen internetsivuilta www.finnexpo.fi
löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 6.2.2020

Neste Oyj
Hallitus

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) kehittää vastuullisia ratkaisuja liikenteen,
yritysten ja kuluttajien tarpeisiin. Autamme asiakkaitamme pienentämään
ilmastopäästöjä monipuolisella uusiutuvien tuotteiden valikoimalla. Olemme
maailman suurin jätteistä ja tähteistä jalostetun uusiutuvan dieselin tuottaja
ja tuomme uusiutuvia ratkaisuja myös lento- ja muoviteollisuuteen. Olemme myös
teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden jalostajana. Haluamme
olla luotettava kumppani, jonka osaamista, tutkimustyötä ja vastuullisia
toimintatapoja arvostetaan laajasti. Vuonna 2019 Nesteen liikevaihto oli 15,8
miljardia euroa. Vuonna 2020 sijoituimme kolmanneksi maailman 100
vastuullisimman yrityksen Global 100 -listalla. Lisätietoa:
neste.com (https://www.neste.com/fi)