Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 6, 2019

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj Pörssitiedote 6.2.2019 klo 9.30

Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 2.4.2019 kello 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 2,28 euroa osaketta kohti. Osinko
maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 1,14 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 4.4.2019 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan torstaina
11.4.2019.

Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän
täsmäytyspäivänä perjantaina 4.10.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen
osinkoerä maksetaan perjantaina 11.10.2019. Jos esityslistan kohdan 15 mukainen
hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu toinen erä
yhden vanhan ja 2:n uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle
maksetaan 0,38 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta
maksuttomasta osakeannista, maksetaan toinen erä vastaavasti kuin ensimmäinen
erä eli 1,14 euroa/osake.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä
ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ei tehnyt yksimielistä ehdotusta hallituksen jäsenille
tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista. Nimitystoimikunnan
puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen
valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään palkkioiden säilyttämistä ennallaan.

Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:

Puheenjohtaja 66 000 euroa/vuosi
Varapuheenjohtaja 49 200 euroa/vuosi
Jäsenet 35 400 euroa/vuosi.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin
osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa
jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1 200 euroa muualla pidetyltä
kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn
kokouksen palkkion mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan.
12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan
uudelleen nykyiset jäsenet Elly (Elizabeth) Burghout, Martina Flöel, Jean
-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Willem Schoeber sekä Marco Wirén, joka
esitetään valittavaksi myös hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta esittää lisäksi, että hallituksen uudeksi jäseneksi
valittaisiin Sonat Burman-Olsson.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia
yhtiöstä, lukuun ottamatta Jari Rosendalia, joka toimii Kemira Oyj:n
toimitusjohtajana ja on ristikkäisessä valvontasuhteessa, sillä Nesteen
johtoryhmän jäsen Kaisa Hietala on Kemiran hallituksen jäsen.

Laura Raitio jää pois Nesteen hallituksesta toimittuaan kahdeksan vuotta Nesteen
hallituksessa.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on
ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku
Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin
parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen
mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan 2 uutta
osaketta (ns. split). Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti
maksutta uusia osakkeita yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden perusteella. Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän
perusteella uusia osakkeita annetaan 512 807 372 kappaletta. Osakkeet annetaan
osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 4.4.2019 merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan
arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet
osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 4.4.2019 lukien, kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien
arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 5.4.2019. Uudet osakkeet eivät
oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osingonmaksun ensimmäiseen erään, mutta ne
oikeuttavat saman kohdan mukaiseen osingon toiseen erään.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että
valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 000
000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen
jälkeen, kun kohdan 15 mukaisessa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet
osakkeet on rekisteröity.

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana
yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle
myöntämän valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. Hallituksen
tämän kohdan 16 mukainen ehdotus on kuitenkin ehdollinen sille, että
esityslistan kohdan 15 mukainen hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista
hyväksytään. Ellei yhtiökokous hyväksy kohdan 15 mukaista hallituksen ehdotusta
maksuttomasta osakeannista, jää yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle myöntämä
valtuutus päättää omien osakkeiden luovuttamisesta voimaan.
17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 12.3.2019. Edellä mainitut päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta
alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
16.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
21.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2019 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:
a) Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00);
c) kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 28.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi
osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.neste.com.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste
Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2019 yhteensä 256 403 686 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen
pysäköintitaloa tai -aluetta. Suomen Messujen internetsivuilta www.finnexpo.fi
löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 5.2.2019

Neste Oyj
Hallitus

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) kehittää vastuullisia ratkaisuja liikenteen,
yritysten ja kuluttajien tarpeisiin. Autamme asiakkaitamme pienentämään
ilmastopäästöjä monipuolisella uusiutuvien tuotteiden valikoimalla. Olemme
maailman suurin jätteistä ja tähteistä jalostetun uusiutuvan dieselin tuottaja
ja tuomme uusiutuvia ratkaisuja myös lento- ja muoviteollisuuteen. Olemme myös
teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden jalostajana. Haluamme
olla luotettava kumppani, jonka osaamista, tutkimustyötä ja vastuullisia
toimintatapoja arvostetaan laajasti. Vuonna 2018 Nesteen liikevaihto oli 14,9
miljardia euroa. Vuonna 2019 sijoituimme kolmanneksi maailman 100
vastuullisimman yrityksen Global 100 -listalla. Lisätietoa:
neste.com (http://www.neste.com/fi)