Neste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 4, 2014

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
4.2.2014 klo 9.30

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 3.4.2014 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla (Finlandia-
sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 vahvistetun
   taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,65 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
   osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 8.4.2014 on
   merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
   esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 15.4.2014

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot
    toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
    päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi,
    varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400
    euroa/vuosi. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta
    maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous sekä
    korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
    maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous Suomen ulkopuolella
    asuville hallituksen jäsenille.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
    hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamista seitsemäksi.

13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten
    valitseminen
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti
    hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Per-Arne
    Blomquist, Laura Raitio, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen sekä uutena jäsenenä
    Jean-Baptiste Renard. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Jorma Eloranta jatkaisi
    hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
   tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
   tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut
   nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston.
   Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
   yhtiökokouksen päättyessä.

3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä
   seuraavasti:

a. Hallitusta koskevasta yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistetaan kolmas kappale,
jonka mukaan hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta, 4 §:n säilyessä muutoin ennallaan.
b. Yhtiökokouskutsua koskeva yhtiöjärjestyksen 10 § muutetaan
seuraavansisältöiseksi:"10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava
yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme
(3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiön tulee samassa määräajassa
julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen
osoite yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Koska yhtiön osakkeet
kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, on lisäksi otettava huomioon, mitä
osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.

Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla."

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
   hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
   yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2 000 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla
pääomalla. Määrä vastaa noin 0,78 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa
hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
   yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että
valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään
2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,78 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana
yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa
30.6.2017 saakka.

1. Kokouksen päättäminen
   B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internetsivuilla 3.3.2014 alkavalla viikolla. Edellä mainitut
päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä
samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta
21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 17.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
   24.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2014 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00);
c. telefaksilla numeroon 010 458 5440; tai
d. kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   24.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 31.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi
osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste
Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2014 yhteensä 256 403 686
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat maksusta käyttää Finlandia-talon yhteydessä
olevaa Q-Park Finlandian pysäköintihallia.

Finlandia-talon internetsivuilta www.finlandiatalo.fi löytyvät julkisen
liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 3.2.2014

Neste Oil Oyj
Hallitus

Neste Oil lyhyesti

Neste Oil Oyj on korkealaatuisiin puhtaamman liikenteen polttoaineisiin
keskittyvä jalostus- ja markkinointiyhtiö. Yhtiö valmistaa kaikkia tärkeimpiä
öljytuotteita ja on maailman johtava uusiutuvista raaka-aineista valmistetun
dieselin toimittaja. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 17,5 miljardia euroa, ja
sen palveluksessa työskentelee noin 5 000 henkilöä. Neste Oilin osake on
listattu NASDAQ OMX Helsingissä.

Neste Oil on valittu maailmanlaajuiseen Dow Jonesin kestävän kehityksen
indeksiin ja Ethibel Excellence Investment Register -rekisteriin. Neste Oil on
lisäksi useana vuonna peräkkäin päässyt vastuullisimpien yritysten The Global
100 -listalle. CDP Forest arvioi Neste Oilin yhdeksi öljy- ja kaasualan
parhaista metsäjalanjäljestään huolehtivista yrityksistä. www.nesteoil.fi

[HUG#1758954]