NESTE

Vuosikertomus 2025

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Hallinnointi

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 5

Riskienhallinta 19

NESTE

Hallinnointi Hallituksen toimintakertomus Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2025

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 7§:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallituksen toimintakertomus esitetään Nesteen vuoden 2025 vuosikertomuksen sivuilla 30–104, ja se on saatavilla vuosikertomuksen lisäksi osoitteessa neste.com/fi-fi/sijoittajille.

Sääntely-ympäristö

Neste Oyj ("Neste" tai "Yhtiö") noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 mukaisesti. Hallinnointikoodin voi tutustua osoitteessa ogfinland.fi. Neste Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Nesteen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Nesteen tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste laati konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan lausuntojen ja ohjeiden mukaisesti.

Nesteen hallintoelimet

1) Marketing & Services -liiketoimintoa johtaa sisäinen hallitus, sen EVP ei ole johtoryhmän jäsen.

Hallintoelimet

Nesteen hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yllintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa valitaan hallituksen jäsenet, tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja. Hallitus vastaa Nesteen strategiasta, liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Nesteen toimitusjohtaja johtoryhmän (Neste Leadership Team, NLT) avustamana. Nesteen pääkonttori sijaitsee Espoossa.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Varsinainen yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai valtuutetun edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa:

tilinpäätöksen vahvistamisesta,
taseen osoittaman voiton jakamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
tarvittaessa palkitsemispolitikan hyväksymisestä,
palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla neste.com/fi-fi aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Nesteellä ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

2025

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.3.2025 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2024 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvarapuuden hallitukselle ja toimitusjohtajille vuodelta 2024. Yhtiökokous päätti hyvät palkitsemisraportin vuodelta 2024. Yhtiökokouksen tekemä päätös oli neuvoa-antava. Yhtiökokous kannatti muita yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella maksettiin osinkoa yhteensä 0,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2025 oli merkittyneä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksettiin 3.4.2025.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kahdeksan. Yhtiökokous päätti hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja nimitti tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan. Yhtiökokous hyväksyi myös hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden takaisinostoista ja osakeanneista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiökokouksen päätöksellä yhtiöllä on pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka vastuulla on toimikunnan työjärjestyksen mukaisesti valmistella ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkitsemisesta sekä ehdotukset hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja mukisi jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon kesäkuun ensimmäisenä parkkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolme suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, joka vastaa nimitystoimikunnan puheenjohtajan valitsemisesta jäsenten keskuudesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja vastaa seuraavien kokousten koollekutsumisesta. Kun osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkaisee asiaa koskevan tiedotteen.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain, ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2026 varsinaista yhtiökokousta

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 9.6.2025 seuraavat jäsenet: puheenjohtajaksi ylijohtaja Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta sekä jäseniksi sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta ja sijoitusjohtaja Annika Ekman Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta. Nesteen hallituksen puheenjohtaja Pasi Laine toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 6 kertaa 31.1.2025 ja 31.1.2026 välillä, ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Osallistuminen
Maija Strandberg	6/6
Timo Sallinen	6/6
Annika Ekman *	6/6

*) Osallistu 6/6 kokoukseen 9.6.2025–31.1.2026.

Nimitystoimikunnan jäsenet tekivät päätökset ehdotuksistaan vuoden 2026 yhtiökokoukselle 19.12.2025 julkaistussa pörssitiedotteessa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2025 varsinaista yhtiökokousta

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 7.6.2024 seuraavat jäsenet: puheenjohtajaksi osastopäällikkö Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta sekä jäseniksi sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta ja toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varmasta ja toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta. Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen toimi nimitystoimikunnan asiantuntijana. Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä 18.12.2024.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet

Maija Strandberg

(s. 1969)
Kauppatieteiden maisteri
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja

Ylijohtaja, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto. SSAB AB:n (publ) hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Finnair Oyj:n, Fortum Oyj:n ja Posti Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntien puheenjohtaja. Kuntarahoitus Oyj:n ja Neova Oy:n omistajien nimitysvaliokuntien jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

31.12.2025:
00 osaketta. ¹)

Valtioneuvoston kanslia:
340 107 618 osaketta. ²)

Timo Sallinen

(s. 1970)
Kauppatieteiden maisteri
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen

Sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma. Nordea Bank Oyj:n, Nokian Renkaat Oyj:n, Finnair Oyj:n, Robit Oyj:n, Koskisen Oyj:n, Modulight Oyj:n, Nokian Panimo Oyj:n ja Kalmar Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntien jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

31.12.2025:
00 osaketta. ¹)

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma:
23 018 591 osaketta. ²)

Annika Ekman

(s. 1977)
Kauppatieteiden maisteri
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen 9.6.2025 alkaen

Sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Aspo Oyj:n ja Cinia Oy:n hallituksen jäsen. Kesko Oyj:n, Kojamo Oyj:n, Orion Oyj:n, Oriola Oyj:n, Orthex Oyj:n, Posti Group Oyj:n ja Wärtsilä Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntien jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

31.12.2025:
00 osaketta. ¹)

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen:
24 891 508 osaketta. ²)

Muut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet vuonna 2025

Jouko Pölönen

(s. 1970)
eMBA, kauppatieteiden maisteri
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
jäsen 9.6.2025 asti
– Osallistu 0/0 kokoukseen
31.1.2025–9.6.2025.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:
¹) Omat omistukset ja määräysvalta yhteisöt.
²) Nimitystoimikunnan jäsenen edustaman osakkeenomistajan omistus.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kymmeneen jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallituksen monimuotoisuus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suunnitellessa taitavan, osaavan, kokeneen ja tehokkaan hallituksen kokoonpanoa sillä on käytettävissä myös seuraavat yhtiön itsensä määrittämät monimuotoisuutta koskevat periaatteet: hallituksen monimuotoisuuden tulee olla osana yhteistyökykyistä ja toimivaa hallitusta, joka pystyy vastaamaan Nesteen liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammattit ja toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnasta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet, jotka kaikki tuovat hallitukseen monimuotoisuutta. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat myös kokemus Nesteelle strategisesti merkityksellisistä teollisuudenaloista ja markkinoista, kokemus ja kyvykkyys teknologioista ja kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä sukupuolten tasapainoinen edustus hallituksessa. Hallituksen kokoonpanon kannalta tärkeää on huomioida Nesteen nykyiset ja kehittyvät tarpeet ja varmistaa, että hallitus kokonaisuutena mahdollistaa Nesteen nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämisen, mitä myös monimuotoisuus omalta osaltaan tukee. Yhtiö ottaa huomioon myös osakeyhtiöisessä aseteltu tavoitteen, jonka mukaan hallituksen jäsenistä vähintään 40 prosenttia (pyöristyssäännöt huomioiden) on ailedustettua sukupuolta.

Vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitukseen kuului kahdeksan jäsentä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, yhdellä on lisensiaatin tutkinto ja kaksi on hallitut tohtoriksi. Liikennot ovat eri aloilta pääpainon ollessa tekniikan ja kauppatieteiden tutkinnoissa. Suurimmalla osalla hallituksen jäsenistä on kansainvälistä työkokemusta erityyppisistä tehtävistä, ja he ovat toimineet tai toimivat sekä listattujen että listaamattomien yhtiöiden johto- tai hallitustehtävissä. Kaksi jäsenistä on toiminut suurten kansainvälisten öljy-yhtiöiden johtotehtävissä. Hallitus on myös kulttuuritaustaltaan monimuotoinen: jäsenet tulevat neljästä eri maasta ja puhuvat äidinkielenään neljää eri kieltä. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on 37,5 %, mikä pyöristyssäännöt huomioiden täyttää osakeyhtiöisessä aseteltu tavoitteen, jonka mukaan hallituksen jäsenistä vähintään 40 prosenttia (pyöristyssäännöt huomioiden) tulisi olla ailedustettua sukupuolta. Itäissä puolesta hallituksen jäsenet jakautuvat tasaisesti 57–68 ikävuoden välille. Hallituksen jäsenten toimikauden pituus jakautuu seuraavasti: kolme jäsenistä on kuulunut hallitukseen ainakin kolme vuotta ja viisi jäsenistä alle kolme vuotta.

Hallituksen toiminta

Hallituksella tulee vuosittain olla vähintään kahdeksan säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Tarvittaessa järjestetään lisäksi ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessa estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa tilikauden päättymisen jälkeen. Uusille hallituksen jäsenille on järjestetty perehdytysohjelma, joka kattaa kaikki yhtiön toiminnan kannalta olennaiset aihealueet.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste-konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Nesteen tai Neste-konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeussuojeltiin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa (iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Nesteen kanssa sopimuksen solminut taho on Neste-konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

2025

Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyiset jäsenet John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen sekä uusina jäseninä Anna Hyvönen ja Essimari Kairisto. Pasi Laine nimitettiin yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja John Abbott varapuheenjohtajaksi.

Vuonna 2025 hallitus kokoontui 12 kertaa ja osallistumisprosessit kokouksiin oli 93,94 %. Hallitus keskittyi vuonna 2025 valvomaan toimia yhtiön taloudellisen ja toiminnallisen suorituskyvyn parantamiseksi, mukaan lukien helmikuussa 2025 käynnistetty suorituksen parantamiseen tähtäävä ohjelma. Hallitus valvoi myös strategian toteuttamista liittyen esimerkiksi yhtiön uusiutuvien tuotteiden liiketoiminnan kasvun jatkamiseen sekä arvioi yhtiön pitkän aikavälin toimintaympäristön muutoksia ja niiden vaikutuksia. Erityisenä

painopistealueena oli käynnissä olevan Rotterdamin jalostamon laajennushankkeen seuranta. Myös kestävyyteen liittyvät aiheet, kuten yhtiön vastuullisuustavoitteiden uudelleenarviointi ja uusi kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukainen raportointi, olivat hallituksen asialistalla vuonna 2025. Edellä mainittujen ja hallituksen työjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallitus seurasi jatkuvasti yhtiön turvallisuuteen, taloudelliseen ja operatiiviseen suorituskykyyn sekä riskienhallintaan liittyviä aiheita. Hallitus on arvioinut omaa toimintaansa vuoden aikana.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Hallitus, 31.12.2025

	Asema	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista	Henkilöstö- ja palkitsemis- valiokunta	Tarkastus- valiokunta	Läsnäolo kokouksissa
									Hallitus	Valiokunnat
Pasi Laine	Puheenjohtaja	1963	Diplomi-insinööri, vuorineuvos	Hallitusammattilainen	●	●	●		12/12	10/10
John Abbott	Jäsen	1960	Kemian tekniikan kandidaatti	Hallitusammattilainen	●	●		●	10/12	6/6
Nick Elmslie	Jäsen	1957	Kemian kandidaatti	Hallitusammattilainen	●	●	●		11/12	9/10
Anna Hyvönen	Jäsen	1968	Tekniikan lisensiaatti	Johtaja, Henkilöauton renkaat ja Vianor, Nokian Renkaat Oyj*9	●	●		●	9/12	5/6
Just Jansz	Jäsen	1957	Kemiallisen metallurgian tohtori	Riippumaton hallituksen jäsen ja neuvonantaja, toimitusjohtaja yrityksessä Expertise Beyond Borders	●	●		●	12/12	6/6
Essimari Kairisto	Jäsen	1966	Business Administration -tutkinto (Saksa)	Hallitusammattilainen	●	●		●	9/12	5/6
Conrad Keijzer	Jäsen	1968	M.Sc. (Teollisuustekniikka)	Toimitusjohtaja, Clariant	●	●	●		11/12	6/6
Sari Mannonen	Jäsen	1966	Biokemian tohtori	Johtaja (SVP), New Business & Hydrogen, Helen	●	●	●		11/12	10/10

*9 Päätoimi päättynyt vuonna 2025.
Hallituksen jäsenten osakeomistukset on esitetty ansioluetteloiden yhteydessä. Hallituksen jäsenten palkkiot on esitetty vuosikertomuksen palkitsemisraportissa.

NESTE

Hallinnointi Hallituksen toimintakertomus Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Hallituksen jäsenet

Pasi Laine

(s. 1963)

Diplomi-insinööri, vuorineuvos

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2025

Hallituksessa vuodesta 2024

Riippumaton jäsen

Toimitusjohtaja, Valmet 2014–2024, Varatoimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen sekä johtaja, Massa, paperi ja voimantuotanto -segmentti, Metso 2011–2013. Johtoryhmän jäsen, Metso 2006–2013. Useita muita johtotason tehtäviä, Metso 1998–2011. Toimitusjohtaja, Elsag Bailey Hartmann & Braun Oy 1996–1998. Useita tehtäviä Suomessa, Kanadassa, Saksassa ja Yhdistyneissä kuningaskunnissa, Valmet 1988–1996. Hallituksen puheenjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2020–2025. Koneoranssin hallituksen jäsen 2022-, puheenjohtaja 2024-. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:

6 153 osaketta.¹

John Abbott

(s. 1960)

B.Sc. First Class Honours,

Chemical Engineering (kemianteknikka)

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2025

Hallituksessa vuodesta 2021

Riippumaton jäsen

Downstream-liketoiminnasta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen, Royal Dutch Shell 2013–2019. Johtaja, Global Manufacturing, Shell 2012–2013. Johtaja, Upstream Americas Heavy Oil -liketoiminta, Shell, Calgary, Kanada 2008–2012. Varapäläjohtaja, Manufacturing (Refining and Chemicals) Excellence and Support -yksikkö, Shell, Houston, Yhdysvallat 2006–2008. Useita tehtäviä Shellillä Isossa-Britanniassa, Singaporeissa, Thaimsassa, Alankomaissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, pääasiassa Global Manufacturing (Refining and Chemicals) -yksikössä, sekä hankinnan, kaupan ja jakelun alueilla 1981–2006. Vuonna 1994 lisäksi lyhyt koneemus Ison-Britannian hallinnossa. Johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), Fiat Chrysler Automobiles 2018–2021. Vanhempi johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), Intercontinental Exchange (ICE) Futures Europe 2021-. Johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), ICE Clear Europe 2023-. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:

5 702 osaketta.¹

Nick Elmslie

(s. 1957)

Kemian kandidaatti

Hallituksessa vuodesta 2020

Riippumaton jäsen

Johtaja, BP Global Petrochemicals Shanghai 2011–2015. Controller, rahoitusjohtaja, BP Downstream 2006–2011. Useita johtajatason tehtäviä BP:llä, ml. Asetyis-liketoiminnan johtaja, Chemicals Strategy -liketoimintayksikön johtaja ja Polymers & Olefins -yksikön talous- ja rahoitusjohtaja 1992–2006. Useita eri tehtäviä BP:llä 1978–1992. 3FBio Ltd hallituksen jäsen ja sijoittaja 2017-, puheenjohtaja 2023-. OTI Greentech AG hallintoneuvoston jäsen 2017-. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:

7 056 osaketta.¹

Anna Hyvönen

(s. 1968)

Tekniikan lisensiaatti

Hallituksessa vuodesta 2025

Riippumaton jäsen

Useita johtotason tehtäviä, joista viimeisin Johtaja, Henkilöauton renkaat ja Vianor, Nokian Renkaat Oyj 2016–2025. Pohjois- ja Keski-Euroopan aluejohtaja, Ramirent Oyj 2012–2016. Huolto- ja kunnossapito-liketoiminnan johtaja, KONE Oyj 2008–2012. Lukuisia johtotason tehtäviä, Nokia Networks 1995–2007. Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, FLSmidth Co. A/s 2024-. Hallituksen puheenjohtaja, Dueli Oyj 2022-. Hallituksen ja henkilöstövaliokunnan jäsen, SRV 11600 Oyj 2025-. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:

3 234 osaketta.¹

¹ Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalta yhteisöt.

NESTE

Hallinnointi Hallituksen toimintakertomus Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Hallituksen jäsenet

Just Jansz

(s. 1957)

Kemiallisen metallurgian tohtori,
mineraalitekniikan diplomi-insinööri
Hallituksessa vuodesta 2022
Riippumaton jäsen

Riippumaton hallituksen jäsen ja neuvonantaja 2011–.
Toimitusjohtaja yrityksessä Expertise Beyond Borders 2011–.
Technology-liketoiminnan johtaja, Basell / Lyondell/Basell 2004–2010.
Advanced Polyolefins -liketoiminnan johtaja, Basell 2001–2004.
Useita päällikkötehtäviä Shellin tytäryhtiöissä 1989–2000.
Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:
5 056 osaketta.⁶

Essimari Koiristo

(s. 1966)

Business Administration -tutkinto (Saksis)
Hallituksessa vuodesta 2025
Riippumaton jäsen

Johtoryhmän jäsen ja talousjohtaja, Hochtief Solutions AG 2013–2016.
Talousjohtaja, Sasol C&S Group International (vuodesta 2008 lähtien), Toimitusjohtaja ja talousjohtaja, Sasol Germany GmbH (vuodesta 2007 lähtien) 2007–2013.
Toimitusjohtaja ja talousjohtaja (vuodesta 2004 lähtien), RWE 2002–2007.
Sisäinen tarkastaja, Schlumberger 1999–2001.
Kontrolleri, Schlumberger 1995–1999.
Konsultti, Treuhandanstalt Cottbus 1993–1995.
Hallintoneuvoston jäsen, MCP Corporate Finance 2024–.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja hallintoneuvoston jäsen, Fugro N.V. 2023–.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, hallintoneuvoston jäsen, WECO Group N.V. 2022–.
Useita luottamustehtäviä Tenne T Holding B.V. 89 2019–,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2020–,
hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2024–.
Fortum Oy:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2018–2025,
tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja 2019–2025,
hallituksen varapuheenjohtaja 2023–2025.
Freudenbergin hallintoneuvoston ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2015–,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2025–.
Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, Huhtamäki Oyj 2025–.
Nesteen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:
3 880 osaketta.⁶

Conrad Keijzer

(s. 1968)

M.Sc. (Teollisuustekniikka)
Hallituksessa vuodesta 2024
Riippumaton jäsen

Toimitusjohtaja, Clariant, Sveitsi 2021–.
Toimitusjohtaja ja johtaja, Imerys, Ranska 2018–2019.
Johtoryhmän jäsen ja johtaja, Performance Coatings -liketoiminta, AkzoNobel, Hollanti 2013–2018.
Useita muita liiketoiminnan johtotason tehtäviä Hollannissa, Saksassa, Espanjassa, Yhdysvalloissa ja Meksikossa, AkzoNobel 1994–2013.
Hallituksen jäsen, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja, European Chemical Industry Council (Cefic) 2022–.
Hallituksen jäsen, American Chemistry Council (ACC) 2022–.
Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:
4 272 osaketta.⁶

Sari Mannonen

(s. 1966)

Biokemian tohtori
Hallituksessa vuodesta 2024
Riippumaton jäsen

Johtaja (SVP), New Business & Hydrogen, Helen 2024–.
Johtaja (SVP), Solutions Business & Portfolio Development, Helen 2020–2024.
Johtaja (VP), UPM Biofuels 2016–2019.
Useita johtotason tehtäviä, UPM Biofuels & Living 2011–2016.
Johtaja (SVP), Corporate Sales & Customer Management, Lindström 2007–2009.
Johtaja (VP), Sales & Marketing, Bichit 2002–2007.
Useita johtotason tehtäviä, Bichit 1995–2001.
Partneri, Hallituspartnert Helsinki – Board Professionals Finland 2019–.
Hallituksen jäsen, LUT yliopisto, Lappeenranta & Lahti, Centre for Separation Technology (CST) 2020–.
Hallituksen jäsen, Helen Aurinkopuisto Kalanti Oy & Kalanti Grid Oy 2022–.
Korkian hallituksen jäsen 2022–,
varapuheenjohtaja 2024–.
Hallituksen jäsen, World Energy Council, WEC Suomi 2022–.
Jäsen, Director’s Institute Finland (DIF) – Hallitusammattilaiset ry. 2023–.
Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2025:
4 272 osaketta.⁶

Muut hallituksen jäsenet vuoden 2025 aikana

Mistä Kähkönen

(s. 1958)

Diplomi-insinööri
Hallituksen puheenjohtaja
vuodesta 2018
Hallituksessa vuodesta 2017
Riippumaton jäsen
– Hallituksen puheenjohtaja
ja jäsen 25.3.2025 asti

Eeva Sipilä

(s. 1973)

Kauppatieteiden maisteri, CEFA
Hallituksen varapuheenjohtaja
vuodesta 2023
Hallituksessa vuodesta 2022
Riippumaton jäsen
– Hallituksen varapuheenjohtaja
ja jäsen 13.2.2025 asti

Johanna Söderström

(s. 1971)

Kauppatieteiden maisteri
Hallituksessa vuodesta 2020
Riippumaton jäsen
– Hallituksen jäsen
25.3.2025 asti

6Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalta yhteisöt.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun. Lisäksi hallitus voi asettaa valiokuntia tarpeen mukaan esimerkiksi merkittävin investointihankkeisiin tai muihin erityistehtäviin. Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksessä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöstä ja joista vähintään yksi on riippumaton Nesteen merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tulee olla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöstä, taloudellisten raporttien valmistelusta ja lakisääteisestä kestävyysraportoinnista sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin prosessien valvonnasta, sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja tilintarkastuksen seurannasta sekä tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastuksen oheispalvelujen arvioinnista. Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

2025

Tarkastusvaliokuntaan ovat 25.3.2025 alkaen kuuluneet Eselmar Kainisto (puheenjohtaja), John Abbott, Anna Hyvönen ja Just Jansz. Vuoden 2025 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Työjärjestyksessä mukaisesti tarkastusvaliokunta valvo ja arvioi vuonna 2025 ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen tehtäviä sekä yhtiön taloudellista raportointia ja kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukaista raportointia. Erityisiä painopistealueita vuoden aikana olivat yhtiön suorituksen parantamiseen tähtäävän ohjelman ja taloudellisten riskien hallintaan liittyvä hallinnointi ja prosessit. Lisäksi tarkastusvaliokunta seurasi esimerkiksi kyberturvallisuuteen ja vaatimustenmukaisuuden kehittämiseen liittyviä asioita sekä laki- ja vercasioita.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta vastaa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen valmistelusta, osaamisen johtamisen ja kehittämisen prosessin arvioinnista sekä yhtiön toimitusjohtajan ja ylimpään johtoon kuuluvien johtajien palkitsemisen suunnittelusta ja seuraajaisuunnittelusta. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

2025

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan ovat 25.3.2025 alkaen kuuluneet Pasi Laine (puheenjohtaja), Nick Elmslie, Conrad Keijzer ja Sari Mannonen. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2025 aikana 10 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 95 %.

Vuonna 2025 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta jatkoi keskittymistä yhtiön palkitsemisen kokonaisvaltaiseen arviointiin ja kehittämiseen sekä osaamisen ja kyvykkyyksien johtamisen kehittämiseen yhtiön operatiivisten ja strategisten tavoitteiden tukemiseksi. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta keskittyi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien uusimiseen. Lisäksi työjärjestyksessä esitettyjen muiden tehtäviensä mukaisesti henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seurasi meneillään ollutta suoritusjaksoa 2025 ja vuoden 2024 tuloksiin perustuvaa palkitsemista. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seurasi henkilöstön sitoutuneisuuden tasoa yhtiön Forward Pulse -kyselyn tulosten perusteella.

Toimitusjohtaja

Nesteen toimitusjohtaja Heikki Malinen (s. 1962, kauppatieteiden maisteri, MBA (Harvard)), johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkitsemisestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta. Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty vuoden 2025 palkitsemisraportissa.

Konsernin johtoryhmä

Nesteen johtoryhmä (Neste Leadership Team, NLT) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty verkkosivullamme osoitteessa neste.com/fl-fl.

2025

Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa ja kokoontui säännöllisesti myös kokousten ulkopuolella tiettyjen asioiden tiimoilta.

Sen lisäksi, että Nesteen johtoryhmä tuki toimitusjohtajaa tämän yleisten tehtävien hoitamisessa, johtoryhmä seurasi säännöllisesti yhtiön turvallisuuteen, taloudelliseen tulokseen ja toimintaan liittyviä asioita. Erityisenä painopistealueena oli yhtiön taloudellisen ja operatiivisen suorituskyvyn parantaminen, mukaan lukien helmikuussa 2025 käynnistetty suorituksen parantamiseen tähtäävä ohjelma. Vuonna 2025 johtoryhmä jatkoi strategian toteuttamista. Strategisiin painopistealueisiin kuuluvat muun muassa kasvualueet, kuten yhtiön uusiutuvien tuotteiden liiketoiminnan kasvun jatkaminen, sekä tehokkuuden parantamiseen tähtäävät aloitteet. Nesteen johtoryhmä keskittyi myös käynnissä olevaan Rotterdamin jalostamon laajennushankkeeseen. Lisäksi vuoden aikana kiinnitettiin erityistä huomiota lukuisiin muihin asioihin, kuten vastuullisuustavoitteiden uudelleenarviointiin ja uuteen kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukaiseen raportointiin sekä kyberturvallisuuteen ja muihin vaatimustenmukaisuuteen liittyviin asioihin.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | Riskienhallinta | Palkitsemisraportti

Johtoryhmän jäsenet

Heikki Malinen

(a. 1982)

Toimitusjohtaja

Kauppatieteiden maisteri, MBA (Harvard), vuorineuvos

Nesteen toimitusjohtaja ja yhtiön palveluksessa vuodesta 2024

Toimitusjohtajan tehtävän ohella johtaa Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-aluetta. Toiminut aiemmin Outokumpu Oy:n toimitusjohtajana 2020–2024, Posti Group Oy:n konsernijohtajana 2012–2019, Pöyry Oy:n toimitusjohtajana 2008–2012, UPM-Kymmene Oy:n strategiajohtajana, johtajiston jäsenenä 2006–2008, UPM North American toimitusjohtajana 2004–2005, UPM North American myyntijohtajana 2002–2003, Jaakko Pöyry Consultingin partnerina New Yorkissa, Yhdysvalloissa 2000–2001 sekä useissa johtoja päällikkötehtävissä mm. McKinsey & Co:lla ja UPM:llä 1966–1999.

Osakeomistus Neste Oy:ssä 31.12.2025: 32 344 osaketta.⁶

Markku Korvenranta

(a. 1966)

Operatiivinen johtaja

Diplomi-insinööri, tuotantotalous

Nesteen johtoryhmän jäsen ja yhtiön palveluksessa vuodesta 2021

Toiminut aiemmin Nesteellä Öljytuotteet-liiketoiminta-alueen johtajana. Ennen johtoryhmäroolejaan Nesteellä toiminut mm. Group Portfolio Developmentin johtajana Marquard & Bahisilla Saksassa 2019–2021, Borealis Base Chemicalsin johtajana ja johtoryhmän jäsenenä Itävallissa 2010–2018 ja sitä ennen eri johtoja päällikkötehtävissä Borealiksella Itävallissa, Suomessa, Tanskassa ja Belgissa 1994–2010. Toiminut myös useissa eri tehtävissä Neste Chemicalsin palveluksessa 1990–1994. Olitankingin hallituksen jäsen Saksassa 2021–.

Osakeomistus Neste Oy:ssä 31.12.2025: 3 454 osaketta.⁶

Jori Sahlsten

(a. 1969)

Johtaja, Öljytuotteet-liiketoiminta-alue

Diplomi-insinööri

Nesteen johtoryhmän jäsen vuodesta 2025

Yhtiön palveluksessa vuodesta 2016

Toiminut aiemmin Nesteellä jalostamisesta vastaavana johtajana 2024–2025, Tuotantojohtajana 2019–2024 ja johtajana 2016–2019 Öljytuotteet-liiketoiminta-alueella. Tätä ennen toiminut useissa johtotehtävissä esimerkiksi HKScan Finland Oy:ssä 2014–2016 sekä Metsä Tissue Oy:ssä 2007–2014. Kokemusta kansainvälisistä tehtävistä hän on kerryttänyt työskennellessään tuotanto- ja myyntitehtävissä metsäteollisuudessa. Kilpilahti Power Plant Oy:n hallituksen jäsen 2021–, puheenjohtaja 2024–2025. Soilfood Oy:n hallituksen jäsen 2019–.

Osakeomistus Neste Oy:ssä 31.12.2025: 7 836 osaketta.⁶

Hannele Jakosuo-Jansson

(a. 1966)

Johtaja, henkilöstö ja kulttuuri

Diplomi-insinööri

Nesteen johtoryhmän jäsen vuodesta 2006

Yhtiön palveluksessa vuodesta 1990

Vastuussa henkilöstöstä, turvallisuudesta, viestinnästä, brändistä, vastuullisuudesta ja yhteiskuntasuhteista. Ennen johtoryhmäroolejaan Nesteellä toiminut mm. Öljynjalostuksen henkilöstöjohtajana 2004–2005 ja laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiön Teknologiakeskuksessa 1998–2004. Kemianteollisuus ry:n valiokuntien puheenjohtaja 2010– (Osaamis- ja vetovoimavaliokunta 2010–2025; Yhteiskuntasuhdevaliokunta 2026–). Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan jäsen 2017–, puheenjohtaja 2024–. Finnair Oy:n hallituksen jäsen ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 2021–. Directors’ Institute of Finland, Senior Advisor (johtava asiantuntija) 2023–.

Osakeomistus Neste Oy:ssä 31.12.2025: 39 117 osaketta.⁶

Eeva Sipilä

(a. 1973)

Talous- ja rahoitusjohtaja

Kauppatieteiden maisteri, CEFA

Nesteen johtoryhmän jäsen ja yhtiön palveluksessa vuodesta 2025

Ennen johtoryhmäroolejaan Nesteellä toiminut Metso Oy:n talous- ja rahoitusjohtajana ja varatoimitusjohtajana 2016–2025 (Metso Outotec Oy) 2020–2023), Cargotec Oy:n talous- ja rahoitusjohtajana 2008–2016, Cargotec Oy:n viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja 2005–2008 sekä useissa eri tehtävissä Metso Oy:ssä, Mandaturnilla ja Arkwright AB:ssa 1997–2005.

Osakeomistus Neste Oy:ssä 31.12.2025: 3 198 osaketta.⁶

⁶Osakeomistus Neste Oy:ssä: omat omistukset ja määräysvalta yhteisöt.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Konsernin laajennettu johtoryhmä

Nesteen laajennettu johtoryhmä (NELT) koostuu Nesteen johtoryhmän (NLT) jäsenistä ja muista nimetyistä johtajista.

Keskeisenä tehtävänä on tukea yhtiön pitkän aikavälin strategista päätöksentekoa ja arvonluontia sekä varmistaa yhtiön strategisten päätösten yhdenmukaisuus ja toimeenpano läpi organisaation.

Laajennetun johtoryhmän (NELT) jäsenet vuonna 2025:

Heikki Malinen, Toimitusjohtaja (johtoryhmän puheenjohtaja)
Markku Korvenranta, Operatiivinen johtaja (COO)
Jori Sahlsten, Öljytuotteet -liiketoiminnan johtaja
Eeva Sipilä, Talous- ja rahoitusjohtaja
Hannele Jakosuo-Jansson, Johtaja, henkilöstö ja kulttuuri
Carl Nyberg, Kaupallinen johtaja, Uusiutuvat tuotteet
Sami Oja, Johtaja, Öljytuotteiden toimitusketju, hankinta ja trading
Anssi Tammilehto, Johtaja, strategia, M&A ja sijoittajasuhteet
Lars Peter Lindfors, Johtaja, teknologia ja innovaatiot
Hanna Maula, Johtaja, viestintä, markkinointi, vastuullisuus ja yhteiskuntasuhteet
Christian Ståhlberg, Lakiasiainjohtaja

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastus. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksen tilinpäätösosissa.

2025

Vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg. Varsinaiseen tilintarkastukseen liittyvät palkkiot olivat vuonna 2025 yhteensä 1,7 miljoonaa euroa, kestävyysraportin varmentamisen palkkio oli 0,2 miljoonaa euroa ja muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,5 miljoonaa euroa.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle kestävyysraportoinnin varmentajan. Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Kestävyysraportoinnin varmentajan tehtävänä on niiden hallituksen toimintakertomukseen sisältyvien tietojen tarkastus, jotka yhtiö on esittänyt kestävyysraporttinaan.

2025

Vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT Leenakaisa Winberg. Kestävyysraportoinnin varmennukseen liittyvät palkkiot olivat vuonna 2025 yhteensä 0,2 miljoonaa euroa.

Sisäinen tarkastus

Nesteen sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmennus- ja konsultointitoiminto, joka on suunniteltu tuottamaan lisäarvoa Nesteelle ja parantamaan sen toimintaa. Sisäinen tarkastus on osa Nesteen ohjaus- ja hallintojärjestelmää, ja se tukee organisaatiota tuottamalla järjestelmällisesti arvioita yhtiön hallinto-, riskienhallinta- ja valvontaprosessien tehokkuudesta ja suosituksia näiden prosessien parantamiseksi.

Sisäisen tarkastuksen toiminta koostuu riippumattomista sisäisistä tarkastuksista, joiden tarkoituksena on tuottaa Nesteen tarkastusvaliokunnalle ja johdolle arvioita Nesteen hallinto-, riskienhallinta- ja valvontaprosessien riittävyydestä ja tehokkuudesta. Sisäisissä tarkastuksissa mm. arvioidaan olemassa olevia riskienhallintakäytäntöjä, merkittävien riskien tunnistamista ja niiden hallinnan asianmukaisuutta, tärkeimpien politiikkojen ja ohjeiden olemassaoloa ja niiden dokumentoinnin ja toteutuksen tehokkuutta. Lisäksi arvioidaan, mahdollistavatko organisaatiorakenteet ja hallintomallit tehokkaan päätöksenteon ja ohjausjärjestelmän, ovatko roolit ja vastuut selvät ja vastaavatko toiminnan ja ohjelmien tulokset määriteltyä tavoitteita.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu vuosittain laadittavaan tarkastussuunnitelmaan. Nesteen strategiset tavoitteet, tärkeimmät hankkeet ja tunnistetut riskit ovat keskeisiä tarkastussuunnitelman laadinnassa. Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmaan sisällytetyistä toimenpiteistä. Raportointi sisältää jatkuvaan kehitykseen ja riskien minimointiin tähtäävät suositukset sekä organisaatioiden laatimat toimintasuunnitelmat toimintojen kehittämiseksi ja riskien minimoimiseksi.

Sisäinen tarkastus toteuttaa myös erikseen johdon tai tarkastusvaliokunnan kanssa sovittavia erityistoimeksiantoja. Väänikäytösten selvittämiseen perustetun ryhmän (Investigation Group) jäsenenä sisäisen tarkastuksen johtaja osallistuu väärinkäytösepäilyjen ja epäilyjen Nesteen politiikkojen ja periaatteiden sekä lakien ja määräysten rikkomisten tutkintaan. Tehokkaan ja lisäarvoa tuottavan prosessin varmistamiseksi sisäinen tarkastus tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen muiden varmennustoimintojen (riskienhallinta, sisäinen valvonta ja compliance) ja ylimmän johdon kanssa ja jakaa parhaita käytäntöjä prosessien ja hallinnon näkökulmasta.

Nesteen sisäinen tarkastus noudattaa IIA:n (Institute of Internal Auditors) sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti talousjohtajalle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja tarkastussuunnitelman. Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa kuvataan sisäisen tarkastuksen asema, toimintamalli, prosessi ja raportointisuhteet. Sisäisellä tarkastuksella on vuosittain tarkastusvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajan kanssa ainakin yksi tapaaminen ilman johdon läsnäoloa. Nesteen sisäisen tarkastuksen johtaja on vastuussa sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa määritellystä sisäisestä tarkastustoiminnasta.

2025

Sisäinen tarkastus suoritti vuoden 2025 sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman mukaiset sisäiset tarkastukset ja raportoi havainnot johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen toiminto vahvisti yhteistyötään muiden Nesteen varmennustoimintojen, kuten vaatimustenmukaisuuden (compliance), riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan, kanssa tehostaakseen varmennustoimintojen toiminnan kattavuutta sekä raportointia johdolle.

Vuonna 2025 tarkastuksen painopistealueita olivat Nesteen strategiset prioriteetit, tärkeimmät riskit ja keskeiset liiketoimintaprosessit, mukaan lukien esimerkiksi kyberturvallisuus, hankintakäytännöt ja jatkuvuuden hallinta.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Compliance-toiminto

Neste on sitoutunut korkeisiin eettisiin standardeihin ja harjoittaa liiketoimintaansa lakien, määräysten ja yleisesti hyväksytyn hallintotavan mukaisesti. Nesteen eettiset säännöt muodostavat kehyksen Nesteen maailmanlaajuiselle liiketoiminnalle ja vahvistavat eettisiä käytäntöjä, jotka ohjaavat Nesteen työntekijöitä heidän päivittäisissä liiketoimissaan ja päätöksenteossaan. Neste edellyttää myös toimittajansa ja muiden liikekumppaneidensa noudattavan soveltuvia lakeja ja vastaavia eettisiä liiketoimintakäytäntöjä, jotka on määritelty eettisissä säännöissä. Nämä on tarkemmin kuvattu Nesteen eettisissä säännöissä toimittajille. Lisätietoja Nesteen eettisistä säännöistä on hallituksen toimintakertomuksen kestävyysraportissa ja Nesteen verkkosivuilla.

Nesteen compliance-toiminnon tavoitteena on kehittää, määritellä, fasilitoida ja valvoa vaatimustenmukaisuuskäytäntöjä ja -ohjelmia. Niiden tarkoituksena on varmistaa, että Nesteen organisaatioilla on maailmanlaajuisesti käytössään tehokkaat järjestelmät ja prosessit, joilla tunnistetaan, ehkäistään, havaitaan sekä korjataan rikkomuksia soveltuvien lakien, määräysten ja Nesteen sisäisten sääntöjen mukaisesti. Toiminto tukee Nesteen johtoa yhtiön vaatimustenmukaisuusriskien hallinnassa sekä Nesteen toimintojen johtoa niiden vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvien riskien tunnistamisessa ja hallinnassa. Compliance-toiminto tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen liiketoiminta-alueiden, konsernitoimintojen ja muiden sisäisten varmennustoimintojen, erityisesti riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen kanssa. Compliance-toiminnon johtaja on Chief Compliance Officer (CCO), joka raportoi Nesteen laki-asiainjohtajalle. CCO raportoi vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvistä toimista säännöllisesti Nesteen laajennetulle johtoryhmälle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Nesteellä on myös Ethics and Compliance -toimikunta, joka valvoo ja ohjaa etikan ja vaatimustenmukaisuusohjelman johtamista Nesteellä.

Ulkoisesti hallinnoitua väärinkäytösten raportointikanavaa sekä muita kanavia pitkin vastaanotetut raportit väärinkäytösepälyistä tutkitaan soveltuvien lakien ja Nesteen sisäisen väärinkäytösten selvittämistä koskevan standardin (Misconduct Investigation Standard) mukaisesti. Lisätietoja väärinkäytösten selvittämistä koskevasta standardista ja väärinkäytöstä väärinkäytösepälyistä löytyy kestävyysraportista hallituksen toimintakertomuksessa.

Muiden raportointikanavien lisäksi Nesteellä on ulkoisesti hallinnoitu väärinkäytösten raportointijärjestelmä, Ethics Online, jota voivat käyttää kaikki Nesteen sisäiset ja ulkoiset sidosryhmät, myös sen toimitusketjussa mukana olevat toimijat. Ethics Online on raportointikanava, jonka kautta Nesteen sidosryhmät voivat tuoda esiin havaintonsa tai epälyksensä mahdollisista väärinkäytöksistä Nesteen toiminnoissa. Tapausten arvioinnista ja tutkinnasta vastaa Nesteen väärinkäytösten selvityssryhmä (Investigation Group). Nesteellä on tiukka vasta- ja kostotoimien kielto viljittämässä mielessä ilmoitetulle huolenaiheille. Nesteen pääperiaatteet ja prosessi koskien sisäisiä väärinkäytösselvityksiä on kuvattu yhtiön sisäisessä väärinkäytösten selvittämistä koskevassa standardissa (Misconduct Investigation Standard). Mahdollisista poikkeamista tai väärinkäytöksistä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirhallinto

Neste noudattaa EU-asetusta markkinoiden väärinkäytöstä (596/2014), sitä täydentävää sääntelyä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta vähimmäissäännöstönä sisäpiirasioissa. Tämän lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, jonka yhtiön hallitus on hyväksynyt.

Yhtiön sisäpiirivastaava on yhtiön laki-asiainjohtaja, joka hoitaa sisäpiirhallintoon kuuluvia tehtäviä yhdessä sisäpiiriluetteloiden hoitajan, sisäpiiriviestintävastaavan ja hankekohtaisista sisäpiirirekistereistä vastuullisten henkilöiden kanssa. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on omat varahenkilönsä. Lisäksi kunkin toiminnon johtaja

vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiö järjestää sisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta.

Hankekohtaisten sisäpiirirekisterien laatimisesta ja ylläpitämisestä vastaa asianomaisen sisäpiirihankkeen johtaja, joka on nimetty ao. hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Yhtiö on määritellyt johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet ja sihteerin, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet ja sihteerin. Näiden johtohenkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiön rahoitusvälineillä tai rahoitusjohdannaisilla tekemänsä omat liiketoimensa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle vippymättä ja viimeistään kolmen työpäivän määräajassa liiketoimen toteuttamisen jälkeen. Ilmoitukset yhtiölle ja Finanssivalvonnalle voidaan tehdä osoitteessa neste.fi/kaupat siellä annettujen ohjeiden mukaisesti.

Yhtiö on lisäksi nimennyt tietty muut henkilöt yhtiön tiedollisessa ytimessä toimiviksi henkilöiksi, joilla on suorittamansa tehtävien perusteella parempi tietämyy yhtiöstä kuin markkinoilla yleisesti. Näitä henkilöitä ovat tyypillisesti osavuosikatsausa tai vuosittinpäätöstä valmistelevat, yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista tai viestinnästä vastaavat henkilöt tai henkilöt, joilla on pääsy tällaisiin tietoihin, samoin kuin eräät muut yhtiön johtavissa tehtävissä toimivat henkilöt.

Johtohenkilöt ja tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti yhtiön vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai vuosittinpäätöksen julkistamisen välisenä ajanjaksona. Kaupankäynti on kuitenkin aina kiellettyä vähintään 30 vuorokauden ajan ennen osavuosikatsauksen tai vuosittinpäätöksen julkistamista sekä vielä ko. julkistamispäivänä (ns. suljettu ikkuna).

Yhtiö pitää lisäksi hanke- tai tapahtumakohtaista sisäpiiriluetteloa kaikista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen

perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Hanke- tai tapahtumakohtaiseksi sisäpiiriläiseksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden tai tapahtumien kuten esimerkiksi yritysjärjestelyjen suunnitteluun ja valmisteluun. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Lähipiiriliiketoimet

Neste on määritellyt lähipiirinsä kuuluvat tahot ja tekee joidenkin näiden tahojen kanssa säännöllisesti liiketoimia. Nämä liiketoimet liittyvät yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan ja ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaisia ja toteutetaan tavanomaisin tai kyseisellä toimialalla yleisesti noudatettavien ja hyväksyttyjen markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti.

Yhtiön talous- ja lakitoiminnot seuraavat lähipiiritoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä. Hallitus on vastuussa lähipiiriliiketoimien valvonta-prosesseista. Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista liiketoimista raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Sovellettavien lakien ja sääntöjen niin vaatiessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin luotettavuus riittävällä tavalla.

Lisäksi sisäinen valvonta tukee liiketoimintaa toiminnallisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamisessa osallistumalla liiketoimintaprosessien kehitystyöhön.

Nesteen sisäisen valvonnan järjestelmä pohjautuu The Committee of Sponsoring Organizations ("COSO", 2013) viitekehykseen.

Nesteen sisäisen valvonnan vaatimukset on määritelty sisäisen valvonnan periaatteet konserniohjeessa (Internal Control Principle), tietojärjestelmien käyttöoikeuksia koskevassa konserniohjeessa (Access Risk Management Principle) ja niihin liittyvissä standardeissa.

Nesteen sisäisen valvonnan toiminto johtaa konserninlaajuista valvonnan kehittämistä ja monitoroi sisäisiä kontrolleja koko yhtiössä. Sisäisen valvonnan toiminto antaa tarvittavat ohjeet tehokkaiden kontrollien määrittämiseksi ja suorittamiseksi.

Valvontaympäristö

Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Nesteen sisäisen valvonnan perustana on konsernirakenne, jossa liiketoiminta on jaettu organisaatioyksiköihin. Nesteen liiketoiminta-alueet ja taloushallinto ovat vastuussa siitä, että taloudelliseen raportointiin ja kestävyysraportointiin liittyvät kontrollit on määritelty ja ne ovat asianmukaiset, ajantasaiset, tehokkaat ja riittävät. Operatiivinen johto omistaa riskit ja kontrollit ja on vastuussa kontrollista ja havaittujen puutteiden korjaamisesta.

Sisäisen valvonnan konserniohje korostaa sisäisten kontrollien tärkeyttä ja selkeyttää kolmen linjan vastuuta tehokkaiden kontrollien toteutuksessa liiketoimintaprosesseissa. Nesteen arvot ja johtamisjärjestelmä, mukaan lukien eettiset toimintaperiaatteet, ovat perustana valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja yhtiön johto vastaavat eettisten toimintaperiaatteiden sekä taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin oikeellisuuden merkityksen korostamisesta.

Riskien arviointi

Riskien arvioinnin edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritelty.

Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketygahdun kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein. Riskien arviointi sisältää väärinkäytöksiin liittyvien riskien arvioinnin.

Riskienhallinnan periaatteista on lisätietoa vuosikertomuksen Riskienhallinta-osiossa.

Valvontatoimenpiteet

Nesteen valvontatoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joita noudattamalla pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti. Taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet on kuvattu Nesteen hallinnointia ja ohjausjärjestelmää koskevassa politiikassa (Neste Corporate Governance Policy), sisäisen valvonnan periaatteet -konserniohjeessa (Internal Control Principle), tietojärjestelmien käyttöoikeuksia koskevassa konserniohjeessa (Access Risk Management Principle), taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin valvontastandardissa (Controls over Financial and Sustainability Reporting Standard, COFR), sisäisen valvonnan prosessistandardissa (Internal Control Process Standard), prosessikuvauksissa, kuukausittaisen raportointiprosessin kuvauksissa sekä taloushallinnon ammattilaisille suunnatussa ohjeistossa (Finance Instructions).

Tärkeimmät kontrollit liiketoiminnan ja taloushallinnon prosesseille on dokumentoitu globaaliin kontrollirekisteriin. Konsernitason politiikat ja ohjeet ovat Nesteen johtamisjärjestelmässä (NMS). Kontrollirekisteriä ylläpidetään SAP GRC -alustalla, jota käytetään sisäisen valvonnan hallintaan.

Tiedottaminen ja viestintä

Yhtiön viestintä tukee taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin oikeellisuuden ja täydellisyyden varmentamista. Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimpiin toimintaperiaatteisiin sekä kontrolliohjeisiin sisältäen kontrollien suoritus- ja valvontavastuut. Kestävyysraportointivaatimukset ja -prosessit kommunikoidaan henkilöstölle korostaen tietojen oikeellisuutta. Tärkeimmät keinot viestiä taloudelliseen raportointiin ja kestävyysraportointiin liittyvistä asioista koostuvat sisäisen valvonnan koulutuksista, taloudellisen raportoinnin ohjeistosta sisältäen konsernin laskentaperiaatteet, kestävyysohjeiston, ennusteen laatimisen ja raportoinnin, tiedotustilaisuuksista, työssäoppimisesta, prosessien läpikäynneistä sekä julkaisuista sisäisiltä kanavilla ja sivustoilla.

Nesteen liiketoiminta-alueet laativat johdolle säännöllisesti raportit toiminnan tuloksesta sisältäen analyysia ja kommentteja suorituksen tasosta. Konsernin johtoryhmälle ja hallitukselle toimitetaan taloudelliset raportit kuukausittain. Osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja kestävyysraportit käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa ja tämän jälkeen hallituksessa.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Seuranta

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, lakisääteistä kestävyysraportointia, riskienhallintaa sekä sisäistä valvontaa ja tarkastusta osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan puutteet kommunikoidaan ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäisen valvonnan toiminto suorittaa sisäisen valvonnan arviointeja kontrollitoimenpiteiden riittävyydestä liiketoimintaprosesseissa. Tulokset raportoidaan säännöllisesti johtoryhmälle.

Sisäinen tarkastus arvioi taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin sisäistä valvontaa sekä niihin liittyviä prosesseja ja menettelyitä osana liiketoimintaprosessien tarkastuksia.

2025

Vuonna 2025 sisäinen valvonta -toiminto keskitti resurssinsa vakiintuneen valvontaympäristön sopeuttamiseen muuttuvaan toimintaympäristöön. Samanaikaisesti organisaatiorakenteen merkittävien päivitysten ja roolien selkeyttämisen kanssa toiminto suoritti välttämättömät valvontakehyksen ylläpito- ja mukautustoimet. Tällä varmistettiin, että valvontakehys heijastaa uutta organisaatiorakennetta sekä päivitettyjä vastuita ja säilyy yhdenmukaisena uuden toimintamallin kanssa. Monivuotisen kehitysvaiheen (2019–2024) jälkeen painopiste siirtyi kriittisten kontrollien vaikuttavuuden ja laadun ylläpitämiseen. Tämä lähestymistapa varmisti, että valvontakehys pysyi ajantasaisena ja tarkoituksenmukaisena uuden toimintamallin mukaisesti.

Tehokkaan sisäisen valvonnan kehittäminen on jatkuva prosessi, jota ohjaavat yhtiön strategia ja valvonnan tavoitteet

Korjaavat toimenpiteet

Johdon toimenpiteiden toteuttaminen valvontaympäristön vahvistamiseksi.

Seuranta, testaus ja raportointi

Johto hyödyntää erilaisia menetelmiä mm. jatkuvaa valvontatoimenpiteiden seurantaa, suorittaa erillisarviointeja, testaten kontrollien tehokkuutta jne. Havainnot raportoidaan asianomaisille sidosryhmille.

Valvonta-toimenpiteet

Keskittyvät taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin oikeellisuuden varmistamiseen sekä väärinkäytösten ehkäisyyn.

Koulutus ja viestintä

Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimpiin toimintaperiaatteisiin sekä kontrolliohjeisiin.

Laajuus

Perustuu strategiaan, sääntely-ympäristöön ja riskien arviointiin.

Valvonnan kehittäminen

Määritetään ja kehitetään sisäistä valvontaa. Lisätään automaattista valvontaa ja jatkuvaa seurantaa.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Suoritusjohtamisprosessi

Suorituksen johtaminen

Suorituksen johtamisella on tärkeä tehtävä konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskohtuurin vahvistamisessa. Nesteen suorituksen johtaminen pohjautuu jatkuvaan vuoropuheluun ja kykyyn mukautua, mikä takaa arjen toiminnan vastaavan liiketoiminnan muuttuvia tarpeita.

Suoritusjohtaminen on päivittäisjohtamista, jonka avulla yksilöt, tiimit, yksiköt ja yhtiö voivat saavuttaa valitut strategiset tavoitteensa ja kehittää organisaation kykyykyyttä. Sen avulla varmistetaan, että kaikki tietävät yhtiön arvot ja tavoitteet, omat lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa sekä sen, mitä osaamista tarvitaan ja kehitetään tavoitteiden saavuttamiseksi.

Yksilön ja tiimien tavoitteet perustuvat Nesteen strategiaan ja toimintatapaan. Työhyvinvoinnin ja hyvän päivittäisjohtamisen välillä on selvä yhteys.

Nesteen päivittäisen suoritusjohtamisen keskeisenä lähtökohtana on:

asettaa haastavia tavoitteita ja seurata niiden toteutumista,
tukea tavoitteiden saavuttamisessa säännöllisen palautteen avulla,
arvioida omaa toimintaa ja saavutettuja tuloksia,
kehittää toimintatapoja ja ottaa vastuuta oman osaamisen kehittämisestä ja
käydä säännöllisesti henkilökohtaiset kehityskeskustelut ja päivittäistä työtä tukevia keskusteluita.

Taloudellisen suunnittelun ja raportoinnin näkökulmasta Nesteen suoritusjohtamisen prosessi perustuu strategian mukaisin pitkän aikavälin taloudellisiin ennusteisiin sekä keskipitkän aikavälin suunnitteluun ja ennustamiseen. Vuoden aikana suoritusta arvioidaan viikoittaisessa ja kuukausittaisessa johdon raportoinnissa sekä kuukausittaisissa suoritusarvioinneissa.

Taloudellisia ja keskeisiä suorituskykymttareihin liittyviä tietoja verrataan sekä strategisiin tavoitteisiin että liiketoimintasuunnitelmiin ja tarvittavia toimenpiteitä ohjataan ja seurataan ympäri vuoden.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Riskienhallinta

Riskienhallinnan tavoitteet ja laajuus

Nesteelle riskienhallinta on erottamaton osa päivittäisiä johtamisprosesseja ja hyvää hallinnointia. Liiketoimintaan liittyy epävarmuustekijöitä eli riskejä, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa joko positiivisesti tai negatiivisesti yhtiön toimintaan. Järjestelmälliset käytännöt on riskien hallitsemiseksi ovat Nesteen tapa varmistaa, että se onnistuu saavuttamaan asettamansa strategiset tavoitteet ja liiketoiminnalliset päämäärät samalla, kun se pystyy jatkamaan toimintojaan keskeytyksettä muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Nesteen riskienhallintakäytännöille ominaisina voidaan pitää seuraavia periaatteita:

Yhtiö korostaa riskitietoista kulttuuria ja riskien aktiivista hallintaa.
Riskienhallinta on jatkuva prosessi, jota kehitetään järjestelmällisesti vastaamaan muuttuvaa sisäistä ja ulkoista toimintaympäristöä.
Riskienhallinnan tarkoituksena on systemaattisesti analysoida ja hallita liiketoimintaan liittyviä riskejä tavoitteiden saavuttamiseksi.
Riskienhallinta on olennainen osa toiminnan suunnittelua, päätöksentekoa ja operatiivisia prosesseja, ja riskienhallinnan roolit ja vastuut on määritelty selkeästi.
Riskien tilaa ja riskienhallinnallisten toimenpiteiden sekä kontrollen asianmukaisuutta seurataan järjestelmällisesti.

Riskienhallinnan viitekehys ja periaatteet

Riskienhallinnan puitteet ja periaatteet on määritelty hallituksen hyväksymässä riskienhallintapolitiikassa (Corporate Risk Management Policy). Politiikkaa täydentävät eri riskialueita koskevat yksityiskohtaisemmat riskienhallintamenettelyt ja -ohjeet. Nesteen riskienhallinnan viitekehys ja prosessit huomioivat kansainvälisesti tunnustetut riskienhallinnan parhaat käytännöt (COSO ERM -viitekehys ja riskienhallintastandard ISO 31000).

Riskienhallinnan ohjausmalli

Vastuu riskienhallinnan valvonnasta on viime kädessä Nesteen hallituksella. Tässä roolissa hallituksen tehtäviin kuuluu esimerkiksi konsernin riskinottotason vahvistaminen ja riskienhallintapolitiikan hyväksyminen. Riskienhallintaprosessin käytännön toteutus, kehittäminen ja seuranta perustuvat kolmen puolustuslinjan mallin. Roolit ja vastuut jakautuvat puolustuslinjoittain seuraavasti:

1. Puolustuslinja

Ensimmäinen puolustuslinja vastaa tavoitteiden määrityksestä, päivittäisen suorituksen johtamisesta ja tehokkaiden riskienhallinnan toimenpiteiden jalkauttamisesta tavoitteiden saavuttamiseksi. Nesteellä ensimmäiseen puolustuslinjaan kuuluvat liiketoimintayksiköt sekä toiminnot silloin, kun ne toteuttavat tähän puolustuslinjaan kuuluvia tehtäviä. Osana ensimmäistä puolustuslinjaa Nesteen toimitusjohtajalla ja Nesteen johtoryhmällä on kokonaisvastuu asianmukaisen riskienhallinnan järjestämisestä.

Käytännössä liiketoimintayksiköiden ja toimintojen riskien valvonta ja riskiraportointi tapahtuvat nimettyjen riskiasiantuntijoiden verkoston avulla. Riskiasiantuntijoiden roolina on varmistaa eri riskitajeja koskeva asiantuntemus ja huolehtia siitä, että keskustelu riskeistä on osa päivittäistä johtamista.

2. Puolustuslinja

Toisen puolustuslinjan toimijoiden roolina on riskienhallinnan toteutuksen tukeminen sekä riskienhallinnan prosessien ja työvälineiden kehittäminen. Toisen puolustuslinjan tulee olla riittävässä määrin riippumaton ensimmäisestä puolustuslinjasta, jotta se pystyy haastamaan ensimmäisen puolustuslinjan toimijoita suorituksen johtamisessa ja päätöksenteon riskitietoisuuden lisäämisessä. Nesteellä toiseen puolustuslinjaan kuuluvat toisen puolustuslinjan roolia toteuttavat toiminnot ja

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

riskienhallintaan keskittyvät asiantuntijatiimit (riskienhallintatoiminto, compliance-toiminto ja sisäinen valvonta).

Riskienhallintajohtaja yhtiön riskienhallintatiimin avustamana vastaa kokonaisuutena riskienhallinnan viitekehyksen ylläpidosta ja siitä, että Nesteen riskienhallinnan toimintatavat ovat johdonmukaisia läpi organisaation ja kaikissa riskiluokissa. Riskienhallintatoiminto myös kehittää jatkuvasti riskienhallinnan käytäntöjä ja työkaluja. Lisäksi Nesteellä on erillinen Ethics and Compliance -toimikunta, joka osaltaan korostaa vaatimustenmukaisuuden ja eettisten toimintatapojen asianmukaista valvontaa. Toimikunta myös varmentaa riskienhallinnan toimenpiteiden riittävyyttä korkean riskin alueilla.

3. Puolustuslinja

Sisäinen tarkastus arvioi yhtiön riskienhallinnan viitekehyksen, roolien ja käytäntöjen toimivuutta ja tehokkuutta kokonaisuutena. Lisäksi sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuutta yksityiskohtaisemmin kunkin tarkastuksen kohteena olevilla alueilla. Sisäinen tarkastus myös antaa suosituksia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kehittämiseksi.

Riskien raportointi

Riskiraportoinnin tavoitteena on mahdollisimman läpinäkyvä, kattava ja johdonmukainen kuva eri riskialueiden merkittävyydestä Nesteen liiketoiminnan kannalta. Riskiraportointi mahdollistaa yhtiön riskiprofiilin ja riskinottohalukkuuden vertailun ja päätöksenteon mahdollisista toimenpiteistä riskien tason muuttamiseksi.

Riskehin liittyvä viestintä on kiinteä osa strategista suunnittelua ja suorituksen johtamista. Muodollinen riskiraportointi suunnataan liiketoiminta-alueiden ja toimintojen johtoryhmille, Nesteen johtoryhmälle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Konsernin riskienhallintatiimi vastaa riskitiedon kokoamisesta ja raportoinnista kunkin sisäisen ja ulkoisen sidosryhmän tarpeiden mukaisesti.

Riskienhallinnan painopisteet vuonna 2025

Vuonna 2025 erityiset riskienhallintatoimenpiteet keskittyvät strategisiin ja ulkoisiin riskeihin sekä geopolitisten riskitekijöiden mallintamiseen eri skenaarioissa. Lisäksi

investointiprojektien ja suorituksen parantamiseen tähtäävän ohjelman tukeminen olivat riskienhallinnan keskeisiä osa-alueita. Riskienhallintatoiminnolla oli tärkeä rooli myös riskienhallinnan prosessien, roolien ja vastuiden uudelleen määrittämisessä keväällä 2025 toteutettujen organisaatiomuutosten jälkeen.

Nesteen liiketoimintaan liittyvät riskit

Nesteen liiketoiminta altistaa yhtiön erilaisille riskitekijöille, jotka liittyvät ulkoiseen toimintaympäristöön, sisäiseen päätöksentekoon ja toimintaprosesseihin sekä käytössä oleviin järjestelmiin. Nesteen riskimallissa riskit

luokitellaan ulkoisiin, strategisiin ja operatiivisiin riskeihin riippuen riskin lähteestä.

Ulkoisten riskien luonteeseen kuuluu, että Neste ei voi täysin vaikuttaa niihin tai ohjalla niitä. Tärkeimpiä riskiluokkia ovat ulkoisen toimintaympäristön muutokset sekä kumppanuusverkostoon liittyvät riskit.
Strategiset riskit liittyvät strategisiin valintoihin, strategian täytäntöönpanoon ja liiketoiminnan kannalta merkittävien projektien toteuttamiseen. Strategiseen epävarmuuteen liittyy tyypillisesti sekä hyödyn että negatiivisen toteuman mahdollisuus.
Kolmas riskiluokka, operatiiviset riskit, koostuu useista erityyppisistä riskeistä, jotka ovat useimmiten hallittavissa. Yleisesti ottaen Neste ei saa näiden riskien ottamisesta kilpailuetua.

Nesteen merkittävimmät riskitekijät liittyvät jäljempänä mainittuihin alueisiin. Mikä tahansa riskeistä voi joko yksinään tai yhdessä muiden kanssa heikentää merkittävästi Nesteen liiketoiminnan edellytyksiä, taloudellista asemaa, toiminnan tuloksellisuutta ja tulevaisuudennäkymiä.

Riskienhallinta

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Nesteen liiketoimintaan liittyvät riskit

Riskityyppi			Riskitaso
Ulkoiset riskit	Talouskehitys	Makrotalousnäkymien yleisistä elpymisen merkeistä huolimatta kasvunäkymät Nesteen avainmarkkinoilla pysyvät matalina. Mahdollinen maailmantalouden laskusuhdanne voi vaikuttaa heikentävästi Nesteen tuotteiden kysyntään ja kannattavuuteen. Lisäksi maailmantalouden epävarmuus on ajanut monien maiden hallitukset arvioimaan uudelleen uusiutuvan energian kustannuksia ja rahoitusta. Tämä uudelleenarviointi voi alentaa kunnianhimoa ilmastotavoitteiden suhteen tai hidastaa ilmastotekojen toteutusta. Näistä molemmat ovat tärkeitä Nesteen uusiutuvien tuotteiden kysynnälle.	●
	Geopoliittiset riskit	Geopoliittiset ja kauppapoliittiset jännitteet sekä konfliktit voivat häiritä kansainvälistä kauppaa, rahoitusmarkkinoita ja toimitusketjuja. Esimerkiksi jatkuvat tai eskaloituvat jännitteet Euroopassa, Lähi-idässä tai Etelä-Kiinan merellä voivat lisätä paikallista epävakautta ja häiritä siten myös globaalien energiamarkkinoiden tasapainoa ja energiavarmuutta. Nämä tekijät voivat vaikuttaa kysynnän ja tarjonnan tasapainoon Nesteen avainmarkkinoilla ja altistaa toimitusketjut erilaisille häiriöille. Tällaiset häiriöt voivat merkittävästi haitata Nesteen kykyä hankkia raaka-aineita, toimittaa tuotteita ja toteuttaa investointiprojekteja.	●
	Ilmastonmuutos	Nesteen liiketoiminta altistuu suorille ja akuuteille fyysisille riskeille sekä ilmastonmuutokseen liittyville siirtymäriskeille. Äärimmäiset sääolosuhteet ja luonnonilmiöt voivat aiheuttaa odottamattomia häiriöitä Nesteen tuotannossa ja logistiikassa. Fyysiset ilmastoriskit voivat myös vaikuttaa käyttöhyödykkeiden saatavuuteen ja erilaisten raaka-aineiden hankintaan liittyvien hankkeiden toteutettavuuteen. Pienempien ilmastovaikutusten talouteen siirtymisen poliittiset ja oikeudelliset vaikutukset voivat puolestaan sisältää taloudellisia ja lainsäädännöllisiä muutoksia, joilla on vaikutusta esimerkiksi päästökauppaan, teknologiavaatimuksiin ja omaisuuden arvostukseen. Ilmastonmuutoksen epäsuorat taloudelliset ja poliittiset seuraukset voivat myös lisätä yleistä epävarmuutta liiketoimintaympäristössä.	●
	Lait ja sääntely	Sääntelyn kehittyminen aiheuttaa Nesteen liiketoiminnalle sekä mahdollisuuksia että uhkia. Neste hyötyy biopolttoaineita ja uusiutuvia polttoaineita koskevan sääntelyn kehityksestä, kuten uusiutuvan energian RED III -direktiivin asettamista tavoitteista uusiutuvalle polttoaineelle liikenteessä ja näiden tavoitteiden implementoinnista EU:n jäsenvaltioissa. Lainsäädännölliset muutokset, erityisesti Euroopan unionin ja Yhdysvallojen alueella, luovat myös epävarmuutta. Regulaatiomuutokset voivat vaikuttaa uusiutuvien tuotteiden kysynnän kasvuun sekä raaka-aineiden hyväksyntään. Lisäksi lisääntyvä kansallismielisyys ja protektionistinen lainsäädäntö voi edelleen lisätä uusiutuvien tuotteiden markkinoiden sirpaloitumista paikallisilla kannustimilla, näistä esimerkkinä Clean Fuel Production Credit Yhdysvalloissa.	●

Matalas-kohdalanen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Tehokkaat riskienhallintatoimet käytössä.

Kohtalainen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

Merkittävä riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Riskityppi		Riskitaso
Strategiset riskit	Teknologia	Nesteen kehittämä NEXBTL-tuotantoteknologia on kaupallisesti käyttöönotettu teknologia laadukkaan dieselin ja uusiutuvan lentopolttoaineen tuottamiseksi uusiutuvista raaka-aineista. Tämän kilpailuaseman säilyminen ei ole kuitenkaan varmaa, kun markkinoille tulee uusia toimijoita, asiakkaiden vaatimukset ja tarpeet muuttuvat tai kun nykyiset kilpailijat kehittävät omia teknologioitaan. Nestemäisille polttoaineille kehitettävien vaihtoehtoisten raaka-aineiden ja tuotantoteknologioiden lisäksi myös moottoriteknikan tai vaihtoehtoisten käyttövomien kehitys voi olla odotettua nopeampaa. Vaihtoehtoisten teknologioiden kehittyminen tai kilpailevia teknologioita ja tuotteita suosiva sääntely voi heikentää NEXBTL-tuotantoteknologian kilpailukykyä sekä Nesteen tuotteiden kysyntää ja hintatasoa.
	Kilpailu	Uusiutuvien tuotteiden globaalisti kasvava jalostuskapasiteetti ja yhteisprosessointikapasiteetti ovat merkittävä riski Nesteen toiminnalle, jos kapasiteetti kasvaa kysyntää nopeammin. Johtajuusaseman ylläpito edellyttää jatkuvaa kehittymistä, kykyä kyseenalaistaa olemassa olevia liiketoimintamalleja ja vahvaa panostusta tutkimustyöhön, kuten uusien tuotantoteknologioiden ja raaka-ainealustojen kehitykseen. Nesteen kyky hankkia kilpailukykyisellä hinnalla uusiutuvia raaka-aineita tuotantotavoitteiden tarpeisiin on tärkeää strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Mikäli kilpailijoiden kasvanut tuotantokapasiteetti johtaa kysynnän ylittävään uusiutuvien tuotteiden tarjontaan tai Nesteen tuotteiden kilpailukyvyn heikentymiseen, Nesteen uusiutuvien tuotteiden jalostusmarginaali voi heikentyä.
	Projektiriskit	Onnistuneella projektityöllä on keskeinen rooli Nesteen strategian jalkautuksessa, operatiivisessa kehityksessä ja prosessien digitalisoinnissa. Mahdolliset viivästymiset kasvuprojekteissa tai uusien tuotantolaitosten ylösa jossa ovat riski Nesteelle. Merkittävät viiveet projektien suunnittelussa tai toteutuksessa voivat heikentää toimintojen tehokkuutta tai vaikeuttaa kilpailuaseman ylläpitoa.
Operatiiviset riskit	Liiketoiminnan jatkuvuus	Liiketoiminnan jatkuvuuden tärkeys on korostunut muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Yhtiötasolla skenaariotyöllä on ollut tärkeä rooli esimerkiksi erilaisiin liiketoimintaympäristön muutoksiin varautumisessa.
Operatiivisella tasolla Nesteen liiketoiminnan suorituskyky on hyvin riippuvainen jalostustoiminnan jatkuvasta tuotettavuudesta. Suunniteltujen seisokkien lisäksi esimerkiksi katkot käyttöhyödykkeiden tai kriittisten laitteiden käytettävyydessä voivat aiheuttaa odottamattomia tuotannon häiriöitä, jotka vaikuttavat Nesteen kykyyn vastata asiakaskysyntään. Samoin häiriöt toimitusketjussa ja keskeytykset kuljetuksissa, kuten esimerkiksi merikuljetuksille ominaiset riskit, voivat uhata Nesteen liiketoiminnan jatkuvuutta operatiivisella tasolla.
Neste on vakuuttanut esimerkiksi tuotantoon liittyvän omaisuutensa, mutta vakuutukset eivät kata kaikkia mahdollisia tappioita. Toiminnalliset haasteet, sabotaasi tai luonnonilmiöt voivat aiheuttaa Nesteelle huomattavaa vahinkoa.
	Turvallisuus ja laatu	Neste toimii korkean vaaran toimialalla, joka lähtökohtaisesti sisältää tiettyjä ominaisriskejä ihmisille ja ympäristölle. Näiden riskien hallitsemiseksi Nesteellä on kattavat turvallisuuden ja ympäristön johtamisjärjestelmät. Nesteen tuotteiden ja palveluiden täytyy myös jatkuvasti vastata asiakkaiden vaatimuksia muun muassa tuotteiden laadun ja vastuullisuuden osalta. Asiakkaiden kehittyvät vaatimukset, entistä monimuotoisemmat hankinta- ja logistiikkaverkostot ja tuotantomenetelmät lisäävät toiminnan laaturiskejä, joiden hallitseminen on kriittistä Nesteen maineen kannalta. Riskin hallitsemiseksi Neste on ottanut käyttöön systemaattiset laadunhallinnan menettelyt sekä omien toimintojen että kumppaneiden prosessien osalta.

Matalas-kohtalainen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Tehokkaat riskienhallintatoimet käytössä.

Kohtalainen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

Merkittävä riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

NESTE

Hallinnointi

Hallituksen toimintakertomus

Tilinpäätös

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Riskienhallinta

Palkitsemisraportti

Riskityppi		Riskitaso
Operatiiviset riskit	Markkinariskit	Nesteen taloudellinen tulos riippuu ennen kaikkea jalostettujen öljytuotteiden ja uusiutuvien tuotteiden hintojen sekä raakaöljyn, erilaisten kasviöljyjen ja muiden käytettävien raaka-aineiden hintojen välisestä hintaerosta eli marginaalista. Historiallisesti jalostusmarginaalit ovat vaihdelleet ja todennäköisesti ne vaihtelevat myös tulevaisuudessa. Jalostusmarginaaleihin eniten vaikuttavia tekijöitä ovat seuraavat:
• Raaka-aineiden ja tuotteiden kokonaiskysynnän ja -tarjonnan muutokset.
• Yksittäisten raaka-aineiden ja tuotteiden kysynnän ja tarjonnan muutokset.
• Raaka-aineiden ja tuotteiden hintojen heilanteut.
• Maailmanlaajuisen jalostuskapasiteetin kehitys ja etenkin Nesteen tuottamien öljytuotteiden ja uusiutuvien tuotteiden kaltaisten tuotteiden jalostuskapasiteetin kehitys.

Öljy- ja kaasumarkkinoiden odotetaan pysyvän epävakaina muun muassa tarjontaan liittyvien riskien kuten Ukrainan sodan, Lähi-idän konfliktien ja kauppapoliittisten jännitteiden takia. Tuotteisiin ja raaka-aineisiin kohdistuva kehittyvä lainsäädäntö ja muuttuva kauppapolitiikka vaikuttavat uusiutuvien polttoaineiden markkinoilla sekä kysyntään ja tarjontaan. Uusiin energiamuotioihin siirtymistä tukeva trendi on kannustanut uusiutuvien tuotteiden tuotantokapasiteetin kasvattamiseen. Samanaikaisesti uusiutuvien tuotteiden kysyntä ja marginaalitaso riippuvat lakisääteisen ja vapaaehtoisen kysynnän kasvusta.

Osana markkinariskien hallintaa Neste käyttää johdannaisinstrumentteja suojatakseen hyödykepositiotaan markkinahintojen vaihtelulta. Neste on altis valuuttakurssien muutoksille, koska suurin osa myynnistä on hinnoiteltu Yhdysvaltain dollareina, kun taas toiminnan kustannukset (paitsi raaka-aineiden hankinta) kirjataan euroina. Neste lieventää valuuttakurssien vaihteluun liittyviä epävarmuustekijöitä suojaamalla sopimusten mukaiseen ja ennakoituun kassavirtaan ja taseeseen kohdistuvia valuuttariskejä. Lisätietoja markkinariskeistä on esitetty vuosikertomuksen osassa Tilinpäätös, liitetieto 3. |
| | Vaatimustenmukaisuus | Nesteen toiminta ja tuotteet ovat laajan sääntelyn alaisia (esimerkiksi ympäristöön, henkilö- ja prosessiturvallisuuteen sekä vastuullisuuteen liittyvä sääntely). Lisäksi yleinen sääntely esimerkiksi hyödykekaapankäynnin ja tietosuojan hallinnan alueella on aiheuttanut tarpeen toimintatapojen läpikäynnille ja päivitykselle. Nesteen raaka-ainepohjasta on tullut entistä moninaisempi ja toimitusketjut ovat laajentuneet globaalisti. Tämä on johtanut edelleen lisääntyneeseen liiketoiminnan sääntelyyn ja vastuullisen liiketoiminnan vaatimuksiin. On ensisijaisen tärkeää, että Neste toimi vaatimusten ja määräysten sekä pakotteiden mukaisesti. Ulkoisten vaatimusten ja määräysten noudattamisen epäonnistumisella olisi haitallisia vaikutuksia Nesteen taloudelliseen tulokseen ja maineeseen. |
| | Vastapuoli- ja luottoriskit | Vastapuolriskit syntyvät kaikista liikesuhteista, joissa Neste altistuu riskille siitä, että vastapuolen suoritus ei vastaa Nesteen vaatimuksia ja sopimuksellisia velvoitteita. Vastapuolriskien laajuus on lisääntynyt Nesteen toimittaja- ja asiakaskannan jatkuvan monipuolistumisen myötä. Riskin hallitsemiseksi Nesteellä on käytössä systemaattiset toimintatavat vastapuolten valintaan ja valvontaan. Erityisesti myyntipuolella Neste altistuu luottoriskille eli riskille siitä, että vastapuoli ei hoida sopimusperusteisia maksuvelvoitteitaan. Riskin suuruus riippuu kyseessä olevan liiketoimen koosta ja vastapuolen luottokelpoisuudesta, jota arvioidaan systemaattisesti sekä liikesuhteen aloituksen että keston aikana. |
| | Vastuullisuusriskit | Merkittävimmät Nesteen liiketoiminnan ja arvoketjun vastuullisuuteen liittyvät riskit on raportoitu kestävyysraportissa osana hallituksen toimintakertomusta. |
| | Tietoturva- ja kyberriskit | Nesteen liiketoiminnan ydinprosessit ovat riippuvaisia turvatulata ja luotettavista tietojärjestelmistä sekä kriittisen tiedon saatavuudesta. Neste hyödyntää digitalisaatiota ja uusia teknologioita toiminnan tehostamiseen ja uudistamiseen, mutta on samalla tietoinen jatkuvasti kehittyvistä kyberuhista ja pitkälle kehittyneistä kyberhyökkäyksistä, jotka voivat olla myös nimenomaisesti öljy- ja kaasuteollisuutta vastaan suunnattuja.

Häiriöt tärkeimmissä järjestelmissä, tietovuodot, tietosuojaluokkaukset, kyberhyökkäykset tai muut vihamieliset hyökkäykset tuotanto- tai ohjausjärjestelmiin voivat vaikuttaa merkittävästi liiketoimintaan, kannattavuuteen ja maineeseen. Tästä syystä Neste on sitoutunut kattavan kyberturvallisuusohjelman implementointiin ja ylläpitoon. Näin varmistetaan kriittisten järjestelmien ja tietosuojan luotettavuutta ja toimivuutta. |

Matala-kohtalainen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Tehokkaat riskienhallintatoimet käytössä.

Kohtalainen riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

Merkittävä riskitaso ja potentiaalinen vaikutus asetettujen tavoitteiden toteutumiseen. Rajalliset mahdollisuudet pienentää riskiä, riskienhallinnan painopistealue.

AI assistant

Neste Oyj — Governance Information 2026

3230_rns_2026-03-03_144f36e5-ba9d-49f7-9ce9-5f6bc95ae231.pdf

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallinnointi

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2025

Sääntely-ympäristö

Nesteen hallintoelimet

Hallintoelimet

Varsinainen yhtiökokous

2025

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2026 varsinaista yhtiökokousta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2025 varsinaista yhtiökokousta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet

Maija Strandberg

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

Timo Sallinen

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

Annika Ekman

Osakeomistus Neste Oyj:ssä

Muut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet vuonna 2025

Jouko Pölönen

Hallitus

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen toiminta

Hallituksen tehtävät

2025

Hallituksen jäsenet

Pasi Laine

John Abbott

Nick Elmslie

Anna Hyvönen

Hallituksen jäsenet

Just Jansz

Essimari Koiristo

Conrad Keijzer

Sari Mannonen

Muut hallituksen jäsenet vuoden 2025 aikana

Mistä Kähkönen

Eeva Sipilä

Johanna Söderström

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Tehtävät

2025

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Tehtävät

2025

Toimitusjohtaja

Konsernin johtoryhmä

2025

Johtoryhmän jäsenet

Heikki Malinen

Markku Korvenranta

Jori Sahlsten

Hannele Jakosuo-Jansson

Eeva Sipilä

Konsernin laajennettu johtoryhmä

Tilintarkastaja

2025

Kestävyysraportoinnin varmentaja

2025

Sisäinen tarkastus

2025

Compliance-toiminto

Sisäpiirhallinto

Lähipiiriliiketoimet

Sisäinen valvonta

Valvontaympäristö

Riskien arviointi

Valvontatoimenpiteet

Tiedottaminen ja viestintä

Seuranta

2025

Tehokkaan sisäisen valvonnan kehittäminen on jatkuva prosessi, jota ohjaavat yhtiön strategia ja valvonnan tavoitteet

Korjaavat toimenpiteet

Seuranta, testaus ja raportointi

Valvonta-toimenpiteet

Koulutus ja viestintä

Neste Oyj Governance Information 2026