Neste Oyj — Governance Information 2024

Mar 1, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

* Marketing & Services -liiketoimintoa johtaa sisäinen hallitus, sen EVP ei ole johtoryhmän jäsen.

Nesteen hallintoelimet

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 7§:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla vuosikertomuksen lisäksi osoitteessa neste.fi/konserni/sijoittajille.

Sääntely-ympäristö

Neste Oyj ("Neste" tai "Yhtiö") noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Hallinnointikoodiin voi tutustua osoitteessa cgfinland.fi. Neste Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Nesteen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Nesteen tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan lausuntojen ja ohjeiden mukaisesti.

Hallintoelimet

Nesteen hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Hallitus vastaa Nesteen strategiasta, liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön

liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Nesteen toimitusjohtaja johtoryhmän (Executive Committee, ExCo) avustamana. Nesteen pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Varsinainen yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai valtuutetun edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta,
• taseen osoittaman voiton jakamisesta,
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä,
• palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla neste.com aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Nesteellä ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuonna 2013 yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii neljäntenä jäsenenä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

2023

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.3.2023 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous kannatti kaikkia kokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi palkitsemisraportin. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajille vuodelta 2022.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko päätettiin maksaa kahdessa erässä. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Yhtiökokous päätti, että varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja ylimääräinen osinko päätettiin maksaa torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta päätettiin maksaa osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon toinen erä päätettiin maksaa perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Edellä mainitun valtuutuksen perusteella hallitus päätti 27.9.2023 toisen ylimääräisen osingon, 0,25 euroa osakkeelta, maksamisesta. Toinen ylimääräinen osinko päätettiin maksaa osakkeenomistajalle, joka toisen ylimääräisen osingon maksun täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen ylimääräinen osinko maksettiin perjantaina 6.10.2023.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi yhdeksän. Yhtiökokous päätti hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja nimitti tilintarkastajan. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, joka vastaa nimitystoimikunnan puheenjohtajan valitsemisesta jäsenten keskuudesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja vastaa seuraavien kokousten koollekutsumisesta. Kun osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkaisee asiaa koskevan tiedotteen.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain, ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 6.9.2023 seuraavat jäsenet: puheenjohtajaksi finanssineuvos Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta, jäseniksi sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Toiminta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:

• hallituksen jäsenten lukumäärästä,
• hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä sekä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi, kokoonpano ja tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti työjärjestyksessä.

Maija Strandberg	9/9
Timo Sallinen	9/9
Jouko Pölönen	9/9
Matti Kähkönen	9/9

Nimitystoimikunnan jäsenet tekivät päätökset ehdotuksistaan vuoden 2024 yhtiökokoukselle 31.1.2024 julkaistussa pörssitiedotteessa kuvatulla tavalla.

Maija Strandberg

Kauppatieteiden maisteri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja. s. 1969

Finanssineuvos, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto.1) SSAB Ab:n hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Fortum Oyj:n hallituksen jäsen sekä tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Kuntarahoitus Oyj:n omistajien nimitysvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 00 osaketta.2) Valtioneuvoston kanslia: 340 107 618 osaketta.3)

Timo Sallinen

Kauppatieteiden maisteri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. s. 1970

Sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma. Nordean, Nokian Renkaiden, Finnairin, Alma Median, Atrian, Raision, Robitin ja Vincitin osakkeenomistajien nimitystoimikuntien jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 00 osaketta.2) Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma:

13 081 622 osaketta.3)

Jouko Pölönen

eMBA, kauppatieteiden maisteri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. s. 1970

Toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsen. Työeläkevakuuttajat TELA ry:n hallituksen jäsen. Suomen Pörssisäätiönhallituksen puheenjohtaja. Suomen Laatuyhdistys ry:n hallituksen jäsen. Finanssiala ry:n hallituksen jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 2 400 osaketta.2) Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen: 9 357 202 osaketta.3)

Matti Kähkönen

Diplomi-insinööri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. s. 1956

Senior Advisor, Metso Oyj 2017–2019. Nesteen hallituksen puheenjohtaja. Kemiran hallituksen puheenjohtaja. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 13 945 osaketta.2)

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet

1) Osastopäällikkö, ylijohtaja, Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto 1.2.2024 alkaen. 2) Omat omistukset ja määräysvaltayhteisöt. 3) Nimitystoimikunnan jäsenen edustaman osakkeenomistajan omistus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 10 kertaa 31.1.2023 ja 31.1.2024 välillä, ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ennen vuoden 2023 yhtiökokousta

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 6.9.2022 seuraavat jäsenet: puheenjohtajaksi osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta, jäseniksi sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen. Finanssineuvos Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitettiin puheenjohtajaksi 23.12.2022 alkaen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 10 kertaa varsinaisen yhtiökokouksen 2022 ja 31.1.2023 välillä. Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä 27.1.2023.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023:

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kymmeneen jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallituksen monimuotoisuus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suunnitellessa taitavan, osaavan, kokeneen ja tehokkaan hallituksen kokoonpanoa sillä on käytettävissä myös seuraavat yhtiön itsensä määrittämät monimuotoisuutta koskevat periaatteet: Hallituksen monimuotoisuuden tulee olla osana yhteistyökykyistä ja toimivaa hallitusta, joka pystyy vastaamaan Nesteen liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammattija toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnoista sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet, jotka kaikki tuovat hallitukseen monimuotoisuutta. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat myös kokemus Nesteelle strategisesti merkityksellisistä teollisuudenaloista ja markkinoista, kokemus ja kyvykkyys teknologioista ja kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä monipuolinen ikä- ja sukupuolijakauma siten, että hallituksessa on aina riittävästi molempia sukupuolia. Hallituksen kokoonpanon kannalta tärkeää on huomioida Nesteen nykyiset ja kehittyvät tarpeet ja varmistaa, että hallitus kokonaisuutena mahdollistaa Nesteen nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämisen, mitä myös monimuotoisuus omalta osaltaan tukee.

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitukseen kuului yhdeksän jäsentä. Jari Rosendal toimi Nesteen hallituksessa 31.7.2023 saakka, minkä jälkeen Nesteen hallitukseen kuului kahdeksan jäsentä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, ja yksi on väitellyt tohtoriksi. Tutkinnot ovat eri aloilta pääpainon ollessa tekniikan ja kauppatieteiden tutkinnoissa. Suurimmalla osalla hallituksen jäsenistä on kansainvälistä työkokemusta erityyppisistä tehtävistä, ja he ovat toimineet tai toimivat sekä listattujen että listaamattomien yhtiöiden johto- tai hallitustehtävissä. Kaksi jäsenistä on toiminut suurten kansainvälisten öljy-yhtiöiden johtotehtävissä. Hallitus on myös kulttuuritaustaltaan monimuotoinen: jäsenet tulevat kolmesta eri maasta ja puhuvat äidinkielenään neljää eri kieltä. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on 25 %. Ikänsä puolesta hallituksen jäsenet jakautuvat tasaisesti 50–67 ikävuoden välille. Hallituksen jäsenten toimikauden pituus jakautuu seuraavasti: kolme jäsenistä on kuulunut hallitukseen ainakin kolme vuotta ja viisi jäsenistä alle kolme vuotta.

Hallituksen toiminta

Hallituksella tulee vuosittain olla vähintään kahdeksan säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Tarvittaessa järjestetään lisäksi ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessa estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa tilikauden päättymisen jälkeen.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste-konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Nesteen tai

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi yhdeksän. Nykyisinä jäseninä seuraavaan yhtiökokoukseen asti valittiin jatkamaan Matti Kähkönen, John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Jari Rosendal, Eeva Sipilä ja Johanna Söderström sekä uusina jäseninä Heikki Malinen ja Kimmo Viertola. Matti Kähkönen valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Eeva Sipilä varapuheenjohtajaksi. Jari Rosendal toimi Nesteen hallituksessa 31.7.2023 saakka, minkä jälkeen Nesteen hallitukseen kuului kahdeksan jäsentä.

Vuonna 2023 hallitus kokoontui 10 kertaa ja osallistumisprosentti kokouksiin oli 97,6 %.

Hallitus keskittyi vuonna 2023 yhtiön pitkän aikavälin strategiaan, esimerkiksi uusiutuvien tuotteiden liiketoiminnan kasvun jatkamiseen ja uusiutuvien raaka-aineiden hankinnan ja tuotannon laajentamiseen. Strategisiin aiheisiin kuului myös Porvoon jalostamon asteittainen pitkän aikavälin muutos sekä investointi nesteytetyn jätemuovin kapasiteettiin Porvoossa. Hallitus seurasi myös tuotannon ylösajoa Singaporen jalostamolla ja Martinez Renewables -yhteistoiminnossa Yhdysvalloissa sekä Rotterdamin laajennushanketta. Hallitus käsitteli myös yhtiön ilmoittamia suunnitelmia yksinkertaistaa rakennettaan tehokkuuden parantamiseksi. Tähän liittyi myös muutokset ylimmässä johdossa. Edellä mainittujen ja työjärjestykseen kuuluvien asioiden lisäksi hallitus valvoi strategian toteutusta ja arvioi toimintaympäristön pitkän aikavälin muutoksia ja niiden vaikutusta yhtiön liiketoimintaan. Hallitus seurasi jatkuvasti myös turvallisuustuloksia, yhtiön toimintaa ja taloudellista tulosta sekä riskienhallintaa.

2023

Neste-konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeussubjektin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa (iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Nesteen kanssa sopimuksen solminut taho on Neste-konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset on esitetty ansioluetteloiden yhteydessä. Hallituksen jäsenten palkkiot on esitetty vuosikertomuksen palkitsemisraportissa.

Hallitus, 31.12.2023

	Asema	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista	Henkilöstö ja palkitsemis valiokunta	Tarkastus valiokunta	Läsnäolo kokouksissa
									Hallitus	Valiokunnat
Matti Kähkönen	Puheenjohtaja	1956	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	•	•	•		10/10	5/5
John Abbott	Jäsen	1960	Kemian tekniikan kandidaatti	Hallitusammattilainen	•	•		•	9/10	5/5
Nick Elmslie	Jäsen	1957	Kemian kandidaatti	Hallitusammattilainen	•	•	•		10/10	4/4
Just Jansz	Jäsen	1957	Kemiallisen metallurgian tohtori	Riippumaton hallituksen jäsen ja neuvonantaja, toimitusjohtaja yrityksessä Expertise Beyond Borders	•	•		•	10/10	6/6
Heikki Malinen	Jäsen	1962	Kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja, Outokumpu Oyj	•	•	•		8/8	4/4
Eeva Sipilä	Jäsen	1973	Kauppatieteiden maisteri	Metso Oyj:n talous ja rahoitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja	•	•		•	10/10	6/6
Johanna Söderström	Jäsen	1971	Kauppatieteiden maisteri	Tyson Foodsin henkilöstöjohtaja	•	•	•		10/10	4/4
Kimmo Viertola	Jäsen	1961	Kauppatieteiden maisteri	Finanssineuvos, Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto	•			•	8/8	5/5

Hallituksen jäsenet

Matti Kähkönen (s. 1956) Diplomi-insinööri Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018 Hallituksessa vuodesta 2017 Riippumaton jäsen

Senior Advisor, Metso Oyj 2017–2019. Toimitusjohtaja, Metso Oyj 2011–2017. Varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, Metso Oyj 2010–2011. Toimitusjohtaja, Kaivos- ja maanrakennustekniikka, Metso Oyj 2008–2011. Toimitusjohtaja, Metso Minerals 2006– 2008. Toimitusjohtaja, Metso Automation, 2001–2006. Divisioonajohtaja, Metso Automation, Field Systems, 1999–2001. Ennen vuotta 1999 useita päällikköja kehitystehtäviä Neles-Jamesburyllä ja Rauma-Repolassa. Kemiran hallituksen puheenjohtaja 2022–. Suomen Messut Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 2020– 2023. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 13 945 osaketta.1)

John Abbott (s. 1960)

B.Sc. First Class Honours, Chemical Engineering (kemiantekniikka) Hallituksessa vuodesta 2021 Riippumaton jäsen

Downstream-liiketoiminnasta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen, Royal Dutch Shell 2013–2019. Johtaja, Global Manufacturing, Shell 2012–2013. Johtaja, Upstream Americas Heavy Oil -liiketoiminta, Shell, Calgary, Kanada 2008–2012. Varapääjohtaja, Manufacturing (Refining and Chemicals) Excellence and Support -yksikkö, Shell, Houston, Yhdysvallat 2006–2008. Useita tehtäviä Shellillä Iso-Britanniassa, Singaporessa, Thaimaassa, Alankomaissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, pääasiassa Global Manufacturing (Refining and Chemicals) -yksikössä, sekä hankinnan, kaupan ja jakelun alueilla 1981–2006. Vuonna 1994 lisäksi lyhyt komennus Iso-Britannian hallinnossa. Johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), Fiat Chrysler Automobiles 2018– 2021. Vanhempi johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), Intercontinental Exchange (ICE) Futures Europe 2021–. Johtaja (toimivaan johtoon kuulumaton), ICE Clear Europe 2023–. Neuvonantaja ja osallistuja, Mobility Impact Partners (MIP) 2020–. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 784 osaketta.1)

Nick Elmslie

(s. 1957)

Kemian kandidaatti Hallituksessa vuodesta 2020 Riippumaton jäsen

Johtaja, BP Global Petrochemicals Shanghai 2011– 2015. Controller, rahoitusjohtaja, BP Downstream 2006–2011. Useita johtajatason tehtäviä BP:llä, ml. Acetyls-liiketoiminnan johtaja, Chemicals Strategy -liiketoimintayksikön johtaja ja Polymers & Olefins -yksikön talous- ja rahoitusjohtaja 1992–2006. Useita eri tehtäviä BP:llä 1978–1992. 3FBio Ltd hallituksen jäsen ja sijoittaja 2017–, puheenjohtaja 2023–. OTI Greentech AG hallintoneuvoston jäsen 2017–. Fosroc Group Holdings Limited hallituksen jäsen 2009–. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 2 784 osaketta.1)

Just Jansz (s. 1957)

Kemiallisen metallurgian tohtori, mineraalitekniikan diplomi-insinööri Hallituksessa vuodesta 2022 Riippumaton jäsen

Riippumaton hallituksen jäsen ja neuvonantaja 2011–. Toimitusjohtaja yrityksessä Expertise Beyond Borders 2011– . Technologyliiketoiminnan johtaja, Basell / LyondellBasell 2004–2010. Advanced Polyolefins -liiketoiminnan johtaja, Basell 2001–2004. Useita päällikkötehtäviä Shellin tytäryhtiöissä 1989– 2000. Hallituksen jäsen, Circular Plastics NL (Alankomaiden kansallinen kasvurahasto) 2022–2023. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 784 osaketta.1)

Hallituksen jäsenet

Eeva Sipilä (s. 1973)

Kauppatieteiden maisteri, CEFA Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2023 Hallituksessa vuodesta 2022 Riippumaton jäsen

Talous- ja rahoitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Metso Oyj 2016– (Metso Outotec Oyj 2020–2023). Talous- ja rahoitusjohtaja, Cargotec Oyj 2008–2016. Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Cargotec Oyj 2005–2008. Useita eri tehtäviä Metso Oyj, Mandatum ja Arkwright AB 1997– 2005. Hallintoneuvoston jäsen, Varma, 2021–. Nesteen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 1 900 osaketta.1)

Johanna Söderström

(s. 1971)

Kauppatieteiden maisteri Hallituksessa vuodesta 2020 Riippumaton jäsen

Henkilöstöjohtaja, Tyson Foods 2020–. Henkilöstöjohtaja, Dow Chemical Company 2014–2019. Johtaja, Henkilöstöjohtamisen keskus, Dow Chemical Company 2012–2014. Useita johtotason HR-tehtäviä, Dow Chemical Company, Dow Europe GmbH ja Dow Chemical Handels- und Vertriebsgesellschaft mbH 2007–2012. Johtaja, Global Compensation & Benefits, Huhtamäki Oyj 2006–2007. Useita asiantuntija- ja johtotason tehtäviä, Dow Europe GmbH, Dow Chemical Handels- und Vertriebsgesellschaft mbH ja Dow Suomi Oy 1999–2006. Ennen vuotta 1999 useita tehtäviä, Oy L M Ericsson Ab. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 3 784 osaketta.1)

Kimmo Viertola (s. 1961)

Kauppatieteiden maisteri Hallituksessa vuodesta 2023 Ei työ-/toimisuhteensa vuoksi ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta (Suomen valtio)

Finanssineuvos, Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto 10/2023–. Osastopäällikkö, ylijohtaja, Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto 10/2018–10/2023. Finanssineuvos, Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto 1–10/2018. Johtaja, Suomen Teollisuussijoitus Oy 1998–2017. Johtaja, Price Waterhouse 1995–1998. Useita eri päällikköja asiantuntijatason tehtäviä, Teollistamisrahasto, FennoScandia Bank ja Skop-konserni 1987–1994. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja, Finnair 2023–. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen, SSAB 2021–. Hallituksen jäsen ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, Fortum 2022–2023. Varapuheenjohtaja, OECD Working Party on State Ownership and Privatisation Practices 2020–. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 410 osaketta.1)

1) Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvaltayhteisöt.

Martina Flöel

(s. 1960) Kemian diplomi-insinööri, kemian tohtori Hallituksessa vuodesta 2017 Riippumaton jäsen – hallituksen jäsen 28.3.2023 asti.

Marco Wirén

(s. 1966) Kauppatieteiden maisteri Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2019 Hallituksessa vuodesta 2015 Riippumaton jäsen – hallituksen jäsen 28.3.2023 asti.

Jari Rosendal

(s. 1965) Diplomi-insinööri, vuorineuvos Hallituksessa vuodesta 2018 Riippumaton jäsen – hallituksen jäsen 31.7.2023 asti.

Heikki Malinen (s. 1962)

Kauppatieteiden maisteri, MBA (Harvard) Hallituksessa vuodesta 2023 Riippumaton jäsen

Toimitusjohtaja, Outokumpu Oyj 2020–. Konsernijohtaja, Posti Group Oyj 2012–2019. Toimitusjohtaja, Pöyry Oyj 2008–2012. Strategiajohtaja, johtajiston jäsen, UPM-Kymmene Oyj 2006–2008. Toimitusjohtaja, UPM North America 2004–2005. Myyntijohtaja, UPM North America 2002–2003. Partneri, Jaakko Pöyry Consulting, New York, USA 2000–2001. Useita johto- ja päällikkötehtäviä mm. McKinsey & Co:lla ja UPM:llä 1986–1999. Varapuheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto EK 2023–. Varapuheenjohtaja, Teknologiateollisuus ry 2023–. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 857 osaketta.1)

Muut hallituksen jäsenet vuoden 2023 aikana

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jossa on viisi jäsentä, sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, jossa on neljä jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun. Lisäksi hallitus voi asettaa valiokuntia tarpeen mukaan esimerkiksi merkittäviin investointihankkeisiin tai muihin erityistehtäviin. Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksensä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöistä ja joista vähintään yksi on riippumaton Nesteen merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tulee olla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttien valmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

2023

Tarkastusvaliokuntaan ovat 28.3.2023 alkaen kuuluneet Eeva Sipilä (puheenjohtaja), John Abbott, Just Jansz, Jari Rosendal ja Kimmo Viertola. Vuoden 2023 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %. Jari Rosendal toimi Nesteen tarkastusvaliokunnassa 31.7.2023 saakka, minkä jälkeen Nesteen tarkastusvaliokuntaan kuului neljä jäsentä.

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta valvoi ja arvioi vuonna 2023 ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen tehtäviä sekä yhtiön taloudellisten ja muiden tietojen raportointia. Toinen tarkastusvaliokunnan tärkeä painopistealue oli riskien ja vaatimustenmukaisuuden (compliance) hallinta, mukaan lukien taloudelliset, markkina- ja geopoliittiset riskit sekä tietyt muut riskialueet, kuten tietojärjestelmät ja kyberturvallisuus. Lisäksi tarkastusvaliokunta seurasi muun muassa laki- ja veroasioita sekä yhtiön valmiutta tuleviin kestävyysraportoinnin vaatimuksiin.

2023

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan ovat 28.3.2023 alkaen kuuluneet Matti Kähkönen (puheenjohtaja), Nick Elmslie, Heikki Malinen ja Johanna Söderström. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Vuonna 2023 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta jatkoi keskittymistä yhtiön palkitsemisen kokonaisvaltaiseen arviointiin ja kehittämiseen sekä osaamisen ja kyvykkyyksien johtamisen kehittämiseen yhtiön operatiivisten ja strategisten tavoitteiden tukemiseksi. Lisäksi työjärjestyksessä esitettyjen muiden tehtäviensä mukaisesti henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seurasi meneillään ollutta suoritusjaksoa 2023 ja vuoden 2022 tuloksiin perustuvaa palkitsemista. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta on myös seurannut henkilöstön sitoutuneisuuden tasoa yhtiön Forward- ja Pulse-kyselyjen tulosten perusteella.

2023

Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa ja kokoontui säännöllisesti myös kokousten ulkopuolella tiettyjen asioiden tiimoilta.

Sen lisäksi, että johtoryhmä tuki toimitusjohtajaa tämän yleisten tehtävien suorittamisessa, johtoryhmä kehitti ja toteutti vuonna 2023 yhtiön strategiaa kohti tavoitettamme tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa. Strategisiin painopistealueisiin kuuluivat muun muassa yhtiön uusiutuvien tuotteiden liiketoiminnan kasvun jatkaminen ja uusiutuvien raaka-aineiden hankinnan ja tuotannon laajentaminen. Johtoryhmä keskittyi myös tuotantokapasiteetin kasvattamiseen, mukaan lukien tuotannon ylösajo Singaporen jalostamon laajennusprojektissa ja Martinez Renewables yhteistoiminnossa Yhdysvalloissa. Myös Rotterdamin laajennusprojektin etenemistä seurattiin. Porvoon jalostamon asteittainen pitkän aikavälin muutos sekä investointi nesteytetyn jätemuovin kapasiteettiin Porvoossa olivat myös johtoryhmän asialistalla. Lisäksi lukuisiin muihin asioihin kiinnitettiin erityistä huomiota, kuten tehokkuuden parantamiseen sekä IT ja kyberturvallisuusasioihin, data- ja digitalisaatioasioihin sekä yhtiön valmiutta tuleviin kestävyysraportoinnin vaatimuksiin. Lisäksi johtoryhmä seurasi säännöllisesti yhtiön turvallisuuteen, taloudelliseen tulokseen ja toimintaan liittyviä asioita sekä vastuullisuuteen ja vaatimustenmukaisuuteen liittyviä asioita.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

Toimitusjohtaja

Nesteen toimitusjohtaja Matti Lehmus (s. 1974, eMBA, diplomi-insinööri) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkitsemisestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta. Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty vuoden 2023 palkitsemisraportissa.

Konsernin johtoryhmä

Nesteen johtoryhmä (Neste Executive Committee, ExCo) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty verkkosivuillamme osoitteessa neste.fi/ konserni.

Matti Lehmus (s. 1974)

Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja eMBA, diplomi-insinööri Toimitusjohtaja vuodesta 2022

Tullut yhtiön palvelukseen 1998. Vastannut aiemmin Renewables Platform -yksiköstä 2019–2022 ja Öljytuotteet-liiketoiminta-alueesta 2014–2019. Toiminut aiemmin muun muassa Öljy- ja uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueen johtajana 2011–2014, Öljytuotteetliiketoiminta-alueen johtajana 2009–2010, Perusöljytliiketoiminnan johtajana Erikoistuotteet-toimialalla 2007–2009, liiketoiminnan kehitysjohtajana vuonna 2007 ja bensiiniviennistä ja tradingistä vastaavana päällikkönä 2004–2007 Öljynjalostus-toimialalla. Huoltovarmuusneuvoston jäsen 2018–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 26 182 osaketta.1)

Carl Nyberg

(s. 1979)

Johtaja, Uusiutuvien toimitusketju ja vastuullisuus Kauppatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

Tullut yhtiön palvelukseen 2005. Vastaa Uusiutuvien toimitusketjusta ja vastuullisuudesta. Vastannut aiemmin Renewables Platform -yksiköstä 2022–2023 ja Renewable Road Transportation -liiketoimintayksiköstä 2019–2022. Toiminut aiemmin Nesteellä useissa eri tehtävissä, muun muassa Uusiutuvien tuotteiden Skandinavian myynnistä vastaavana johtajana 2016–2019, hankintajohtajana Öljytuotteissa Genevessä 2014–2016, raakaöljyn tradingista vastaavana päällikkönä 2013–2014. Neste Ab:n toimitusjohtaja 2017–2019. eFuel Alliance e.V. hallituksen jäsen 2021–2023. Martinez Renewablesin hallituksen jäsen 2022–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 12 153 osaketta.1)

Markku Korvenranta (s. 1966)

Johtaja, Öljytuotteet-liiketoimintayksikkö Diplomi-insinööri, tuotantotalous Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021 alkaen

Tullut yhtiön palvelukseen 2021. Vastaa Öljytuotteetliiketoimintayksiköstä. Toiminut aiemmin Group Portfolio Developmentin johtajana Marquard & Bahlsilla Saksassa 2019–2021, Borealis Base Chemicalsin johtajana ja johtoryhmän jäsenenä Itävallassa 2010–2018 ja sitä ennen eri johto- ja päällikkötehtävissä Borealiksella Itävallassa, Suomessa, Tanskassa ja Belgiassa 1994–2010. Toiminut myös useissa eri tehtävissä Neste Chemicalsin palveluksessa 1990–1994. Oiltankingin hallituksen jäsen Saksassa 2021–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 0 osaketta.1)

Johtoryhmän jäsenet

Katja Wodjereck (s. 1976)

Johtaja, Uusiutuvat tuotteet -liiketoimintayksikkö eMBA, liiketalouden maisteri Johtoryhmän jäsen 1.4.2023 alkaen

Tullut yhtiön palvelukseen 1.4.2023. Vastaa Uusiutuvat tuotteet -liiketoimintayksiköstä. Vastannut aiemmin Renewable Road Transportation -liiketoimintayksiköstä 4–10/2023 ja toiminut Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön vt. johtajana 8–10/2023. Toiminut aiemmin johtajana D/A/CH, Italiassa ja EMEAIn teollisten ratkaisujen kaupallisena johtajana Sveitsissä 2022–2023, EMEAIn teollisten ratkaisujen kaupallisena johtajana Sveitsissä 2018–2021, EMEAI, energia- ja mikrobiologisten teknologioiden kaupallisena johtajana Dow Europe GmbH:ssa, Sveitsissä 2017–2018, pakkaamisen ja erikoistuotteiden Pohjois-Euroopan myyntijohtajana Belgiassa 2015–2017, pakkaamisen ja erikoismuovien EMEAn tuotepäällikkönä Sveitsissä 2012– 2015, polyetyleenin (LDPE, LLDPE) Latinalaisen Amerikan päällikkönä Brasiliassa 2011–2012 sekä useissa muissa päällikkötason tehtävissä Dow Chemicalissa 2002–2010. Euroopan petrokemian liiton (EPCA) hallituksen jäsen 2018–. Saksan amerikkalaisen kauppakamarin (Amcham) hallituksen jäsen 2022–. Ceficin (European Chemical Industry Council) hallituksen ja johtoryhmän jäsen, Sustainability Advisory Forumin puheenjohtaja 2023–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 0 osaketta.1)

11

Johtoryhmän jäsenet

Muut johtoryhmän jäsenet vuonna 2023

Hannele Jakosuo-Jansson (s. 1966)

Henkilöstö-, turvallisuus- ja viestintäjohtaja Diplomi-insinööri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006

Tullut yhtiön palvelukseen 1990. Vastaa yhtiön henkilöstöstä, turvallisuudesta ja viestinnästä. Vastannut aiemmin konsernin henkilöstö- ja turvallisuusasioista sekä hankinnoista. Toiminut aiemmin muun muassa Öljynjalostuksen henkilöstöjohtajana 2004– 2005 ja laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiön Teknologiakeskuksessa 1998–2004. Kemianteollisuus ry:n Osaamis- ja vetovoimavaliokunnan puheenjohtaja. Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan varapuheenjohtaja. Finnair Oyj:n hallituksen jäsen ja Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 2021–. Directors' Institute of Finland, Senior Advisor (johtava asiantuntija) 2023–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 38 846 osaketta.1)

Bart Leenders

(s. 1969)

Johtaja, Teknologia ja projektit Konetekniikan diplomi-insinööri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Tullut yhtiön palvelukseen 2010. Vastaa yhtiön teknologiasta ja projekteista. Vastannut aiemmin investointien hallinnasta ja toteutuksesta, Engineering Solutionsista sekä hankinnasta 1–10/2023. Toiminut aiemmin Nesteellä tuotantojohtajana Renewable Platform -liiketoimintayksikössä 2015–2022, johtajana (sijaisuus) Neste Singaporessa 2015, johtajana Neste Netherlands ja Uusiutuvat tuotteet -liiketoimintayksikössä 2010– 2015. Toiminut tuotantopäällikkönä Huntsmanilla 2005– 2010. Circular Task Force -työryhmän jäsen, Economic Board Zuid-Holland 2021–2023. Kansallisten Executive Committee -työryhmien jäsen, Climate Agreement Mobility ja Aviation Agreement 2018–. Dutch Association for Sustainable Biofuelsin (NVDB) puheenjohtaja 2013–. Deltalinqsin (Rotterdamin pääsatamassa toimiva yritysliitto) hallituksen jäsen 2010–, edustaa yhdistyksessä uusiutuvia ja toimii turvallisuusasioiden puheenjohtajana. Martinez Renewablesin hallituksen jäsen 2023–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 7 583 osaketta.1)

Christian Ståhlberg (s. 1974)

Lakiasiainjohtaja Oikeustieteen kandidaatti Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017

Tullut yhtiön palvelukseen vuonna 2017. Vastaa konsernin lakiasioista ja vaatimustenmukaisuudesta (compliance). Toimii johtoryhmän, hallituksen, tarkastusvaliokunnan, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja sidosryhmien neuvottelukunnan sihteerinä. Toiminut aiemmin lakiasiainjohtajana Rettig Groupissa 2015–2017, sekä lakimiehenä Pohjola Pankissa 2011–2014, Neste Oilissa 2007–2011 ja Roschierilla 1998–2007. Olvi Oyj:n hallituksen jäsen sekä henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen 2023–. Keskuskauppakamarin lakivaliokunnan jäsen 2020–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 7 201 osaketta.1)

1) Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvaltayhteisöt.

Martti Ala-Härkönen (s. 1965)

Talous- ja rahoitusjohtaja, strategia ja IT Kauppatieteiden tohtori, tekniikan lisensiaatti Johtoryhmän jäsen vuodesta 2022

Tullut yhtiön palvelukseen 2022. Vastaa taloudesta, strategiasta ja IT:stä. Toiminut aiemmin talous- ja rahoitusjohtajana Caverion Oyj:ssa (talous, M&A ja IT) 2016–2022, Cramo Oyj:ssä (talous ja kehitys) 2006–2016, WM-data Oy:ssä 2004–2006 ja Novo Group Oyj:ssa 1998–2004 (talous ja kehitys) sekä rahoituspäällikkönä ja emissiopäällikkönä Postipankki Oyj:ssä 1995–1998. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen 2022–. Digia Oyj:n hallituksen jäsen 2016–, varapuheenjohtaja 2023–, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, nimitysvaliokunnan jäsen. Martinez Renewablesin hallituksen jäsen 2022–, puheenjohtaja 2023–.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2023: 6 267 osaketta.1)

Thorsten Lange

(s. 1963) Kauppatieteiden maisteri Renewable Aviation -liiketoimintayksikön johtaja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 5.4.2023 asti. - jättänyt tehtävänsä Nesteen johtoryhmässä 5.4.2023.

Mercedes Alonso

(s. 1966) Epäorgaanisen kemian maisteri Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön johtaja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019 31.7.2023 asti. - eronnut yhtiöstä 31.7.2023 jatkaakseen uraansa Nesteen ulkopuolella.

Panu Kopra

(s. 1972) Tradenomi, MBA Marketing & Services -liiketoimintayksikön johtaja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2016 31.10.2023 asti. - jättänyt tehtävänsä Nesteen johtoryhmässä 1.11.2023 ilmoitettujen organisaatiomuutosten vuoksi.

Minna Aila

(s. 1966) Oikeustieteen maisteri Vastuullisuus- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 31.10.2023 asti. - jättänyt tehtävänsä Nesteen johtoryhmässä 1.11.2023 ilmoitettujen organisaatiomuutosten vuoksi.

Lars Peter Lindfors

(s. 1964) Tekniikan tohtori, MBA Innovaatiojohtaja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009 31.10.2023 asti. - jättänyt tehtävänsä Nesteen johtoryhmässä 1.11.2023 ilmoitettujen organisaatiomuutosten vuoksi.

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastus. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksen tilinpäätösosiossa.

Sisäinen tarkastus

Nesteen sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmennus- ja konsultointitoiminto, joka on suunniteltu tuottamaan lisäarvoa Nesteelle ja parantamaan sen toimintaa. Sisäinen tarkastus on osa Nesteen ohjaus- ja hallintojärjestelmää, ja se tukee organisaatiota tuottamalla järjestelmällisesti arvioita yhtiön hallinto-, riskienhallinta-, valvontaprosessien tehokkuudesta ja suosituksia näiden prosessien parantamiseksi.

Sisäisen tarkastuksen toiminta koostuu riippumattomista sisäisistä tarkastuksista, joiden tarkoituksena on tuottaa Nesteen tarkastusvaliokunnalle ja johdolle arvioita Nesteen hallinto-, riskienhallinta- ja valvontaprosessien riittävyydestä ja tehokkuudesta. Sisäisissä tarkastuksissa mm. arvioidaan olemassa olevia riskienhallintakäytäntöjä, merkittävien riskien tunnistamista ja niiden hallinnan asianmukaisuutta, tärkeimpien politiikkojen ja ohjeiden olemassaoloa ja niiden dokumentoinnin ja toteutuksen tehokkuutta. Lisäksi arvioidaan,

2023

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg.

Varsinaiseen tilintarkastukseen liittyvät palkkiot olivat vuonna 2023 yhteensä 1,6 miljoonaa euroa ja muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 1,1 miljoonaa euroa.

2023

Sisäinen tarkastus suoritti vuoden 2023 sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman mukaiset sisäiset tarkastukset ja raportoi havainnot johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen toiminto vahvisti yhteistyötään muiden Nesteen varmennustoimintojen, kuten vaatimustenmukaisuuden (compliance), riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan, kanssa tehostaakseen varmennustoimintojen toiminnan kattavuutta sekä raportointia johdolle.

Vuonna 2023 tarkastuksen painopistealueita olivat Nesteen strategiset investoinnit, tärkeimmät riskit ja keskeiset liiketoimintaprosessit, mukaan lukien esimerkiksi kyberturvallisuus, tietosuoja, Rotterdamin laajennusprojekti ja Nesteen ulkomaisten tytäryhtiöiden toiminta.

mahdollistavatko organisaatiorakenteet ja hallintomallit tehokkaan päätöksenteon ja ohjausjärjestelmän, ovatko roolit ja vastuut selvät ja vastaavatko toiminnan ja ohjelmien tulokset määriteltyjä tavoitteita.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu vuosittain laadittavaan tarkastussuunnitelmaan. Nesteen strategiset tavoitteet, tärkeimmät hankkeet ja tunnistetut riskit ovat keskeisiä tarkastussuunnitelman laadinnassa. Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmaan sisällytetyistä toimenpiteistä. Raportointi sisältää jatkuvaan kehitykseen ja riskien minimointiin tähtäävät suositukset sekä organisaatioiden laatimat toimintasuunnitelmat toimintojen kehittämiseksi ja riskien minimoimiseksi. Sisäinen tarkastus toteuttaa myös erikseen johdon tai tarkastusvaliokunnan kanssa sovittavia erityistoimeksiantoja. Väärinkäytösten selvittämiseen perustetun ryhmän (Investigation Group) jäsenenä sisäisen tarkastuksen johtaja osallistuu väärinkäytösepäilyjen ja epäiltyjen Nesteen politiikkojen ja periaatteiden sekä lakien ja määräysten rikkomisten tutkintaan. Tehokkaan ja lisäarvoa tuottavan prosessin varmistamiseksi sisäinen tarkastus tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen muiden varmennustoimintojen (riskienhallinta, sisäinen valvonta ja compliance) ja ylimmän johdon kanssa ja jakaa parhaita käytäntöjä

prosessien ja hallinnon näkökulmasta.

Nesteen sisäinen tarkastus noudattaa IIA:n (Institute of Internal Auditors) sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja tarkastussuunnitelman. Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa kuvataan sisäisen tarkastuksen asema, toimintamalli, prosessi ja raportointisuhteet. Sisäisellä tarkastuksella on vuosittain tarkastusvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajan kanssa ainakin yksi tapaaminen ilman johdon läsnäoloa. Nesteen sisäisen tarkastuksen johtaja on vastuussa sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa määritellystä sisäisestä tarkastustoiminnasta.

Compliance-toiminto

Neste on sitoutunut korkeisiin eettisiin standardeihin ja harjoittaa liiketoimintaansa lakien, määräysten ja yleisesti hyväksytyn hallintotavan mukaisesti. Nesteen eettiset säännöt muodostavat kehyksen Nesteen maailmanlaajuiselle liiketoiminnalle ja vahvistavat eettisiä käytäntöjä, jotka ohjaavat Nesteen työntekijöitä heidän päivittäisissä liiketoimissaan ja päätöksenteossaan. Neste edellyttää myös toimittajiensa ja muiden liikekumppaneidensa noudattavan soveltuvia lakeja ja vastaavia eettisiä liiketoimintakäytäntöjä, jotka on määritelty eettisissä säännöissä. Nämä on tarkemmin kuvattu Nesteen eettisissä säännöissä toimittajille. Lisätietoja Nesteen eettisistä säännöistä on Nesteen vastuullisuusraportissa ja Nesteen verkkosivuilla.

Nesteen Compliance-toiminnon tavoitteena on kehittää, määritellä, fasilitoida ja valvoa vaatimustenmukaisuuskäytäntöjä ja -ohjelmia. Niiden tarkoituksena on varmistaa, että Nesteen organisaatioilla on maailmanlaajuisesti käytössään tehokkaat järjestelmät ja prosessit, joilla tunnistetaan, ehkäistään, havaitaan sekä korjataan rikkomuksia soveltuvien lakien, määräysten ja Nesteen sisäisten sääntöjen mukaisesti. Toiminto tukee Nesteen johtoa yhtiön vaatimustenmukaisuusriskien hallinnassa sekä Nesteen toimintojen johtoa niiden vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvien riskien tunnistamisessa ja hallinnassa. Compliance-toiminto tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen liiketoiminta-alueiden, konsernitoimintojen ja muiden sisäisten varmennustoimintojen, erityisesti riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen kanssa. Compliance-toiminnon johtaja on Chief Compliance Officer (CCO), joka raportoi Nesteen lakiasiainjohtajalle. CCO raportoi vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvistä toimista säännöllisesti Nesteen johtoryhmälle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Nesteellä on myös Ethics and Compliance -toimikunta, joka valvoo ja ohjaa etiikan ja vaatimustenmukaisuusohjelman johtamista Nesteellä.

Väärinkäytösten ulkoisesti hallinnoitua raportointikanavaa sekä muita kanavia pitkin vastaanotetut raportit väärinkäytösepäilyistä tutkitaan soveltuvien lakien ja Nesteen sisäisen väärinkäytösten selvittämistä koskevan standardin (Misconduct Investigation Standard) mukaisesti. Lisätietoja väärinkäytösten selvittämistä koskevasta standardista ja raportoiduista väärinkäytösepäilyistä löytyy muiden kuin taloudellisten tietojen raportista ja vastuullisuusraportista.

Muiden raportointikanavien lisäksi Nesteellä on ulkoisesti hallinnoitu väärinkäytösten raportointijärjestelmä, Ethics Online, jota voivat käyttää kaikki Nesteen sisäiset ja ulkoiset sidosryhmät, myös sen toimitusketjuissa mukana olevat toimijat. Ethics Online on raportointikanava, jonka kautta Nesteen sidosryhmät voivat tuoda esiin havaintonsa tai epäilyksensä mahdollisista väärinkäytöksistä. Tapausten arvioinnista ja tutkinnasta vastaa Nesteen väärinkäytösten selvitysryhmä (Investigation Group). Neste ei kohdista negatiivisia seuraamuksia vilpittömässä mielessä raportoiduille tapauksille. Nesteen pääperiaatteet ja prosessi koskien sisäisiä väärinkäytösselvityksiä on kuvattu yhtiön sisäisessä väärinkäytösten selvittämistä koskevassa standardissa (Misconduct Investigation Standard). Mahdollisista poikkeamista tai väärinkäytöksistä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

13

Neste noudattaa EU-asetusta markkinoiden väärinkäytöstä (596/2014), sitä täydentävää sääntelyä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta vähimmäissäännöstönä sisäpiiriasioissa. Tämän lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, jonka yhtiön hallitus on hyväksynyt.

Yhtiön sisäpiirivastaava on yhtiön lakiasiainjohtaja, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä yhdessä sisäpiiriluetteloiden hoitajan, sisäpiiriviestintävastaavan ja hankekohtaisista sisäpiirirekistereistä vastuullisten henkilöiden kanssa. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on omat varahenkilönsä. Lisäksi kunkin toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiö järjestää sisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta.

Hankekohtaisten sisäpiirirekisterien laatimisesta ja ylläpitämisestä vastaa asianomaisen sisäpiirihankkeen johtaja, joka on nimetty ao. hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Yhtiö on määritellyt johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet ja sihteerin, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet ja sihteerin. Näiden johtohenkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiön rahoitusvälineillä tai rahoitusjohdannaisilla tekemänsä omat liiketoimensa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän määräajassa liiketoimen toteuttamisen jälkeen. Ilmoitukset yhtiölle ja Finanssivalvonnalle voidaan tehdä osoitteessa neste.fi/kaupat siellä annettujen ohjeiden mukaisesti.

Yhtiö on lisäksi nimennyt tietyt muut henkilöt yhtiön tiedollisessa ytimessä toimiviksi henkilöiksi, joilla on suorittamiensa tehtävien perusteella parempi tietämys yhtiöstä kuin markkinoilla yleisesti. Näitä henkilöitä ovat tyypillisesti osavuosikatsausta tai vuositilinpäätöstä valmistelevat, yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista tai viestinnästä vastaavat henkilöt tai henkilöt, joilla on pääsy tällaisiin tietoihin, samoin kuin eräät muut yhtiön johtavissa tehtävissä toimivat henkilöt.

Johtohenkilöt ja tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti yhtiön vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamisen välisenä ajanjaksona. Kaupankäynti on kuitenkin aina kiellettyä vähintään 30 vuorokauden ajan ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista sekä vielä ko. julkistamispäivänä (ns. suljettu ikkuna).

Yhtiö pitää lisäksi hanke- tai tapahtumakohtaista sisäpiiriluetteloa kaikista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Hanke- tai tapahtumakohtaiseksi sisäpiiriläiseksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden tai tapahtumien kuten esimerkiksi yritysjärjestelyjen suunnitteluun ja valmisteluun. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Lähipiiriliiketoimet

Neste on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja tekee joidenkin näiden tahojen kanssa säännöllisesti liiketoimia. Nämä liiketoimet liittyvät yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan ja ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaisia ja toteutetaan tavanomaisin tai kyseisellä toimialalla yleisesti noudatettavien ja hyväksyttyjen markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti.

Yhtiön talous- ja lakitoiminnot seuraavat lähipiiritoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä. Hallitus on vastuussa lähipiiriliiketoimien valvontaprosesseista. Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista liiketoimista raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Sovellettavien lakien ja sääntöjen niin vaatiessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa taloudellisen raportoinnin sekä tilinpäätösten luotettavuus riittävällä tavalla. Lisäksi sisäinen valvonta tukee liiketoimintaa toiminnallisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamisessa osallistumalla liiketoimintaprosessien kehitystyöhön. Nesteen sisäisen valvonnan järjestelmä pohjautuu The Committee of Sponsoring Organizations ("COSO",

2013) viitekehykseen.

Nesteen sisäisen valvonnan vaatimukset on määritelty sisäisen valvonnan periaatteet - konserniohjeessa (Internal Control Principle), tietojärjestelmien käyttöoikeuksia koskevassa konserniohjeessa (Access Risk Management Principle) ja niihin liittyvissä standardeissa.

Nesteen sisäisen valvonnan toiminto johtaa konserninlaajuista valvonnan kehittämistä ja monitoroi sisäisiä kontrolleja koko yhtiössä. Sisäisen valvonnan toiminto antaa tarvittavat ohjeet. tehokkaiden kontrollien määrittämiseksi ja suorittamiseksi.

Valvontaympäristö

Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Nesteen sisäisen valvonnan perustana on konsernirakenne, jossa liiketoiminta on jaettu organisaatioyksiköihin. Nesteen liiketoiminta-alueet ja taloushallinto ovat vastuussa siitä, että taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollit on määritelty ja ne ovat asianmukaiset, ajantasaiset, tehokkaat ja riittävät. Operatiivinen johto omistaa riskit ja kontrollit ja on vastuussa kontrolleista ja havaittujen puutteiden korjaamisesta.

Sisäisen valvonnan konserniohje korostaa sisäisten kontrollien tärkeyttä ja selkeyttää kolmen linjan vastuita tehokkaiden kontrollien toteutuksessa liiketoimintaprosesseissa. Nesteen arvot ja johtamisjärjestelmä, mukaan lukien eettiset toimintaperiaatteet, ovat perustana taloudellisen raportoinnin valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja yhtiön johto vastaavat eettisten toimintaperiaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkityksen korostamisesta.

Riskien arviointi

Riskien arvioinnin edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritelty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein. Riskien arviointi sisältää väärinkäytöksiin liittyvien riskien arvioinnin.

Riskienhallinnan periaatteista on lisätietoa vuosikertomuksen Riskienhallinta-osiossa.

Valvontatoimenpiteet

Nesteen valvontatoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joita noudattamalla pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti. Taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet on kuvattu sisäisen valvonnan periaatteet -konserniohjeessa (Internal Control Principle), tietojärjestelmien käyttöoikeuksia koskevassa konserniohjeessa (Access Risk Management Principles), taloudellisen raportoinnin valvontastandardissa (Controls over Financial Reporting Standard), sisäisen valvonnan prosessistandardissa (Internal Control Process Standard), prosessikuvauksissa, kuukausittaisen talousraportointiprosessin kuvauksissa sekä taloushallinnon ammattilaisille suunnatussa ohjeistossa (Finance Instructions).

Tärkeimmät kontrollit taloushallinnon ja liiketoiminnan prosesseille on dokumentoitu globaaliin kontrollirekisteriin. Konsernitason politiikat ja ohjeet ovat Nesteen johtamisjärjestelmässä (NMS). Kontrollirekisteriä ylläpidetään SAP GRC -alustalla, jota käytetään sisäisen valvonnan hallintaan.

Tiedottaminen ja Viestintä

Yhtiön viestintä tukee taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden ja täydellisyyden varmentamista. Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin

kannalta tärkeimpiin toimintaperiaatteisiin sekä kontrolliohjeisiin sisältäen kontrollien suoritus- ja valvontavastuut. Tärkeimmät keinot viestiä taloudellisen raportointiin liittyvistä asioista koostuvat sisäisen valvonnan koulutuksista, taloudellisen raportoinnin ohjeistosta sisältäen konsernin laskentaperiaatteiden lisäksi myös ennusteen laatimisen ja raportoinnin, tiedotustilaisuuksista, työssäoppimisesta, prosessien läpikäynneistä sekä julkaisuista sisäisillä kanavilla ja sivustoilla.

Nesteen liiketoiminta-alueet laativat johdolle säännöllisesti raportit toiminnan tuloksesta sisältäen analyysejä ja kommentteja suorituksen tasosta. Konsernin johtoryhmälle ja hallitukselle toimitetaan taloudelliset raportit kuukausittain. Osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa ja tämän jälkeen hallituksessa.

Seuranta

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskienhallintaa sekä sisäistä valvontaa ja tarkastusta osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan puutteet kommunikoidaan ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäisen valvonnan toiminto suorittaa sisäisen valvonnan arviointeja kontrollitoimenpiteiden riittävyydestä liiketoimintaprosesseissa. Tulokset raportoidaan säännöllisesti johtoryhmälle.

Sisäinen tarkastus arvioi taloudellisten raportointiprosessien sisäistä valvontaa sekä niihin liittyviä prosesseja ja menettelyitä osana liiketoimintaprosessien tarkastuksia.

2023

Vuonna 2023 ydinliiketoimintaprosessien kontrollit ja kaikki talousprosessien kontrollit rekisteröitiin uuteen järjestelmään (SAP GRC Process Control). Neste on rakentanut merkittävän määrän automaattisia monitorointikontrolleja ja tarkastelee mahdollisuuksia lisätä näiden määrää jatkossakin.

Neste on kehittänyt edellä mainitun SAP GRC järjestelmän lisäksi Power BI -raportointia, joka tarjoaa kokonaisvaltaista informaatiota kontrollien suorittamisesta, sisäisen valvonnan puutteiden korjaavista toimenpiteistä sekä tehtävien eriyttämisestä.

Vuonna 2024 painopistealueina on kontrollien kehittäminen keskeisissä toiminnanohjausjärjestelmähankkeissa liittyen Marketing & Services liiketoimintaan sekä Nesteen investointien hallintaan.

ESG-raportoinnin oikeellisuuden varmistaminen kestävyysraportointidirektiivin ja kaksoisolennaisuuden vaatimusten mukaisesti on yksi sisäisen valvonnan keskeisistä prioriteeteista. Tähän liittyvä kehitystyö koskien tietojen- ja prosessienhallintaa sekä kontrollipuutteiden analysointia on aloitettu ja se valmistuu vuoden 2024 aikana.

Koulutus ja viestintä

Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimpiin toimintaperiaatteisiin sekä kontrolliohjeisiin.

Korjaavat toimenpiteet

Johdon toimenpiteiden toteuttaminen valvontaympäristön vahvistamiseksi.

Laajuus

Perustuu strategiaan, sääntely-ympäristöön ja riskien arviointiin

Seuranta, testaus ja raportointi

Johto hyödyntää erilaisia menetelmiä mm. jatkuvaa valvontatoimenpiteiden seurantaa, suorittaen erillisarviointeja, testaten kontrollien tehokkuutta jne. Havainnot raportoidaan asianomaisille sidosryhmille.

Valvonnan kehittäminen

Määritetään ja kehitetään sisäistä valvontaa. Lisätään automaattista valvontaa ja jatkuvaa seurantaa.

Valvontatoimenpiteet

Keskittyvät taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseen sekä väärinkäytösten ehkäisyyn.

Tehokkaan sisäisen valvonnan kehittäminen on jatkuva prosessi, jota ohjaavat yhtiön strategia ja valvonnan tavoitteet

Suorituksen johtaminen

Suorituksen johtamisella on tärkeä tehtävä konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskulttuurin vahvistamisessa. Neste on siirtynytkohti ketterämpään suorituksen johtamista, mallia joka tukee päivittäistä toimintaa.

Suoritusjohtaminen on päivittäisjohtamista, jonka avulla yksilöt, tiimit, yksiköt ja yhtiö voivat saavuttaa valitut strategiset tavoitteensa ja kehittää organisaation kyvykkyyttä. Sen avulla varmistetaan, että kaikki tietävät yhtiön arvot ja tavoitteet, omat lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa sekä sen, mitä osaamista tarvitaan ja kehitetään tavoitteiden saavuttamiseksi.

Yksilön ja tiimien tavoitteet perustuvat Nesteen strategiaan ja toimintatapaan. Työhyvinvoinnin ja hyvän päivittäisjohtamisen välillä on selvä yhteys.

Nesteen päivittäisen suoritusjohtamisen keskeisenä lähtökohtana on:

• asettaa haastavia tavoitteita ja seurata niiden toteutumista,
• tukea tavoitteiden saavuttamisessa säännöllisen palautteen avulla,
• arvioida omaa toimintaa ja saavutettuja tuloksia,
• kehittää toimintatapoja ja ottaa vastuuta oman osaamisen kehittämisestä ja
• käydä säännöllisesti henkilökohtaiset kehityskeskustelut ja päivittäistä työtä tukevia keskusteluita.

Taloudellisen suunnittelun ja raportoinnin näkökulmasta Nesteen suoritusjohtamisen prosessi koostuu pitkän aikavälin taloudellisesta suunnittelusta perustuen strategiaan sekä keskipitkän aikavälin suunnitteluun (3 vuotta). Vuoden aikana suoritusta arvioidaan johdon viikkoraportoinninja kuukausittain tehtävän liiketoiminnan arvioinnin avulla sekä puolivuosittain tehtävässä yhteisten toimintojen arvioinnissa.

Taloudellisia ja keskeisiin suorituskykymittareihin liittyviä tietoja verrataan sekä strategisiin tavoitteisiin että liiketoimintasuunnitelmiin ja tarvittavia toimenpiteitä ohjataan ja seurataan ympäri vuoden.

Jat Arvonluonti-