Neste Oyj — Governance Information 2020

Mar 3, 2020

NESTE

Nesteen selvitys hallinta- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 7 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla vuosikertomuksen lisäksi osoitteessa neste.com/sijoittajat.

Sääntely-ympäristö

Neste Oyj (Neste tai Yhtiö) noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti. Hallinnointikoodiin voi tutustua osoitteessa cgfinland.fi/. Neste Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Nesteen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Nesteen tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallintoelimet

Nesteen hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Hallitus vastaa Nesteen strategiasta, liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Nesteen toimitusjohtaja johtoryhmän (Executive Committee, ExCo) avustamana.

Nesteen pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Nesteen hallintomalli

Osakkeenomistajat / Yhtiökokous
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Hallitus		Ulkoinen tarkastus
Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta	Sisäinen tarkastus
Toimitusjohtaja		Riskienhallinta
Johtoryhmä		Compliance
Öljytuotteet	Uusiutuvat tuotteet	Marketing & Services
Renewable Road Transportation	Renewable Aviation	Renewable Polymers and Chemicals
Renewables Platform

Nesteen liiketoiminnat on ryhmitelty neljään raportointisegmenttiin: Öljytuotteet, Uusiutuvat tuotteet, Marketing & Services ja Muut.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta,
• taseen osoittaman voiton jakamisesta,
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastusyhteisön valinnasta ja palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla neste.com aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiö julkaisee tiedot yhtiökokouksen ajankohdasta ja paikasta sekä yhtiön verkkosivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä samassa määräajassa.

Nesteellä ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

2019

Yhtiökokous pidettiin 2.4.2019 Helsingissä. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2018 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2018. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen maksuttomasta osakeannista, jossa osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan kaksi uutta osaketta (ns. split).

Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonjaosta, jonka mukaan vuodelta 2018 maksettiin osinkoa 2,28 euroa osakkeelta. Osingon ensimmäinen erä 1,14 euroa osakkeelta maksettiin osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 4.4.2019 oli merkittyne Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäinen osinkoerä maksettiin 11.4.2019. Osingon toinen erä maksettiin osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 4.10.2019 oli merkittyne Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen osinkoerä maksettiin 11.10.2019. Yhtiökokouksen hyväksyttyä hallituksen ehdotuksen maksuttomasta osakeannista jakautui osingon toinen erä yhden vanhan ja kahden uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle maksettiin osinkoa 0,38 euroa osake.

Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuonna 2013 yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajahdokkaita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolme suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunnan jäsenet on nimetty, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuoden 2020 yhtiökokousta valmistellen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 18.9.2019 puheenjohtajaksi osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta, jäseniksi varatoimitusjohtaja, sijoitukset Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Toiminta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:

• hallituksen jäsenten lukumäärästä,
• hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä,
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi, kokoonpano ja tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti työjärjestyksessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet:

Kimmo Viertola

Kauppatieteiden maisteri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja 18.9.2019 alkaen.

s. 1961

Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto, osastopäällikkö. Solidium Oy hallituksen jäsen. Fortum Oyj osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta¹⁾

Valtioneuvoston kanslia: 276 603 132 osaketta²⁾

Reima Rytsölä

Valtiotieteiden maisteri, CEFA, AMP. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

s. 1969

Varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma. Kojamo Oyj hallituksen jäsen. Nordea Funds Oy hallituksen jäsen. Ylva Palvelut Oy hallituksen jäsen. Suomen Syöpäinstituutin Säätiön hallituksen jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta¹⁾

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma: 12 175 615 osaketta²⁾

Jouko Pölönen

eMBA, Kauppatieteiden maisteri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

s. 1970

Toimitusjohtaja, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Finanssiala ry:n hallituksen jäsen ja työeläkevakuutuksen johtokunnan puheenjohtaja. Työeläkevakuuttajat TELA ry, hallituksen varapuheenjohtaja. Suomen Pörssisäätiön hallituksen puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 2 400 osaketta¹⁾

Ilmarinen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö: 8 503 000 osaketta²⁾

Matti Kähkönen

Diplomi-insinööri. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen s. 1956

Hallituksen neuvonantaja, Metso Oyj 2017–2019. Nesteen hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen jäsen Elinkeinoelämän tutkimuslaitoksessa (EVA/ETLA), puheenjohtaja Teollisuuden ja Työnantajan Keskusliiton TT-säätiössä sekä Keskinäinen vakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvostossa. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 12 310 osaketta¹⁾

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019:

¹⁾ Omat omistukset ja määräysvalatyhteisöt.
²⁾ Nimitystoimikunnan jäsenen edustaman osakkeenomistajan omistus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 8 kertaa vuoden 2019 yhtiökokouksen ja 30.1.2020 välillä, ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet osallistuvat kokouksiin seuraavasti:

	Osallistuminen
Kimmo Viertola	8/8
Reima Rytsölä	7/8
Jouko Pölönen	8/8
Matti Kähkönen	8/8

30.1.2020 pidettyyn kokoukseen, jossa hyväksyttiin ehdotukset vuoden 2020 yhtiökokoukselle, osallistuivat kaikki jäsenet.

Vuoden 2019 yhtiökokousta valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Vuoden 2019 yhtiökokousta valmisteleeeseen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat puheenjohtajana Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston finanssineuvos Jarmo Väisänen, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta, varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta kokoontui kuusi kertaa ennen vuoden 2019 yhtiökokousta ja teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 18.1.2019.

Finanssineuvos Väisänen jäätyä eläkkeelle hänen tilalleen nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi on 16.5.2019 alkaen valittu osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastoita.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallituksen monimuotoisuus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suunnitellessa taitavan, osaavan, kokeneen ja tehokkaan hallituksen kokoonpanoa monimuotoisuuden näkökulmasta, sillä on käytettävissä myös seuraavat yhtiön itsensä määrittämät monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

Hallituksen monimuotoisuuden tulee olla osana yhteistyökykyistä ja toimivaa hallitusta, joka pystyy vastaamaan Nesteen liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan Nesteen toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti. Hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnoista sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet, jotka kaikki tuovat hallitukseen monimuotoisuutta. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat myös kokemus Nesteelle strategisesti

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

merkityksellisistä teollisuudenaloista ja markkinoista, kokemus ja kyvykyys teknologioista ja kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä monipuolinen ikä- ja sukupuolijakauma siten, että hallituksessa on aina riittävästi molempia sukupuolia. Hallituksen kokoonpanon kannalta tärkeää on huomioida Nesteen nykyiset ja kehittyvät tarpeet ja varmistaa, että hallitus kokonaisuutena mahdollistaa Nesteen nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämisen, mitä myös monimuotoisuus omalta osaltaan tukee.

Vuonna 2019 Nesteen hallitukseen kuului kahdeksan jäsentä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, ja kaksi on väitellyt tohtoriksi. Tutkinnot ovat eri aloilta pääpainon ollessa tekniikan tutkinnoissa. Kaikilla hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta eri tyyppisistä tehtävistä ja he ovat toimineet tai toimivat sekä listattujen että listaamattomien yhtiöiden johto- tai hallitustehtävissä. Kolme jäsentä on toiminut suurten kansainvälisten öljy-yhtiöiden johtotehtävissä. Hallitus on myös kulttuuritaustaltaan monimuotoinen: jäsenet tulevat viidestä eri maasta ja puhuvat äidinkielenään viittä eri kieltä. Naisten osuus hallituksen jäsentä on 38 %. Ikänsä puolesta hallituksen jäsenet jakautuvat tasaisesti 53–71 ikävuoden välille. Hallituksen jäsenten toimikauden pituus jakautuu seuraavasti: kolme jäsentä on kuulunut hallitukseen yli neljä vuotta, ja viisi jäsentä alle neljä vuotta.

Hallituksen toiminta

Hallituksella tulee vuosittain olla vähintään kahdeksan säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Tarvittaessa järjestetään lisäksi ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessaan estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsentä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistään tilikauden päättymisen jälkeen.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste-konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Nesteen tai Neste-konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste-konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeussubjektin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Nesteen kanssa sopimuksen solminut taho on Neste-konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

2019

Vuonna 2019 yhtiökokous valitsi hallitukseen kahdeksan jäsentä. Nykyisinä jäseninä seuraavaan yhtiökokoukseen asti jatkavat Elizabeth (Elly) Burghout, Martina Flöel, Matti Kähkönen, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Willem Schoeber ja Marco Wirén sekä uutena jäsenenä Sonat Burman-Olsson. Matti Kähkönen valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Marco Wirén varapuheenjohtajaksi.

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 15 kertaa ja osallistumisprosentti kokouksiin oli 97,5 %. Vuonna 2019 hallitus keskittyi hyväksymänsä asialistan mukaisesti yhtiön pitkän aikavälin strategian kehittämiseen ja tuloskehityksen jatkumisen varmistamiseen sekä 1.11.2018 tehtävässään aloittaneen toimitusjohtajan perehdyttämiseen. Neste julkisti helmikuussa 2019 uudistetun strategiansa tavoitteenaan tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa. Uuden strategian myötä yhtiö julkisti uuden organisaatiorakenteen, jonka kehittämistä hallitus on seurannut tiivisti, keskittyen erityisesti johtajuuteen ja osaamisen kehittämiseen liittyviin asioihin. Muita painopistealueita hallituksen työssä vuonna 2019 olivat yhtiön uusiutuvien

tuotteiden raaka-ainepohjan laajentaminen, meneillään oleva lisäkapasiteetin rakentaminen Singaporeen sekä Renewable Aviation- ja Renewable Polymers and Chemicals -liiketoiminnoissa siirtyminen selvitysvaiheesta käytännön toteutukseen. Edellämainitun asialistansa ja työjärjestyksessä kuuluvien asioiden lisäksi hallitus on myös kiinnittänyt jatkuvaa huomiota yhtiön turvallisuuskulttuurin ja -tulosten kehittämiseen. Hallitus on myös valvonut strategian toteutusta sekä arvioinut toimintaympäristön pitkän aikavälin muutoksia ja niiden vaikutusta yhtiön liiketoimintoihin muun muassa vastuullisuusnäkökulmasta. Hallitus valvoi jatkuvasti yhtiön toimintaa ja taloudellista tulosta sekä riskienhallintaa. Vuoden aikana hallitus on osallistunut koulutukseen ja tehnyt työstään itsearvioinnin, johon sisältyi muun muassa puheenjohtajan kattavat haastattelut jokainen hallituksen jäsenen kanssa.

Tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, valiokunta-työstä ja osallistumisesta kokouksiin on esitetty oheisessa taulukossa.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Hallitus, 31.12.2019

	Asema	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävistä os.om.	Henkilöstö- ja palkitsemis- valiokunta	Tarkastus- valiokunta	Läsnäolo kokouksissa	Hallitus	Valiokunnat
Matti Kähkönen	Puheenjohtaja	1956	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	●	●	●		15/15	5/5
Elizabeth (Elly) Burghout	Jäsen	1954	Kemian insinööri	Hallitusammattilainen	●	●	●		15/15	5/5
Sonat Burman-Olsson	Jäsen	1958	Kauppatieteiden maisteri	Hallitusammattilainen	●	●		●	11/12	3/4
Martina Flöel	Jäsen	1960	Kemian tohtori	Hallitusammattilainen	●	●		●	15/15	5/5
Jean-Baptiste Renard	Jäsen	1961	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	●	●	●		15/15	5/5
Jari Rosendal	Jäsen	1965	Diplomi-insinööri	Kemiran toimitusjohtaja	●	●	● (2.4.2019 asti)	● (2.4.2019 alkaen)	13/15	5/5
Willem Schoeber	Jäsen	1948	Tekniikan tohtori	Hallitusammattilainen	●	●		●	15/15	5/5
Marco Wirén	Jäsen	1966	Kauppatieteiden maisteri	Wärtsilän Energy Solutions -liiketoiminta- alueen johtaja	●	●		●	15/15	5/5

Hallituksen jäsenten osakeomistukset on esitetty ansioluetteloiden yhteydessä. Hallituksen jäsenten palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkka- ja palkkioselvityksessä.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Hallituksen jäsenet

Matti Kähkönen

Elizabeth (Elly) Burghout

Sonat Burman-Olsson

Martina Flöel

(s. 1956)

Diplomi-insinöör
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018
Hallituksessa vuodesta 2017
Riippumaton jäsen

Hallituksen neuvonantaja, Metso Oyj 2017–2019.
Toimitusjohtaja, Metso Oyj 2011–2017. Varatoimitusjohtaja
ja toimitusjohtajan sijainen, Metso Oyj 2010–2011.
Toimitusjohtaja Kaivos- ja maanrakennustekniikka
Metso Oyj 2008–2011. Toimitusjohtaja Metso Minerals
2006–2008. Toimitusjohtaja Metso Automation 2001–2006. Divisioonajohtaja Metso Automation Field Systems
1999–2001. Ennen vuotta 1999 useita päällikkö- ja kehitystehtäviä Neles-Jamesburyllä ja Rauma-Repolassa.

Kähkönen toimii myös erilaisissa luottamustehtävissä.
Hän on muun muassa Elinkeinoelämän tutkimuslaitoksen (EVA/ETLA) hallituksen jäsen, Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton TT-säätiön puheenjohtaja sekä Keskinäisen eläkevakuutusyhtiön Ilmarisen ylimmän neuvottelukunnan puheenjohtaja. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 12 310 osaketta 4)

(s. 1954)

Kemian insinöör
Hallituksessa vuodesta 2018
Riippumaton jäsen

Sabic Specialtiesin globaali teknologia- ja innovaatiojohtaja 2016–2017. Sabicissa useita johtajatason tehtäviä 2007–2016. GE Plasticsissa useita johtotehtäviä 1996–2007. Ennen vuotta 1996 lukuisia päällikkö- ja asiantuntijatason tehtäviä eri yhtiöissä. Sabic Petrochemicals BV:n hallituksen jäsen 2010–2014. Sabic Fibre Reinforced Thermoplasticsin hallituksen jäsen 2014–2017. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta 4)

(s. 1958)

Kauppatieteiden maisteri; Executive MBA -tutkinto; Strategisen johtamisen opintoja
Hallituksessa vuodesta 2019
Riippumaton jäsen

Toimitusjohtaja, COOP Sverige 2014–2017.
Varatoimitusjohtaja, ICA Gruppen 2007–2014.
Kansainvälisistä markkinointistrategioista vastaava johtaja, Electrolux Group 1995–2006. Toiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, Electrolux Europe. Uusista markkinoista vastaava johtaja, Electrolux. Ennen vuotta 1995 johtajatason tehtäviä Siemensillä ja BP:llä. Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) hallituksen jäsen 2016–2018.
Svensk Handelin hallituksen jäsen 2014–2017. Svensk Dagligvaruhandelin hallituksen puheenjohtaja 2014–2017. Ruotsin kansallisen eläkerahaston hallituksen jäsen 2008–2016. ICA Bankin ja RIMI Balticin hallituksen jäsen 2007–2014 sekä Zettlen hallituksen jäsen 2018. Lindabin hallituksen jäsen 2011–. Postnordin hallituksen jäsen 2018–. Lantmännenin hallituksen jäsen 2018. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta 4)

4) Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalatyhteisöt.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Jean-Baptiste Renard

(s. 1961)

Teknisen alan ylempi korkeakoulututkinto Ecole Polytechniqueista ja öljyalan tutkinto

French Petroleum Institutesta

Hallituksessa vuodesta 2014

Riippumaton jäsen

2PR Consultingin perustaja ja toimitusjohtaja, itsenäinen energia-asiantuntija ja konsultti. Useita tehtäviä BP:ssa 1986–2010; Euroopan ja Etelä-Afrikan alueista vastaava johtaja 2006–2010, liiketoiminnan markkinoinnista ja uusista markkinoista vastaava johtaja sekä Öljynjalostus- ja markkinointi -toimintojen johtoryhmän jäsen 2003–2006. Johtaja (non-executive) Masana Petroleum Solutionsissa (Etelä-Afrikka), hallintoneuvoston jäsen IFP Trainingissä (Ranska) ja CLH-yhtiössä (Espanja); pro bono -konsultointia yhteiskunnallisille yrittäjille. Vendredin ja Entreprendre®-n hallintoneuvoston jäsen. IFP-koulun (French Petroleum Institute) neuvottelukunnan jäsen. Nesteen henkilöstö ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 22 950 osaketta¹⁾

Jari Rosendal

(s. 1965)

Diplomi-insinööri

Hallituksessa vuodesta 2018

Riippumaton jäsen

Kemiran toimitusjohtaja 2014. Outotec Oyj:ssä lukuisia toimitusjohtajan, divisioonajohtajan ja johtotason tehtäviä mukaan lukien johtoryhmän jäsen 2001–2014. Outokumpu Oyj:ssä lukuisia päällikkö- ja asiantuntijatason tehtäviä Suomessa ja Yhdysvalloissa 1989–2001. Uponor Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2012–2018. Kemianteollisuus ry:n hallituksen jäsen 2015, hallituksen puheenjohtaja 2017–2018 ja varapuheenjohtaja 2019-. Ceficin hallituksen jäsen 2014-. Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry:n hallituksen jäsen 2017–2018. Vuorimiesyhdistys ry:n hallituksen jäsen 2011- ja hallituksen puheenjohtaja 2017-. Teollisuuden ja Työnantajan Keskusliiton TT-säätiön hallituksen jäsen vuodesta 2020 alkaen. Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta¹⁾

Willem Schoeber

(s. 1948)

Tekniikan tohtori

Hallituksessa vuodesta 2013

Riippumaton jäsen

Itsenäinen liiketoimintakonsultti. Entinen Societatea Energetica "Electrica" S.A. (Bukarest) hallituksen jäsen 2016–2019. Hallituksen puheenjohtaja EWE Turkey Holding AŞ:ssa, Bursagaz AŞ:ssa ja Kayserigaz AŞ:ssa 2010–2015. EWE AG:n johtoryhmän jäsen, vastuualueena sähköntuotanto ja kansainvälinen liiketoiminta (Turkki ja Puola) 2010–2013. swb AG:n (Bremen) johtoryhmän puheenjohtaja 2007–2011. Useita tehtäviä erityisesti öljynjalostuksessa Royal Dutch Shell -konsernin yhtiössä vuosina 1977–2007. Gasunie N.V:n (Groningen) hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2013. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 6 000 osaketta¹⁾

Marco Wirén

(s. 1966)

Kauppatieteiden maisteri

Hallituksessa vuodesta 2015

Riippumaton jäsen

Wärtsilä Oyj:n Energy-liiketoiminta-alueen johtaja vuoden 2018 lokakuusta lähtien. Wärtsilä Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja vuosina 2013–2018. SSAB:n talous- ja rahoitusjohtaja 2008–2013. SSAB:n Business Control -johtaja 2007–2008. Etel Networks talous- ja rahoitusjohtaja ja liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja 2002–2007. NCC:n liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja ja talousjohtaja 1995–2001. Wärtsilä Oyj Abp:n johtokunnan jäsen vuodesta 2013. Nesteen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 3 000 osaketta¹⁾

Laura Raitio

• hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 2.4.2019 asti.

(s. 1962)

Tekniikan lisensiaatti

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2018

Hallituksessa vuodesta 2011

Riippumaton jäsen

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

¹⁾ Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalta yhteisöt.

---

NESTE

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jossa on neljä jäsentä sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, jossa on neljä jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun.

Lisäksi hallitus voi asettaa tarpeen mukaan kuten merkittäviin investointihankkeisiin tai muihin erityistehtäviin valiokuntia.

Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää vähintään yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksensä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen työtyhitiöistä ja joista vähintään yksi on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tulee olla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttien valmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

2019

Tarkastusvaliokuntaan ovat 2.4.2019 alkaen kuuluneet Marco Wirén (puheenjohtaja), Sonat Burman-Olsson, Martina Flöel ja Willem Schoeber.

Vuoden 2019 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 95 %. Työjärjestyksensä, mukaan lukien ulkoiseen ja sisäiseen tarkastukseen liittyvien tehtävien, lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo ja arvioi yhtiön taloudellista ja muuta raportointia. Toinen tarkastusvaliokunnan tärkeä painopistealue oli riskien ja vaatimustenmukaisuuden (compliance) hallinta, mukaan lukien taloudelliset, markkina- ja geopoliittiset riskit sekä tietyt muut riskialueet, kuten tietojärjestelmät, tehtävien eriyttäminen ja kyberturvallisuus. Tässä yhteydessä tarkastusvaliokunta on edelleen kiinnittänyt huomiota toiminnanohjausjärjestelmän uudistamisohjelmaan. Tarkastusvaliokunta on seurannut myös muun muassa laki-, vaatimustenmukaisuus- ja yksityisyydensuoja-asioita.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä.

2019

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan ovat 2.4.2019 alkaen kuuluneet Matti Kähkönen (puheenjohtaja), Elly Burghout, Jean-Baptiste Renard ja Jari Rosendal.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2019 aikana 5 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %. Vuonna 2019 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta keskittyi yhtiön osaamisen ja organisaation kehittämiseen uudistetun strategian ja organisaatiorakenteen mukaisesti, sekä tukemaan johtoryhmän uusien jäsenten rekrytoinnissa. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta keskittyi myös arvioimaan ja päivittämään Nesteen pitkän aikavälin kannustinohjelmaa vuodelle 2020 ja siitä eteenpäin vahvistaakseen ohjelman yhteyttä pitkän aikavälin omistaja-arvon luomiseen, yksinkertaistaakseen kannustinohjelman rakennetta sekä lisätäkseen ohjelman joustavuutta. Lisäksi työjärjestyksessä esitettyjen muiden tehtäviensä mukaisesti henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seurasi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, millä varmistettiin, että järjestelmät tukivat tavoitteiden saavuttamista ja auttoivat yhtiötä parantamaan suorituskykyään. Seuranta koski sekä meneillään olevaa suoritusjaksoa että vuoden 2018 tuloksiin perustuvaa palkitsemista. Lisäksi valiokunta keskittyi valmistelemaan esitystä EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin mukaiseksi palkitsemispolitiikaksi vuoden 2020 yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja

Nesteen toimitusjohtaja Peter Vanacker (s. 1966, Diplominsinööri) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittaä toimitusjohtajan. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkastaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta. Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty Palkka- ja palkkioselvityksessä 2019.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Konsernin johtoryhmä

Nesteen johtoryhmä (Neste Executive Committee, ExCo) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty Palkka- ja palkkioselvityksessä 2019.

2019

Johtoryhmään (ExCo) kuului yhdeksän jäsentä tammikuun ja toukokuun välisenä aikana, kymmenen jäsentä toukokuun ja syyskuun välisenä aikana, ja yksitoista jäsentä syyskuun ja joulukuun välisenä aikana. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa ja tapasi myös kokousten ulkopuolella tiettyjen asioiden tiimoilta. Johtoryhmä on tukenut toimitusjohtajaa tämän yleisten tehtävien suorittamisessa, jonka lisäksi johtoryhmä on kehittänyt ja toteuttanut uudistettua strategiaa kohti tavoitettamme tulla globaaliksi johtajaksi uusiutuvissa ja kiertotalousratkaisuissa. Uuden strategian ja yhtiön uuden, 1.5.2019 voimaan tulleen organisaatiorakenteen myötä johtoryhmä käytti paljon aikaa organisaation kehittämiseen ja kyvykkyyksien rakentamiseen. Strategisiin painopistealueisiin kuuluivat muiden muassa yhtiön uusiutuvien tuotteiden raaka-ainepohjan laajentaminen, meneillään oleva lisäkapasiteetin rakennus Singaporeen, yhtiön toiminnallista tehokkuutta tukeva ohjelma sekä Renewable Aviation- ja Renewable Polymers and Chemicals -liiketoiminnoissa siirtyminen selvitysvaiheesta käytännön toteutukseen. Lisäksi johtoryhmä keskittyi lukuisiin muihin asioihin kuten yhtiön innovaatio-ohjelman rakentamiseen, yhtiön yrityskauppakyvykkyyden kehittämiseen ja IT- ja kyberturvallisuusasioihin. Johtoryhmä seurasi tarkkaan myös yhtiön turvallisuuteen sekä taloudelliseen tulokseen ja toimintaan liittyviä asioita.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Johtoryhmän jäsenet 2019

Peter Vanacker

Mercedes Alonso

(s. 1966)

Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja

Diplomi-insinööri

Toimitusjohtaja vuodesta 2018.

Tullut yhtiön palvelukseen 2018. Toiminut aikaisemmin CABB-konsernin toimitusjohtajana 2015–2018 ja Treofanin toimitusjohtajana 2012–2015. Työskennellyt johtotehtävissä ja johtoryhmän jäsenenä Bayer MaterialSciences (nyk. Covestro AG) vuosina 2004–2012, vastuualueinaan globaalin polyuretaan liiketoiminnan ja markkinointi- ja innovaatiojohtajan tehtävät. Tätä ennen lukuisia johtaja- ja päällikkötason tehtävä Bayerilla Belgiassa, Brasiliassa, Yhdysvalloissa ja Saksassa vuodesta 1990 lähtien. Toimii European Institute for Industrial Leadership -neuvottelukunnan puheenjohtaja.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 30 429 osaketta¹⁵

(s. 1966)

Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön johtaja

Kemian maisteri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019.

Tullut yhtiön palvelukseen syyskuussa 2019. Vastaa Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksiköstä. Toiminut aiemmin markkinointijohtajana LyondellBasellin polymeeriratkaisussa (2019); toimitusjohtajana Eng. Composites Europessa 2016–2019, kv markkinointijohtajana A. Schulman Inc:ssä 2013–2016, sekä liiketoiminnan kehitysjohtajana Advanced Materials Dow Europe GmbH:ssa 2010–2013.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta¹⁵

Panu Kopra

(s. 1972)

Marketing & Services -liiketoimintayksikön johtaja

Tradenomi, MBA

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2016.

Tullut yhtiön palvelukseen vuonna 1996. Vastaa Marketing & Services -liiketoimintayksiköstä. Toimii Öljyn vähittäismyynnin Suomen ja Baltian myynnistä vastaavana johtajana 2014–2015, Öljyn vähittäismyynnin Venäjän ja Baltian toimintojen johtajana 2010–2014, maajohtajana Venäjällä (2009), liiketoiminnan kehitysjohtajana Uusiutuvissa tuotteissa 2007–2008, myyntijohtajana (2006), maajohtajana Latviassa 2003–2005 sekä lukuisissa muissa tehtävissä yhtiössä. East Officen hallituksen jäsen vuodesta 2016.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 14 982 osaketta¹⁵

Matti Lehmus

(s. 1974)

Renewables Platform -yksikön johtaja

Diplomi-insinööri, eMBA

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

Tullut yhtiön palvelukseen 1997. Renewables Platform -yksikön johtaja. Vastasi Öljytuotteet-liiketoiminta-alueesta vuoteen 2019 asti sekä toiminut aiemmin muun muassa Öljy- ja uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueen johtajana 2011–2014, Öljytuotteet-liiketoiminta-alueen johtajana 2009–2010, Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana Erikoistuotteet-toimialalla 2007–2009, liiketoiminnan kehitysjohtajana (2007) ja bensiiniviennistä ja tradingistä vastaavana päällikkönä 2004–2007 Öljynjalostus-toimialalla. Kemianteollisuus ry:n hallituksen puheenjohtaja ja EK:n hallituksen jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 33 963 osaketta¹⁵

¹⁵ Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalatyhteisöt.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Carl Nyberg

(s. 1979)

Renewable Road Transportation

-liiketoimintayksikön johtaja
Kauppatieteiden maisteri
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019.

Tullut yhtiön palvelukseen 2005. Renewable Road Transportation -liiketoimintayksikön johtaja. Vastannut 2019 helmikuusta toukokuuhun viransijaisena Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueesta. Toiminut aiemmin Nesteellä useissa eri tehtävissä, muun muassa Uusiutuvien tuotteiden Skandinavian myynnistä vastaavana johtajana 2016–2019 ja hankintajohtajana Öljytuotteissa Genevessä 2014–2016. Neste AB:n toimitusjohtaja 2017–2019.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 4 401 osaketta¹⁰

Marko Pekkola

(s. 1969)

Öljytuotteet-yksikön johtaja

Diplomi-insinööri, Energiatekniikka
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019.

Tullut yhtiön palvelukseen 2018. Vastaa Öljytuotteet-liiketoiminta-yksiköstä. Toiminut aiemmin Öljytuotteiden tuotannon johtajana 2018–2019. Ennen Nestettä työskennellyt johtotehtävissä Stora Enso Oyj:llä ja M-real Oyj:llä.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 1 707 osaketta¹⁰

Simo Honkanen

(s. 1958)

Vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde-, ja viestintäjohtaja

Kauppatieteiden maisteri
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

Tullut yhtiön palvelukseen 2006. Vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde- ja viestintäjohtaja. Vastannut viimeisimpänä yhtiön vastuullisuusasioista ja yhteiskuntasuhteista. Toiminut aiemmin markkinoinnista, sidosryhmäsuhteista ja raaka-ainehankinnasta vastaavana johtajana Uusiutuvat polttoaineet -toimialalla 2008–2009, uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana Komponentit-toimialalla 2006–2007 sekä sitä ennen eri tehtävissä Shellissä Suomessa ja ulkomailla. Kemianteollisuus ry:n hallituksen varajäsen, Smart & Clean -säätiön sekä Maj ja Tor Nessling -säätiön hallituksien jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 21 513 osaketta¹⁰

Hannele Jakosuo-Jansson

(s. 1966)

Henkilöstö-, turvallisuus- ja hankintajohtaja

Diplomi-insinööri
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006.

Tullut yhtiön palvelukseen 1990. Yhtiön Henkilöstö-, turvallisuus- ja hankintajohtaja. Vastannut ennen tätä konsernin henkilöstö- ja turvallisuusasioista. Toiminut aiemmin muun muassa Öljynjalostuksen henkilöstöjohtajana 2004–2005 ja laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiön Teknologiakeskuksessa 1998–2004. Ahlstrom-Munksjon, Luken (Luonnonvarakeskus) ja Nynas AB hallitusten jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 33 651 osaketta¹⁰

¹⁰ Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalatyhteisöt.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Lars Peter Lindfors

(s. 1964)

Innovaatiojohtaja

Tekniikan tohtori, MBA

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

Tullut yhtiön palvelukseen 2007. Yhtiön Innovaatiojohtaja. Vastannut viimeisimpänä tutkimus ja tuotekehityksestä, investointien hallinnasta, informaatioteknologiasta, hankinnasta sekä liiketoimintaprosesseista. Toiminut aiemmin yhtiön teknologia- ja strategiajohtajana 2009–2012, Tutkimus- ja teknologia -yksikön johtajana 2007–2009, Perstorp-konsernin johtoryhmän jäsenenä 2001–2007 tutkimuksesta, teknologiasta ja kehityksestä vastaavana johtajana sekä sitä ennen Nesteellä mm. tutkimuksesta ja kehityksestä vastaavana päällikkönä 1989–2001. Fortumin säätiön ja Tikkurila Oyj:n hallitusten jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 26 823 osaketta¹

Jyrki Mäki-Kala

(s. 1961)

Talous- ja rahoitusjohtaja, strategia ja IT

Kauppatieteiden maisteri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2013.

Tullut yhtiön palvelukseen vuonna 2013. Talous- ja rahoitusjohtaja, strategia ja IT. Vastannut konsernin strategiasta, talous- ja rahoitushallinnosta, sijoittajasuhteista sekä riskienhallinnasta. Toiminut vuosina 2005–2013 liiketoimintojen ja konsernin taloushallinnon johtotehtävissä Kemira Oyj:ssä. Työskenteli aiemmin Finnish Chemicalsin palveluksessa. Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen. Tesin hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Nynas AB hallituksen jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 34 128 osaketta¹

Christian Ståhlberg

(s. 1974)

Lakiasiainjohtaja

Oikeustieteen kandidaatti

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017.

Tullut yhtiön palvelukseen 2017. Vastaa konsernin lakiasioista. Toimii johtoryhmän, hallituksen, tarkastusvaliokunnan, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja sidosryhmien neuvottelukunnan sihteerinä. Toiminut aiemmin lakiasiainjohtajana Rettig Groupissa 2015–2017, sekä lakimiehenä Pohjola Pankissa 2011–2014, Neste Oilissa 2007–2011 ja Roschierilla 1998–2007. Nynas AB hallituksen jäsen.

Osakeomistus Neste Oyj:ssä 31.12.2019: 0 osaketta¹

Kaisa Hietala

• jäi pois yhtiön palveluksesta helmikuussa 2019.

(s. 1971)

Filosofian maisteri, fysiikka (Suomi), filosofian maisteri, ympäristötieteet (Iso-Britannia)

Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueen

johtaja helmikuuhun 2019 asti.

Johtoryhmän jäsen vuosina 2014–2019.

Thorsten Lange

• tullut yhtiön palvelukseen tammikuussa 2020.

(s. 1963)

Pankki- ja tilintarkastusalan maisteri

Renewable Aviation -liiketoimintayksikön johtaja

Johtoryhmän jäsen tammikuusta 2020 alkaen.

Minna Aila

• nimitetty johtoryhmän jäseneksi, siirtymässä yhtiön palvelukseen huhtikuuhun 2020 mennessä.

(s. 1966)

Oikeustieteen kandidaatti

Vastuullisuus-, yhteiskuntasuhde-, viestintä- ja brändimarkkinointijohtaja.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

¹ Osakeomistus Neste Oyj:ssä: omat omistukset ja määräysvalatyhteisöt.

---

NESTE

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastus. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksen tilinpäätösosissa.

Tilintarkastajien palkkiot

1 000 eur	2019	2018
Tilintarkastuspalkkiot	1 388	1 310
Muut palkkiot	298	594
Yhteensä	1 686	1 904

2019

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimi yhtiön tilintarkastajana 2.4.2019 asti päävastuulisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto. Yhtiökokouksessa 2.4.2019 yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti PricewaterhouseCoopers Oy, jonka päävastuulisena tilintarkastajana toimii edelleen KHT Markku Katajisto.

Sisäinen tarkastus

Nesteen sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus- ja konsultointitoiminto, joka on suunniteltu tuottamaan lisäarvoa Nesteen toiminnalle ja parantamaan sen toimintaa. Sisäinen tarkastus on osa Nesteen ohjaus- ja hallintojärjestelmää, ja se tukee organisaatiota tuottamalla järjestelmällisesti arvioita yhtiön riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien tehokkuudesta ja suosituksia näiden prosessien parantamiseksi.

Sisäisen tarkastuksen toimintaa koostuu puolueettomista sisäisistä tarkastuksista, joiden tarkoituksena on tuottaa Nesteen tarkastusvaliokunnalle ja johdolle arvioita Nesteen hallinto-, riskienhallinta- ja valvontaprosessien riittävyydestä ja tehokkuudesta. Sisäisissä tarkastuksissa mm. arvioidaan olemassa olevia riskienhallintakäytäntöjä, merkittävien riskien tunnistamista ja niiden hallinnan asianmukaisuutta, tärkeimpien politiikkojen ja ohjeiden olemassaoloa ja niiden dokumentoinnin

ja toteutuksen tehokkuutta. Lisäksi arvioidaan, mahdollistavatko organisaatiorakenteet ja hallintomallit tehokkaan päätöksenteon ja ohjausjärjestelmän, ovatko roolit ja vastuut selvät ja vastaavatko toiminnan ja ohjelmien tulokset määriteltyä tavoitteita.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu vuosittain laadittavaan tarkastussuunnitelmaan. Nesteen strategiset tavoitteet, tärkeimmät hankkeet ja tunnistetut riskit ovat keskeisiä tarkastussuunnitelman laadinnassa. Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmaan sisällytetyistä toimenpiteistä. Raportointi sisältää jatkuvaan kehitykseen ja riskien minimointiin tähtäävät suositukset sekä organisaatioiden laatimat toimintasuunnitelmat toimintojen kehittämiseksi ja riskien minimoimiseksi.

Sisäinen tarkastus toteuttaa myös erikseen johdon tai tarkastusvaliokunnan kanssa sovittavia erityistoimeksiantoja. Väärinkäytöksien selvittämiseen perustetun ryhmän (Investigation Group) jäsenenä sisäisen tarkastuksen johtaja osallistuu väärinkäytösepäilyjen ja epäilyjen Nesteen politiikkojen ja periaatteiden sekä lakien ja määräysten rikkomisten tutkintaan. Tehokkaan ja lisäarvoa tuottavan prosessin varmistamiseksi sisäinen tarkastus tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen muiden varmennustoimintojen (riskienhallinta, sisäinen valvonta ja compliance) ja ylimmän johdon kanssa ja jakaa parhaita käytäntöjä prosessien ja hallinnon näkökulmasta.

Nesteen sisäinen tarkastus noudattaa II: n (Institute of Internal Auditors) sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattitandardeja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksesta muodostettule tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja tarkastussuunnitelman. Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa kuvataan sisäisen tarkastuksen asema, toimintamalli, prosessi ja raportointisuhteet. Sisäisellä tarkastuksella on vuosittain tarkastusvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajan kanssa ainakin yksi tapaaminen ilman johdon läsnäoloa. Nesteen sisäisen tarkastuksen johtaja on vastuussa sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa määritellyttää sisäisestä tarkastustoiminnasta.

2019

Sisäinen tarkastus suoritti vuoden 2019 sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman mukaiset sisäiset tarkastukset ja johdon ja tarkastusvaliokunnan määräämät erityistoimeksiannot. Sisäinen tarkastustoiminto vahvisti yhteistyötään muiden

Nesteen varmennustoimintojen, kuten vaatimustenmukaisuuden (compliance), riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan, kanssa yhtenäistääkseen toimenpiteitä ja raportointia johdolle.

Vuonna 2019 tarkastuksen painopistealueita olivat Nesteen keskeiset liiketoimintaprosessit, toimipaikat, avainprojektit sekä tunnistetut riskit, ja näitä olivat esimerkiksi Nesteen raaka-aineiden hankintaprosessi, Singaporen laajennushanke, merkittävät IT-hankkeet (käynnissä oleva SAP-hanke), robotikkaa hyödyntävät automaatioprosessit ja digitalisaatiohankkeet. Sisäisen tarkastuksen ulkoinen laadunarviointi toteutettiin myös vuoden 2019 aikana.

Compliance-toiminto

Neste harjoittaa liiketoimintaansa lakien, määräysten ja yleisesti hyväksytyn hallintotavan mukaisesti. Nesteen eettiset säännöt asettavat raamit Nesteen maailmanlaajuiselle liiketoiminnalle ja toimivat samalla keskeisinä ohjeina Nesteen työntekijöille heidän päivittäisissä liiketoimissaan ja päätöksenteossaan. Nämä periaatteet koskevat sellaisia aihealueita kuin eettinen liiketoiminta, vastuullinen toiminta sekä ihmisten terveyden ja turvallisuuden turvaaminen. Neste vaatii toimittajiltaan ja liikekumppaneiltaan sitoutumista näihin periaatteisiin, jotka on kuvattu Nesteen eettisissä säännöissä toimittajille.

Nesteen Compliance-toiminnon tavoitteena on kehittää, määritellä, fasilitoida ja valvoa vaatimustenmukaisuuskäytäntöjä ja -ohjelmia. Niiden tarkoituksena on varmistaa, että Nesteen organisaatiolla on maailmanlaajuisesti käytössään tehokkaita järjestelmiä ja prosesseja, joilla tunnistetaan, ehkäistään, havaitaan sekä korjataan väärinkäytöksiä soveltuvien lakien, määräysten ja Nesteen sisäisten sääntöjen mukaisesti. Toiminto tukee Nesteen johtoa yhtiön vaatimustenmukaisuusriskien hallinnassa sekä Nesteen liiketoiminta-alueiden ja toimintojen johtoa niiden vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvien riskien tunnistamisessa ja hallinnassa. Compliance-toiminto tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen liiketoiminta-alueiden, konsernitoimintojen ja muiden sisäisten varmennustoimintojen, erityisesti riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen kanssa.

Compliance-toiminnon johtaja on Chief Compliance Officer (CCO), joka raportoi Nesteen lakiasianjohtajalle. CCO raportoi vaatimustenmukaisuuskäytäntöihin liittyvistä toimista säännöllisesti Nesteen johtoryhmälle ja tarkastusvaliokunnalle. Nesteellä on myös Ethics ja Compliance -valiokunta, joka valvoo ja ohjaa

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

etikan ja vaatimustenmukaisuusohjelman johtamista Nesteellä. Väärinkäytöksiin liittyvää ilmoituskanavaa sekä muita kanavia pitkin vastaanotetut raportit väärinkäytösepäilyistä tutkii Nesteen väärinkäytösten selvityssyhmä (Investigation Group).

Nesteen sivustolla on uusi väärinkäytösten ilmiintojärjestelmä, Ethics Online, kaikille Nesteen sisäisille ja ulkopuolisille sidosryhmille, myös sen toimitusketjuissa mukana oleville toimijoille. Ethics Online on raportointikanava, jonka kautta Nesteen sidosryhmät voivat tuoda tutkittaviksi havaintonsa tai epäilyksensä mahdollisista väärinkäytöksistä ilman pelkoa negatiivisista seuraamuksista raportin tehneelle. Tapausten arvioinnista ja tutkinnasta vastaavat sisäinen tarkastus ja vaatimustenmukaisuustoiminnot. Mahdolliset poikkeamat tai väärinkäytökset tutkitaan ja niistä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Neste noudattaa EU-asetusta markkinoiden väärinkäytöstä (596/2014), sitä täydentävää sääntelyä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta vähimmäissäännöstönä sisäpiiriasioissa. Tämän lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, jonka yhtiön hallitus on hyväksynyt 9.6.2016.

Yhtiön sisäpiirivastaava on yhtiön lakiasiainjohtaja, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä yhdessä sisäpiiriluetteloiden hoitajan, sisäpiiriviestintävastaavan ja hankekohtaisista sisäpiirirekistereistä vastuullisten henkilöiden kanssa. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on omat varahenkilönsä. Lisäksi kunkin liiketoiminta-alueen tai toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiö järjestää koulutusta sisäpiiriasioihin liittyvissä toimissa.

Hankekohtaisten sisäpiirirekisterien laatimisesta ja ylläpitämisestä vastaa asianomaisen sisäpiirihankkeen johtaja, joka on nimetty ao. hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Yhtiö on määritellyt johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet ja sihteerin, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet ja sihteerin. Näiden johtohenkilöiden sekä heidän lähipiirissä tulee ilmoittaa yhtiön rahoitusvälineillä tai rahoitusjohdannaisilla tekemänsä omat liiketoimensa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän määräajassa liiketoimen toteuttamisen jälkeen. Ilmoitukset yhtiölle ja Finanssivalvonnalle voidaan tehdä osoitteessa neste.com/kaupat noudattaen siellä annettuja ohjeita.

Yhtiö on lisäksi nimennyt tietyt muut henkilöt yhtiön tiedollisessa ytimessä toimiviksi henkilöiksi, joilla on suorittamiensa tehtävien perusteella parempi tietämys yhtiöstä kuin markkinoilla yleisesti. Näitä henkilöitä ovat tyypillisesti osavuosikatsausta tai vuositilinpäätöstä valmistelevat, yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista tai viestinnästä vastaavat henkilöt tai henkilöt, joilla on pääsy tällaisiin tietoihin, samoin kuin eräät muut yhtiön johtavissa tehtävissä toimivat henkilöt.

Johtohenkilöt ja tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti yhtiön vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamisen välisenä ajanjaksona; kaupankäynti on kuitenkin aina kielletty vähintään 30 vuorokauden ajan ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista sekä vielä ko. julkistamispäivänä (ns. suljettu ikkuna).

Yhtiö pitää lisäksi hanke- tai tapahtumakohtaista sisäpiiriluetteloa kaikista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Hanke- tai tapahtumakohtaiseksi sisäpiiriläiseksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden tai tapahtumien kuten esimerkiksi yritysjärjestelyjen suunnitteluun ja valmisteluun. Hankekohtainen sisäpiiriliäinen ei saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Tavoitteet

Nesteen taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa riittävällä tavalla taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä tilinpäätösten laatiminen lakien ja säädösten sekä sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Nesteen sisäisen valvonnan järjestelmä pohjautuu kansainvälisen COSO-organisaation (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) julkaisemaan viitekehykseen.

Johto määrittää kontrollitavoitteet riskiperusteisesti. Nämä kontrollitavoitteet asettavat konsernin vähimmäisvaatimukset kontrolleille prosessien riskien lieventämiseksi ja taloudellisen raportoinnin luotettavuuden, säännösten ja ohjeiden noudattamisen sekä väärinkäytösten ehkäisemisen varmistamiseksi riittävällä tavalla liiketoimintaprosesseissa. Konsernin johtoryhmä ja tarkastusvaliokunta tukevat konsernin kontrollitavoitteita, jotka pohjautuvat johdon ohjeistuksiin, tarkastusraportteihin. Nesteen noudattamien ohjeisiin ja säädöksiin sekä Neste Internal Control Principles -konserniohjeeseen. Tärkeimmät kontrollivaatimukset ylläpidetään Control Requirements over Financial Reporting (COFR) -ohjeistuksessa.

Valvontaympäristö

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Nesteen sisäisen valvonnan perustana on konsernirakenne, jossa liiketoiminta on jaettu liiketoiminta-alueisiin ja näitä tukeviin yhteisiin toimintoihin. Nesteen liiketoiminta-alueet ja taloushallinto ovat vastuussa siitä, että taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollit on määritelty ja ne ovat tehokkaat, riittävät ja ajantasaiset. Yksiköiden johto omistaa riskit ja kontrollit ja on vastuussa kontrolleista ja havaittujen puutteiden korjaamisesta.

Neste on perustanut sisäisen valvonnan toiminnon edistämään sisäisten kontrollien kehittämistä ja toteutusta koko yhtiössä. Sisäisen valvonnan toiminto seuraa tarkastajien suosituksia sisäisten kontrollien kehittämiseksi sekä seuraa ja varmistaa korjaavien toimenpiteiden toteuttamista liiketoiminnan johdon toimesta.

Lisäksi Neste on laatinut ja ottanut käyttöön COSO -viitekehyksen mukaisen sisäisten valvonnan konserniohjeen (Internal Controls Principle), joka korostaa sisäisten kontrollien tärkeyttä ja selkeyttää kolmen puolustuslinjan vastuita tehokkaiden kontrollien toteutuksessa liiketoimintaprosesseissa. Nesteen arvot ja johtamisjärjestelmä, mukaanlukien eettiset toimintaperiaatteet, ovat perustana taloudellisen raportoinnin valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja yhtiön johto vastaavat eettisten toimintaperiaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkityksen korostamisesta.

Riskien arviointi

Riskien arvioinnin edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritelty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa siitä, että liiketa-pahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein. Riskien arviointi sisältää väärinkäytöksiin liittyvien riskien arvioinnin.

Lisätietoja riskienhallinnan periaatteista on esitetty vuosikertomuksen Riskienhallinta-osiossa.

Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joita noudattamalla pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti. Taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet on kuvattu sisäisen valvonnan konserniohjeessa (Internal Control Principle), tietojärjestelmien käyttöoikeuksia koskevassa konserniohjeessa (Access Risk Management Principle), prosessikuvauksissa, kuukausittaisen talousraportointiprosessin kuvauksissa sekä taloushallinnon ammattilaisille suunnatussa ohjeistossa (Finance Instructions).

Nesteellä on käytössään kontrollirekisterit, joissa on dokumentoitu tärkeimmät kontrollit taloushallinnon ja liiketoiminnan prosesseille. Muut konsernitason ohjeet ovat Nesteen johtamisjärjestelmässä (NMS).

Viestintä

Yhtiön viestintä tukee taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden ja täydellisyyden varmentamista. Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimpiin toimintaperiaatteisiin ja ohjeisiin. Taloudellisen raportoinnin ohjeisto, joka sisältää ohjeet konsernin laskentaperiaatteista, ennustamisesta ja raportoinnista, on tärkein keino viesti taloudelliseen raportointiin liittyviä asioita. Sisäisen valvonnan koulutukset, tiedotustilaisuudet, julkaisut intranetissä ja työssäoppiminen ovat muita viestintäkanavia. Prosessin läpinäkyvyyden lisäämiseksi Nesteen henkilökunnalla on pääsy työkaluun, jossa sekä liiketoiminta-prosessit että taloudelliset prosessit on kuvattu.

Nesteen liiketoiminta-alueet laativat johdolle säännöllisesti raportit toiminnan tuloksesta sisältäen analyysejä ja kommentteja suorituksen tasosta. Konsernin johtoryhmälle toimitetaan taloudelliset raportit kuukausittain. Väli- ja vuositilinpäätösten taloudelliset raportit käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa ja tämän jälkeen hallituksessa.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Seuranta

Kontrollien tehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, sillä alun perin tehokas kontrolli voi muuttua tehottomaksi toimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Muutokset prosesseissa, tietoteknisissä järjestelmissä tai henkilökunnassa voivat myös vaatia kontrollien muuttamista.

Hallitus ja tarkastusvaliokunta seuraavat säännöllisesti yhtiön taloudellista tulosta ja suoriutumista. Samalla seurataan, onko yhtiöllä riittävästi prosesseja, joilla arvioidaan riskejä ja kontrollien tehokkuutta taloudellisen raportoinnin osalta kaikilla organisaatiotasoilla. Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskien hallintaa sekä sisäistä valvontaa ja tarkastusta osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan puutteet kommunikoidaan ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain taloudellisten raportointi-prosessien sisäistä valvontaa sekä niihin liittyviä prosesseja ja menettelyitä osana liiketoimintaprosessien tarkastuksia.

Myös sisäisen valvonnan toiminto arvioi kontrollitoimenpiteiden riittävyyttä liiketoimintaprosesseissa, suosittelee korjaavia toimenpiteitä ja raportoi kontrollipuutteet yksiköiden johtoryhmille.

2019

Vuoden aikana Neste on käynyt läpi kontrollivaatimukset kaupallisten toimintojen osalta vahvistaakseen kontrollien tehokkuutta asiakas- ja toimittajarajapinnoissa toimivissa yksiköissä, edelleen kehittynyt automaattisia valvontaa tukevia toiminnallisuuksia SAP-toiminnanohjausjärjestelmässä ja liittymissä sekä tarkistanut SAP-järjestelmän käyttövaltuusriskit. Poikkeamien, kuten vaarallisten työyhdistelmien toteumat, raportoinnissa on otettu käyttöön jatkuvan seurannan mahdollistava robotiikkasovellus. Tehdyistä toimenpiteistä käyttövaltuusriskien vähentämiseksi raportoidaan säännöllisesti talous- ja rahoitusjohtajalle sekä tilintarkastusvaliokunnalle.

Neste on dokumentoinut kontrollien vähimmäisvaatimukset liiketoimintajärjestelmien käyttövaltuuksille Access Risk Management Principle -konserniohjeessa sekä SAP Segregation of Duties Management Standard -ohjeistuksessa. Nämä selkeyttävät käyttöoikeuksien myöntämiseen ja käyttövaltuuksiin liittyvien riskien hallintaa.

SAP-järjestelmän käyttövaltuuksien riskikirjasto on päivitetty vastaamaan Nesteen liiketoiminnan kannalta olennaisia riskejä. Viimeisen vuosineljänneksen aikana SAP-järjestelmä otettiin käyttöön valtaosassa uusiutuvien tuotteiden myynti- ja ostoprosesseja ja käyttöä laajennettiin uusiin yhtiöihin.

Tehokkaan sisäisen valvonnan kehittäminen on jatkuva prosessi, jota ohjaavat yhtiön strategia ja valvonnan tavoitteet

Korjaavat toimenpiteet

Sisäinen valvonta seuraa ja tukee johdon toimenpiteitä, jotka on havaittu kontrollien toimivuuden arvioinnissa joko sisäisen valvonnan tai tarkastajien toimesta. Tällä vahvistetaan yrityksen valvontaympäristöä.

Seuranta, arviointi ja raportointi

Sisäinen valvonta hyödyntää mm. robotiikkaa sekä SAP GRC -ohjelmistoa, suorittaa erillisiä arviointeja havaitakseen puutteet ja kehitysalueet kontrollien toimivuuden tehostamiseksi. Havainnot raportoidaan vastuullisille tahoille.

Laajuus

Perustuu sääntely-ympäristöön, strategisiin tavoitteisiin, riskien arviointiin, tarkastusvaliokunnan prioriteetteihin, muutosohjelmiin ja korjaaviin toimenpiteisiin.

Valvonnan kehittäminen

Määritetään ja kehitetään valvontaa yhteistyössä liiketoiminnan ja prosessien omistajien kanssa. Lisätään automaattista valvontaa sekä seurantatoimenpiteitä. Huolehditaan ajantasaisesta dokumentaatiosta. Kehitetään ja päivitetään sekä valvontavaatimuksia että ohjeistusta.

Koulutus ja viestintä

Kontrollivaatimusten selkeytys ja työkalujen käyttö. Toiminnallisen johdon sekä prosessien omistajien tukeminen valvontatoimenpiteiden käyttöönotossa. Aktiivinen viestintä muutoksista henkilöstölle sekä sidosryhmille.

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Suoritusjohtamisprosessi

Suoritusjohtamisprosessilla on tärkeä tehtävä konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskulttuurin vahvistamisessa. Neste on siirtynyt kehittämään suoritusjohtamista kohti ketterämpää, päivittäistä toimintaa tukevaa mallia.

Suoritusjohtaminen on päivittäisjohtamista, jonka avulla yksilöt, tiimit, yksiköt ja yhtiö voivat saavuttaa valitut strategiset tavoitteensa ja kehittää organisaation kyvykkyyttä. Sen avulla varmistetaan, että kaikki tietävät yhtiön arvot ja tavoitteet, omat lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa sekä sen, mitä osaamista tarvitaan tavoitteiden saavuttamiseksi.

Yksilön ja tiimien tavoitteet perustuvat Nesteen strategiaan ja toimintatapaan. Työhyvinvoinnin ja hyvän päivittäisjohtamisen välillä on selvä yhteys.

Nesteen päivittäisen suoritusjohtamisen keskeisenä lähtökohtana on:

• asettaa haastavia tavoitteita ja seurata niiden toteutumista
• tukea tavoitteiden saavuttamisessa ajantasaisen palautteen avulla
• arvioida omaa toimintaa ja saavutettuja tuloksia
• kehittää toimintatapoja ja ottaa vastuuta oman osaamisen kehittämisestä
• käydä henkilökohtaiset kehityskeskustelut ja päivittäistä työtä tukevia keskusteluita.

Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta Nesteen suoritusjohtamisen prosessi koostuu johdon kuukausiraportoinnista, liiketoiminnan vuosineljänneksittäin tehtävästä suorituksen arvioinnista sekä puolivuosittaisesta yhteisten toimintojen arvioinnista.

Tuloksia, kuukausiraporteista saatavaa tietoa ja suoritusta koskevia arvioita verrataan konsernitasolla strategisiin tavoitteisiin, liiketoimintasuunnitelmiin, analyyseihin ja suunniteltuihin korjaaviin toimenpiteisiin ympäri vuoden.

Suoritusjohtamisprosessi

Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot noudattavat samaa periaatetta, mutta keskittyvät enemmän yksityiskohtaiseen analyysiin ja korjaavien toimenpiteiden määrittämiseen sekä jatkuvaan parantamiseen, toimenpiteiden priorisointiin ja kehitysprojekteihin.

Suoritusjohtaminen päivittäisessä työssä

Kahvit tiimin jäsenten kanssa – ajankohtaiset asiat	Tavoitekeskustelu	Kahdenkeskiset keskustelut	Säännöllinen palaute	Forward-jatkokeskustelu	Välittäminen ja puuttuminen	Kiittäminen ja kannustaminen

Nesteen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

---

NESTE

Ainoa suunta on eteenpäin