Neste Oyj — Governance Information 2016

Mar 7, 2016

Nesteen vuosi 2015

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

NESTE

---

57

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 7 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla vuosikertomuksen lisäksi osoitteessa www.neste.com/sijoittajat.

Sääntely-ympäristö

Neste noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 mukaisesti. Hallinnointikoodiin 2010 voi tutustua osoitteessa www.cgfinland.fi. Neste Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä. Yhtiö noudattaa myös Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Nesteen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Nesteen tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallintoelimet

Nesteen hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan. Hallitus vastaa Nesteen strategiasta, liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Nesteen toimitusjohtaja johtoryhmän (NEB) avustamana.

Nesteen pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Nesteen hallintomalli

Osakkeenomistajat / Yhtiökokous
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Hallitus
Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Toimitusjohtaja
Johtoryhmä
Öljytuotteet	Uusiutuvat tuotteet
Öljyn vähittäismyynti
Ulkoinen tarkastus
---
Sisäinen tarkastus
Riskienhallinta
Compliance
Lakitoiminto

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

58

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heidän palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla www.neste.com aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiö julkaisee tiedot yhtiökokouksen ajankohdasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä samassa määräajassa. Nesteellä ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

2015

Yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 1.4.2015 Helsingissä. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2014 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2014. Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonjaosta, jonka mukaan vuodelta 2014 maksettiin osinkoa 0,65 euroa osakkeelta. Osinkoon olivat oikeutettuja osakkeenomistajat, jotka oli merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2015. Osingot maksettiin 14.4.2015. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuonna 2013 yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolme suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuoden 2016 yhtiökokousta valmistelien osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 3.9.2015 tilanteen perusteella ylijohtaja Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä (puheenjohtaja), sijoitusjohtaja Mikko Mursula Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta, varatoimitusjohtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Jorma Eloranta.

Yllä oleva osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa. Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 25.1.2016.

Toiminta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle

• hallituksen jäsenten lukumäärästä
• hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja jäsenistä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet:

Eero Heliövaara

Kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Synt. 1956.

Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksikön ylijohtaja. Pauligkonsernin, Suomen Syöpäinstituutin Säätiön, HLD Healthy Life Devices

ja Solidiumin hallituksen jäsen. Nesteen, Finnairin sekä Fortumin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Mikko Mursula

Kauppatieteiden maisteri, Helsingin Kauppakorkeakoulu (1992). Nimitystoimikunnan jäsen.

Synt. 1966.

Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja. Nesteen, Metson, Outotecin, Suomisen, Munksjön, Oriola KD:n ja Ekokemin nimitystoimikunnan jäsen.

Reima Rytsölä

Valtiotieteiden maisteri, Helsingin yliopisto; CEFA (1998), Svenska Handelshögskolan ja AMP (2010), Harvard Business School. Nimitystoimikunnan jäsen.

Synt. 1969.

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtaja. VVO-Yhtymän hallituksen jäsen. Nesteen, Uponorin, Tikkurilan, Suomisen, Elisan ja Componentan nimitystoimikunnan jäsen.

Vuoden 2015 yhtiökokousta valmistelien osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Vuoden 2015 yhtiökokousta valmistelleeseen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat ylijohtaja Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä (puheenjohtaja), varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta, sijoitustoiminosta vastaava johtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Jorma Eloranta.

Nimitystoimikunta kokoontui 5 kertaa. Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 20.1.2015.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksan jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

60

Hallituksen toiminta

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarve vaatii. Sillä tulee vuosittain olla vähintään 9–12 säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessaan estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistään tilikauden päättymisen jälkeen.

Tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat hallituksen tehtävät:

• Vastaa Neste -konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sovellettavan lainsäädännön ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti
• Hyväksyy Nesteen strategian sekä vastaa liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta
• Päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista
• Vahvistaa yhtiön vuosittaisen toimintasuunnitelman
• Hyväksyy tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset
• Päättää merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä
• Vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet sekä seuraa niiden toteutumista
• Nimittää toimitusjohtajan ja hänen välittömät alaisensa sekä päättää heidän palkitsemisestaan
• Vahvistaa johtoryhmän ja konsernin ylin organisaatio- ja toimintarakenteen

• Määrittelee yhtiön osinkopolitiikan, jonka perusteella osinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi

• Huolehtii sille Suomen osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai työjärjestyksen mukaan kuuluvista muista tehtävistä.

Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste -konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste -konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Nesteen tai Neste -konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste -konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeussubjektin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa (iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Nesteen kanssa sopimuksen solminut taho on Neste -konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

2015

Vuonna 2015 yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti seitsemän jäsentä.

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Laura Raitio, Jean-Baptiste Renard, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Marco Wirén. Jorma Eloranta jatkaa hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.

Per-Arne Blomquistin jäsenyys päättyi yhtiökokouksessa 1.4.2015.

Vuonna 2015 hallitus kokoontui 13 kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 93. Hallitus keskittyi työssään yhtiön taloudellisen tuloksen ja tilan seurantaan, valvois strategian toteuttamista sekä arvioi toimintaympäristön muutoksia ja niiden vaikutuksia yhtiön strategiaan. Hallitus teki jalostamoiden kehittämiseen ja kilpailukyvyn turvaamiseen liittyviä päätöksiä, joihin kuuluvat muun ohessa Porvoon jalostamon huoltoseisokki sekä yhteisyrityksen rakennettava lämpö- ja sähkövoimalaitos. Hallitus kiinnitti huomiota turvallisuuden parantamiseen ja valvois toimenpiteitä tuotantolaitosten käytettävyyden parantamiseksi ja toimintatapojen kehittämiseksi. Hallitus seurasi myös uusiutuvien tuotteiden raaka-ainepohjan joustavuuden lisäämistä. Lisäksi hallitus kiinnitti huomiota riskienhallinnan kehittämiseen sekä huolehtii muista sille työjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä.

Tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, valiokuntatyöstä ja osallistumisesta kokouksiin on esitetty oheisessa taulukossa.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

61

Hallitus, 31.12.2015

	Asema	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävästä os.om.	Henkilöstö- ja palkitsemis- valiokunta	Tarkastus- valiokunta	Läsnäolo kokouksissa
									Hallitus	Valiokunnat
Jorma Eloranta	Puheenjohtaja	1951	Diplomi-insinööri Tekniikan tohtori h.c.	Hallitusammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Maija-Liisa Friman	Varapuheenjohtaja	1952	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Laura Raitio	Jäsen	1962	Tekniikan lisensiaatti	Diacor Terveyspalvelut Oy:n toimitusjohtaja	●	●	●		100 %	100 %
Jean-Baptiste Renard	Jäsen	1961	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Willem Schoeber	Jäsen	1948	Tekniikan tohtori	Hallitusammattilainen	●	●		●	90 %	100 %
Kirsi Sormunen	Jäsen	1957	Kauppatieteiden maisteri	Hallitusammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Marco Wirén	Jäsen	1966	Kauppatieteiden maisteri	Talousjohtaja	●	●		●	90 %	100 %
Hallitus, 1.1.–1.4.2015*
Per-Arne Blomquist	Jäsen	1962	Kauppatieteiden kandidaatti	Talousjohtaja	●	●		●	66 %	100 %

• Per-Arne Blomquistin jäsenyys Nesteen hallituksessa päättyi yhtiökokouksessa 1.4.2015.
  Hallituksen jäsenten osakeomistukset on esitetty yhtiön verkkosivuilla. Hallituksen palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkka- ja palkkioselvityksessä.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

62

Hallitus

Jorma Eloranta

Diplomi-insinöri, vuorineuvos.
Tekniikan tohtori h.c.
s. 1951
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksessa vuodesta 2011
Riippumaton jäsen

Metso Oyj:n toimitusjohtaja 2004–2011.
Kvaerner Masa-Yards Oy:n toimitusjohtaja 2001–2003.
Patria Industries Oyj:n toimitusjohtaja 1997–2000.
Finvest ja Jaakko Pöyry -konsernien varatoimitusjohtaja 1996.
Finvest Oy:n toimitusjohtaja 1985–1995.
Suominen Oyj:n ja Uponor Oyj:n hallituksien puheenjohtaja.
Pienelo Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja.
Suomen messusäätiön varapuheenjohtaja ja Cargotec Oyj:n hallituksen jäsen.
Nesteen ja Suomisen osakkeenomistajien nimitysvaliokuntien jäsen.
Asiantuntijajäsen Uponorin osakkeenomistajien nimitysvaliokunnassa.
Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Maija-Liisa Friman

Diplomi-insinöri
s. 1952
Hallituksen varapuheenjohtaja
Hallituksessa vuodesta 2010
Riippumaton jäsen

Aspocomp Group Oyj:n toimitusjohtaja vuosina 2004–2007.
Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2000–2004 ja Gyproc Oy:n toimitusjohtaja vuosina 1993–2000.
Diakonissalaitoksen säätiön hallituksen puheenjohtaja.
Finnairin, LKAB:n ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksien jäsen.
Finnairin tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.
Boardman Oy:n partneri.
Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Laura Raitio

Tekniikan lisensiaatti
s. 1962
Hallituksessa vuodesta 2011
Riippumaton jäsen

Diacor terveyspalvelut Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2014.
Ahlstrom Oyj:n Building and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja 2009–2014 ja johtoryhmän jäsen 2006–2014,
Ahlstrom Oyj:n markkinointijohtaja (myyntiverkosto, henkilöstöhallinto, viestintä ja markkinointi) 2006–2008.
Ahlstromin Tapetti- ja julistepaperit-, esikyllästetyt huonekalupaperit- ja hiomapaperit -tuotelinjojen johtaja Osnabrückissä Saksassa 2002–2005.
Ahlstrom Kauttua Oy:n toimitusjohtaja 2001–2002.
Vuodesta 1990 lähtien useita johtotason tehtäviä Ahlstromin erikoispaperi-liiketoiminnoissa.
Boardman Oy:n, Suominen Oyj:n ja Terveyspalvelualan Liitto ry:n hallituksien jäsen.
Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Jean-Baptiste Renard

Teknisen alan ylempi korkeakoulututkinto
Ecole Polytechnique sa ja öljyalan tutkinto
French Petroleum Institutessa IFP:ssä
s. 1961
Hallituksessa vuodesta 2014
Riippumaton jäsen

2PR Consultingin perustaja ja toimitusjohtaja, itsenäinen energia-asiantuntija ja konsultti.
Useita tehtäviä BP:ssä vuosina 1986–2010;
Euroopan ja Etelä-Afrikan alueista vastaava johtaja 2006–2010, liiketoiminnan markkinoinnista ja uusista markkinoista vastaava johtaja,
Öljynjalostus- ja markkinointi -toimintojen johtoryhmän jäsen 2003–2006.
IFP-koulun (French Petroleum Institute) alumnijärjestön puheenjohtaja.
Johtaja (non-executive) Masana Petroleum Solutionsissa (Etelä-Afrikka), sekä IFP Training:ssa, joka tarjoaa Pro bono -konsultointia yhteiskunnallisille yrittäjille.
Entreprendre&+ hallintoneuvoston jäsen.
Nesteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

63

Willem Schoeber

Tekniikan tohtori
s. 1948
Hallituksessa vuodesta 2013
Riippumaton jäsen

Itsenäinen liiketoiminnan konsultti. Entinen hallituksen puheenjohtaja EWE Turkey Holding AŞ:ssa, Bursagaz AŞ:ssa ja Kayserigaz AŞ:ssa 2010–2015. EWE AG:n johtoryhmän jäsen, vastuualueena sähköntuotanto ja kansainvälinen liiketoiminta 2010–2013. swb AG:n (Bremen) johtoryhmän puheenjohtaja 2007–2011. Useita tehtäviä erityisesti öljynjalostuksessa Royal Dutch Shell -konsernin yhtiöissä vuosina 1977–2007. Gasunie N.V. hallintoneuvoston jäsen. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Kirsi Sormunen

Kauppatieteiden maisteri
s. 1957
Hallituksessa vuodesta 2013
Riippumaton jäsen

Nokia Oyj:n yritysvastuujohtaja joulukuuhun 2013 asti. Nokia Oyj:n kestävän kehityksen johtaja 2009–2012, ympäristöjohtaja 2004–2009 ja strategian kehityksestä vastannut johtaja 2003–2004. Toiminut myös Nokia Inc.:n talous- ja rahoitustoiminnoista vastaavana johtajana Yhdysvalloissa Texasissa vuosina 1999–2003, Nokia Telecommunicationsin talous- ja rahoitusjohtajana 1995–1999 sekä Nokia-konsernin rahoitusjohtaja 1993–1995. Useita eri tehtäviä Nokia Oyj:n rahoitusyksikössä vuodesta 1982 alkaen. DNA Oy:n hallituksen ja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitran hallituksen jäsen. Nesteen tarkastusvaliokunnan jäsen.

Marco Wirén

Kauppatieteiden maisteri
s. 1966
Hallituksessa vuodesta 2015
Riippumaton jäsen

Wärtsilä Oyj Abp:n talous- ja rahoitusjohtaja vuodesta 2013. SSAB, talous- ja rahoitusjohtaja 2008–2013; SSAB, Business Control -johtaja 2007–2008; Eltel Networks, talous- ja rahoitusjohtaja ja liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja 2002–2007; NCC, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja ja talousjohtaja 1995–2001. Nesteen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

64

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jossa on 4 jäsentä sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, jossa on 3 jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun. Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää vähintään yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksessä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöistä ja joista vähintään yksi on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tulee olla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttien valmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• seurata tilinpäätösraportoinnin ja – siltä osin kuin tarkoituksenmukaista – osavuosikatsausraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia

• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

• arvioida yhtiön keskeisimpiä riskejä ja varmistaa yhtiön asianmukainen riskienhallinta

• arvioida yhtiön IT-järjestelmien rakennetta
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti lisäpalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus tai -suositus
• käsitellä kaikki keskeiset yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevat tilintarkastajan raportit
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohje sekä käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
• seurata yhtiön taloudellista asemaa.

2015

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.4.2015 asti Per-Arne Blomquist (puheenjohtaja), Jean-Baptiste Renard, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen.

1.4.2015 alkaen tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Marco Wirén (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen.

Vuoden 2015 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi tarkastusvaliokunta keskittyi talousraportointiin ja riskienhallintaan sekä seurasi uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kasvuun liittyvien markkinariskien hallintaa. Lisäksi valiokunnan työn painopistealueina olivat ICT-järjestelmien kehittäminen ja toiminnanohjausjärjestelmän (ERP, Enterprise Response Planning) uudistaminen.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

65

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• Kehittää ja valvoa tehokkaita palkitsemiskäytäntöjä, jotka ovat linjassa osakkenomistajien arvonmuodostuksen sekä yleisten palkitsemismarkkinoiden kanssa. Tehdä hallitukselle ehdotukset avainhenkilöiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä.
• Arvioida asianmukaisesti tulosjohtamisen, seuraajasuunnittelun sekä lahjakkuuden kehittämisen prosesseja ja niihin liittyviä ohjelmia. Valmistella hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja Nesteen johtoryhmän jäsenten nimityksistä sekä heidän toimi- ja työsuhteidensa ehdoista.
• Valvoa ja arvioida toimitusjohtajan ja Nesteen johtoryhmän jäsenten suorituksia. Arvioida henkilöstöresursseja sen varmistamiseksi, että käytössä on riittävän lahjakkaita ja koulutettuja henkilöitä liiketoimintastrategian toteuttamiseksi.

2015

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 1.4.2015 asti Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman ja Laura Raitio.

1.4.2015 alkaen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Laura Raitio ja Jean-Baptiste Renard.

Vuoden 2015 aikana henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 8 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Työjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan painopistealueisiin kuuluivat keskustelu yhtiön palkitsemisperiaatteista ja niistä tiedottamisesta sekä niiden arviointi ja kehitys ja etenkin uuden pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän suunnittelu. Valiokunta myös valvoi kannustejärjestelmien lyhyen ja pitkän aikavälin toimintaa, millä varmistettiin, että ne tukivat tavoitteiden saavuttamista ja auttoivat yhtiötä parantamaan suorituskykyään. Tämän ohella valiokunta myös keskittyi Nesteen johdon katselmukseen ja seuraajasuunnittelun käytäntöihin sekä avainhenkilöiden lahjakkuuden kehittämiseen ja seuraajasuunnitteluun.

Toimitusjohtaja

Nesteen toimitusjohtaja Matti Lievonen (s. 1958, insinööri, eMBA) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkastaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta.

Toimitusjohtajan palkitsemiseen ja osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty Palkka- ja palkkioselvityksessä.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

66

Konsernin johtoryhmä

Nesteen johtoryhmä (Neste Executive Board, NEB) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen ja osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty Palkka- ja palkkioselvityksessä.

2015

Johtoryhmään (NEB) kuului kymmenen jäsentä. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa. Johtoryhmä keskittyi työssään kassavirran hallintaan valvomalla ja ohjaamalla investointeja ja käyttöpääomaa sekä toimeenpanemalla muuttuviin ja kiinteisiin kustannuksiin kohdistuvaa tehostamisohjelmaa. Johtoryhmä tehosti strategian toteuttamista toimeenpanemalla muun ohessa jalostamoiden kehittämiseen ja kilpailukyvyn turvaamiseen liittyviä päätöksiä, joihin kuuluvat muun ohessa Porvoon jalostamon huoltoseisokki sekä yhteisyrityksenä rakennettava lämpö- ja sähkövoimalaitos. Johtoryhmä jatkoi työtään turvallisuuden parantamiseksi, toimintatapojen muuttamiseksi, tuotantolaitosten käytettävyyden parantamiseksi sekä asiakaslähtöisemmän toiminnan eteenpäinviemiseksi.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

67

Johtoryhmä

Matti Lievonen

Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja

Insinööri, eMBA, vuorineuvos s. 1958

Toimitusjohtaja 1.12.2008 alkaen

Tullut yhtiön palvelukseen 2008. Toiminut aikaisemmin UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- ja erikoispaperit -toimialan johtajana. Työskennellyt monissa liiketoiminnan johtotehtävissä UPM-Kymmenen eri liiketoimintayksiköissä vuosina 1986–2008 ja sitä ennen ABB:llä. UPM-Kymmenen johtajiston jäsen (2002–2008). Nynas AB:n hallituksen puheenjohtaja. Kemianteollisuus ry:n hallituksen varapuheenjohtaja. SSAB AB:n hallituksen jäsen. Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja Huoltovarmuuskeskuksen neuvottelukunnan jäsen. Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen.

Matti Lehmus

Liiketoiminta-alueen johtaja, Öljytuotteet

Diplomi-insinööri, eMBA s. 1974

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009

Tullut yhtiön palvelukseen 1997. Vastaa Öljytuotteet-liiketoiminta-alueesta. Toiminut aiemmin muun muassa Öljy- ja uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueen johtajana (2011–2014), Öljytuotteet-liiketoiminta-alueen johtajana (2009–2010), Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana Erikoistuotteet-toimialalla (2007–2009), liiketoiminnan kehitysjohtajana (2007) ja bensiiniviennistä ja tradingistä vastaavana päällikkönä (2004–2007) Öljynjalostus-toimialalla. Öljy- ja biopolttoaineala ry:n hallituksen puheenjohtaja.

Kaisa Hietala

Liiketoiminta-alueen johtaja, Uusiutuvat tuotteet

Filosofian maisteri, fysiikka (Suomi), Filosofian maisteri, ympäristötieteet (Iso-Britannia) s. 1971

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014

Tullut yhtiön palvelukseen 1998. Vastaa Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueesta. Toiminut aiemmin useissa eri tehtävissä Nesteellä, joista viimeisimpänä Uusiutuvat polttoaineet -liiketoiminnan johtajana (2011–2014), hankinnasta vastaavana johtajana Singaporessa (2009–2011), kaupallisena johtajana Singaporessa (2008) ja uusiutuvista raaka-aineista vastaavana päällikkönä (2006–2008).

Antti Tiitola

Liiketoiminta-alueen johtaja, Öljyn vähittäismyynti

Ylioppilasmerkonomi s. 1967

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014

Tullut yhtiön palvelukseen 2014. Vastaa Öljyn vähittäismyynti -liiketoiminta-alueesta Suomessa ja Itämeren alueella. Toiminut aiemmin VR:n matkustajaliikenne -divisioonan johtajana (2012–2014), Lidl Suomen toimitusjohtajana (2000–2011) sekä useissa markkinoinnin työtehtävissä Örum Oy:ssä (1992–2000). Hallituksen jäsen Broman Group Oy:ssä, Raisio Oyj:ssä sekä Verkkokauppa.com Oyj:ssä. Öljy- ja biopolttoaineala ry:n hallituksen jäsen sekä Saksalais-Suomalaisen Kauppakamarin johtokunnan jäsen.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

68

Simo Honkanen

Vastuullisuus- ja yhteiskuntasuhdejohtaja

Kauppatieteiden maisteri s. 1958

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009

Tullut yhtiön palvelukseen 2006. Vastaa yhtiön vastuullisuusasioista ja yhteiskuntasuhteista. Toiminut aiemmin markkinoinnista, sidosryhmäsuhteista ja raaka-ainehankinnasta vastaavana johtajana Uusiutuvat polttoaineet -toimialalla (2008–2009), uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana Komponenttitoimialalla (2006–2007) sekä sitä ennen Shellissä Suomen toimintojen strategiajohdajana, Benelux-maiden ja Ranskan huoltamoliiketoiminnan markkinointijohtajana sekä muissa johto- ja päällikkötehtävissä Ruotsissa ja Suomessa (1985–2005).

Tuomas Hyyryläinen

Johtaja, strategia ja uudet liiketoiminnat

Kauppatieteiden maisteri s. 1977

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012

Tullut yhtiön palvelukseen 2012. Vastaa yhtiön strategiatyöstä, Market Intelligence-toiminnosta, yritysjärjestelyistä sekä uusista liiketoiminnoista. Toimi vuosina 2012–2014 strategiasta vastaavana johtajana. Toiminut aiemmin strategiajohtajana F-Securessa sekä erilaisissa strategiaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvissä tehtävissä Nokiassa. Nynas AB:n hallituksen jäsen.

Hannele Jakosuo-Jansson

Henkilöstö- ja turvallisuusjohtaja

Diplomi-insinööri s. 1966

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006

Tullut yhtiön palvelukseen 1990. Vastaa konsernin henkilöstö- ja turvallisuusasioista. Toiminut aiemmin muun muassa Öljynjalostuksen henkilöstöjohtajana (2004–2005) ja laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiön Teknologiakeskuksessa (1998–2004). Munksjön ja Neste Jacobsin hallituksien jäsen.

Osmo Kammonen

Viestintä- ja brändimarkkinointijohtaja

Oikeustieteen kandidaatti s. 1959

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2004

Tullut yhtiön palvelukseen 2004. Vastaa viestinnästä ja brändimarkkinoinnista. Toiminut aiemmin muun muassa viestintä- ja sijoittajasuhdejohtajana ja -päällikkönä, elektroniikkateollisuuden, konepajateollisuuden, rakennusmateriaaliteollisuuden ja metsäteollisuuden yrityksissä.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

69

Lars Peter Lindfors

Teknologiajohtaja

Tekniikan tohtori, MBA
s. 1964
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009

Tullut yhtiön palvelukseen 2007. Vastaa yhtiön tutkimuksesta ja tuotekehityksestä, investointien hallinnasta, informaatioteknologiasta, hankinnasta sekä liiketoimintaprosesseista. Toiminut aiemmin yhtiön teknologia- ja strategiajohtajana (2009–2012), Tutkimus- ja teknologia-yksikön johtajana (2007–2009), Perstorp-konsernin kehitysjohtajana (2004–2007) ja tutkimuksesta, teknologiasta ja kehityksestä vastaavana johtajana (2001–2004) sekä sitä ennen Nesteellä mm. tutkimuksesta ja kehityksestä vastaavana päällikkönä. Fortumin säätiön, Tekniikan edistämissäätiön ja Neste Jacobsin hallituksien jäsen.

Jyrki Mäki-Kala

Talous- ja rahoitusjohtaja

Kauppatieteiden maisteri
s. 1961
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2013

Tullut yhtiön palvelukseen 2013. Vastaa konsernin talous- ja rahoitushallinnosta, sijoittajasuhteista sekä riskienhallinnasta. Toiminut vuosina 2005–2013 liiketoimintojen ja konsernin taloushallinnon johtotehtävissä Kemira Oyj:ssä. Työskenteli aiemmin Finnish Chemicalsin palveluksessa. Neste Jacobsin hallituksen puheenjohtaja.

Matti Hautakangas

Lakiasiainjohtaja sekä johtoryhmän, hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sihteeri

Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari
s. 1963

Tullut yhtiön palvelukseen 2003. Vastaa konsernin lakiasioista. Toiminut johtoryhmän, hallituksen ja tarkastusvaliokunnan sihteerinä vuodesta 2004 ja nimitystoimikunnan sihteerinä vuodesta 2013. Toiminut aiemmin muun muassa lakimiehenä Öljynjalostuksessa (2003–2004) ja asianajajana Procopé & Hornborg Asianajotoimisto Oy:ssä (1994–2003).

Ei ole johtoryhmän jäsen.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

70

Liiketoiminnan johtoryhmä

Liiketoiminnan johtoryhmä (Neste Executive Management Board, NEMB) ohjaa liiketoimintaa sekä asettaa operatiivisen toiminnan tavoitteet ja seuraa niiden toteutumista.

2015

Liiketoiminnan johtoryhmä koostui toimitusjohtajasta, liiketoiminta-alueiden johtajista, talous- ja rahoitusjohtajasta sekä strategia ja uudet liiketoiminat -johtajasta. Liiketoiminnan johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa.

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä hallinnon tarkastus. Tilintarkastuskertomus kattaa toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksen tilinpäätösosissa.

2015

PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana Markku Katajisto, KHT toimi yhtiön tilintarkastajana 1.4.2015 asti. Yhtiökokouksessa 1.4.2015 yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy seuraavaan yhtiökokoukseen asti.

Tilintarkastajien palkkiot

Tilintarkastajien palkkiot, PwC, 1000 eur	2015	2014
Tilintarkastuspalkkiot	990	751
Muut palkkiot	1 517	698
Yhteensä	2 507	1 449

Tilintarkastajien palkkiot, edellinen tilintarkastaja, EY, 1000 eur *

Tilintarkastuspalkkiot	-	250
Muut palkkiot	-	232
Yhteensä	-	482

• Ernst & Young toimi yhtiön tilintarkastajana 3.4.2014 asti

Sisäinen tarkastus

Nesteen sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus- ja konsultointitoiminto, joka on suunniteltu tuottamaan lisäarvoa Nesteen toiminnalle ja parantamaan sen toimintaa. Sisäinen tarkastus on osa Nesteen ohjaus- ja hallintojärjestelmää ja se tukee organisaatiota järjestelmällisesti riski- ja varmennusnäkökulmasta riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien tehokkuuden arvioinnissa ja parantamisessa. Sisäinen tarkastus arvioi tavoitteiden toteutumista, liiketoimintojen taloudellista tehokkuutta, varojen suojausta sekä lakien ja säännösten noudattamista. Kunkin tarkastuksen yhteydessä sisäinen tarkastus varmistaa, että myös organisaatiorakenne ja hallintomalli mahdollistavat tehokkaan ohjauksen sekä päätöksentekojärjestelmän, sisältäen selkeät roolit ja vastuut sekä keskeiset politiikat ja ohjeistukset. Lisäksi tarkastus arvioi valvonta- ja raportointikäytäntöjen riittävyyttä.

Nesteen sisäinen tarkastus laatii vuosittain tarkastussuunnitelman ja vastaa sen toteuttamisesta. Tarkastusten perusteella sisäinen tarkastus raportoi tehdyistä havainnoista ja antaa suosituksia toiminnan parantamiseksi, lisäarvon tuottamiseksi sekä riskien hallinnoimiseksi. Nesteen strategiset ja operatiiviset tavoitteet ja niihin liittyvät riskit ovat tarkastuksen suunnittelussa ja toteutuksessa keskeisessä roolissa. Tehokkaan ja lisäarvoa tuottavan prosessin varmistamiseksi sisäinen tarkastus tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen muiden varmistuspalvelutoimintojen ja ylimmän johdon kanssa ja jakaa parhaita käytäntöjä prosessien sekä ohjaus- ja hallintojärjestelmän kehittämisen näkökulmasta.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

71

Sisäinen tarkastus toteuttaa myös erikseen johdon tai tarkastusvaliokunnan kanssa sovittaessa erityistoimeksiantoja. Sisäinen tarkastus varmistaa, että Nesteen ylimmän johdon määrittämiä arvoja ja eettisiä sääntöjä noudatetaan. Nesteellä on eettisten asioiden raportointia varten erillinen sisäinen kanava, johon työntekijät voivat nimettömästi ilmoittaa mahdollisista väärinkäytös tai eettisen toiminnan vastaisista epäilyistä. Sisäinen tarkastus vastaa ilmoitusten selvityksestä ja arvioinnista ja mahdolliset poikkeamat tai väärinkäytökset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Nesteen sisäinen tarkastus noudattaa (IIA = Institute of Internal Auditors) sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja sisäisissä tarkastuksissa. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksesta muodostettule tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja toimintasuunnitelman. Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa kuvataan ammattistandardien mukaan sisäisen tarkastuksen asema, toimintamalli, prosessit ja raportointisuhteet. Sisäisellä tarkastuksella on vuosittain tarkastusvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajan kanssa ainakin yksi tapaaminen ilman johdon läsnäoloa. Nesteen sisäisen tarkastuksen johtaja on vastuussa sisäisen tarkastuksen toiminnasta ja johtaa yhtiön omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa sekä ohjaa ulkoistettuja palveluntarjoajia.

2015

Sisäisen tarkastuksen toiminto jatkoi yhteistyötä Nesteen muiden varmistus- ja palvelutoimintojen kanssa riskilähtöisen ja vaatimustenmukaisen toiminnan arviointimallin luomiseksi ja parantamiseksi.

Nesteen sisäinen tarkastus jatkoi toiminnassaan sekä sisäisen tarkastuksen resurssien että ulkopuolisten asiantuntijoiden hyödyntämistä toiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi. Vuonna 2015 painopistealueita olivat Nesteen keskeiset liiketoimintaprosessit, projektit ja riskialueet sisältäen esimerkiksi merkittävät ICT-hankkeet, tietoturvallisuuden hallinnan sekä raaka-aineiden ja tuotteiden volyymien hallinnan.

Compliance-toiminto

Neste harjoittaa liiketoimintaansa lakien, määräysten ja hyvän hallintotavan mukaisesti. Nesteen eettiset säännöt asettavat työntekijöille keskeiset noudatettavat vaatimukset. Jokaisen työntekijän tulee toimia näiden vaatimusten mukaisesti. Nesteellä vaatimustenmukaisuuden tavoitteena ei ole pelkästään lakien ja asetusten noudattaminen, vaan se myös tukee yhtiön, sen liiketoiminnan ja työntekijöiden rehellisyyttä ja eettisyyttä.

Nesteen vuonna 2015 perustetun Compliance-toiminnon tavoitteena on vahvistaa vaatimustenmukaisuuden noudattamista yhtiössä. Se auttaa Nesteen johtoa yhtiön vaatimustenmukaisuuskäytäntöjen ylläpitämisessä ja kehittämisessä. Compliance-toiminto tekee tiivistä yhteistyötä Nesteen liiketoiminta-alueiden, konsernitoimintojen ja muiden sisäisten varmistustoimintojen, erityisesti riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen, kanssa. Compliance-toiminnon johtajana on Chief Compliance Officer (CCO), joka raportoi Nesteen talousjohtajalle.

2015

Compliance-toiminto keskittyi uuden toiminnon perustan luomiseen. Ylimmän johdon Compliance-valiokunnan ja konserninlaajuisen Compliance Liaison -verkoston toiminta aloitettiin. Näiden elinten tavoitteena on vahvistaa Nesteen vaatimustenmukaisuuden johtamista yleisellä tasolla sekä lisätä tietoisuutta ja tiedon jakamista vaatimustenmukaisuuteen liittyvistä asioista.

Sisäpiirihallinto

Osana vaatimustenmukaisuutta Neste noudattaa 1.12.2015 voimaan tullutta NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiö on hyväksynyt konsernille oman sisäpiiriohjeen, joka joiltain osin asettaa vielä tiukempia vaatimuksia sisäpiiritiedon käsittelylle. Esimerkiksi ns. suljetun ikkunan pituus ylittää NASDAQ Helsingin sisäpiiriohjeen vähimmäisvaatimukset.

Yhtiön omaa sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti, ja se on Neste-konsernin koko henkilöstön saatavilla. Yhtiö järjestää sisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta henkilöstölleen ja edellyttää henkilöstön noudattavan yhtiön omaa sisäpiiriohjetta. Yhtiö valvoo sisäpiirisäännösten noudattamista tarkastuttamalla ilmoitetut tiedot vuosittain sisäpiiriliäisillä. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat yhtiön lakiasiainjohtajan vastuulla. Kunkin liiketoiminta-alueen tai toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

72

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtoryhmän sihteeri ovat yhtiön ilmoitusvelvollisia sisäpiirilläisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiirilläisten omistukset yhtiön arvopapereissa ilmoitetaan julkiseen sisäpiirirekisteriin, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Sitä ylläpitää Euroclear Finland Oy.

Lisäksi yhtiö on määritellyt yhtiön pysyviksi yrityskohtaisiksi sisäpiirilläisiksi eräitä muita yhtiön johtohenkilöitä sekä yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista ja viestinnästä vastaavia, joilla on asemansa tai tehtäviensä vuoksi säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon sekä muita henkilöitä, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon.

Pysyvä sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla raportoitavan vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä ajanjaksona, kuitenkin aina vähintään 28 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivät ovat yhtiön internetsivuilla taloudellisessa kalenterissa osoitteessa www.neste.com.

Hankekohtaisiksi sisäpiirilläisiksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden, kuten merkittävien yritysjärjestelyjen, suunnitteluun ja valmisteluun. Heidät nimetään yhtiön lakiasiainosaston ylläpitämään erilliseen hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Tavoitteet

Nesteen taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa riittävällä tavalla taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä taata sisäisten ohjeiden sekä lakien ja säädösten noudattaminen.

Nesteen taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan viitekehys pohjautuu kansainvälisen COSO-organisaation (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) julkaisemaan ohjeistukseen.

Valvontaympäristö

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Nesteen sisäisen valvonnan perustana on konsernirakenne, jossa liiketoiminta on jaettu liiketoiminta-alueisiin ja näitä tukeviin yhteisiin toimintoihin. Nesteen liiketoiminta-alueet ja taloushallinto ovat vastuussa siitä, että taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollit on määritelty ja että kontrollit ovat tehokkaat ja ajantasaiset. Nesteen taloudellisesta raportoinnista vastaavat taloushallinnon ja liiketoimintojen kontrollerit ovat avainasemassa kehittäessään sisäistä valvontaa ja raportointikäytäntöjä. Tietyillä alueilla kontrolli- ja valvontavastuu on keskitetty konsernin taloustoiminnolle.

Nesteen arvot ja johtamisjärjestelmä sisältäen eettiset toiminta-periaatteet ovat perustana taloudelliseen raportointiin liittyvälle valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja yhtiön johto korostavat eettisten periaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkitystä. Organisaatiorakenne, selkeästi määritellyt tehtävät ja vastuut sekä riittävä tehtävien eriyttäminen tukevat tehokkaasti taloudellisen raportoinnin valvontaa.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

73

Riskien arviointi

Riskien arvioinnin edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritetty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein. Riskien arviointi sisältää väärinkäytöksiin liittyvien riskien arvioinnin.

Riskien arviointiin perustuvat sisäisen valvonnan vaatimukset on määritetty taloudellisen raportoinnin sisäisiä kontrolleja koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting).

Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joita noudattamalla pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti. Taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet ovat taloushallinnon ammattilaisille suunnatussa käsikirjassa (Controller's Manual).

Nesteen yhtiö- ja prosessitason taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollitoimenpiteet on kuvattu taloudellisen raportoinnin sisäisiä kontrolleja koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting). Ohjeiden kontrollitoimenpiteet ovat vähimmäisvaatimukset, ja ne sisältävät olennaisen prosessien liiketapahtumiin sekä kuukausiraportointiprosessiin liittyviä kontrolleja. Muut riskeihin ja prosesseihin liittyvät politiikat ja ohjeet on dokumentoitu osana Nesteen johtamisjärjestelmää.

Viestintä

Yhtiön viestintätoimenpiteet tukevat taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden ja täydellisyyden varmentamista. Nesteen henkilökunnalla on pääsy taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimpiin periaatteisiin ja ohjeisiin. Tärkein keino viesti taloudelliseen raportointiin liittyvät asiat ovat yhteisten toimintojen ja liiketoiminta-alueiden taloushallinnon ammattilaisille suunnatut käsikirjat, jotka sisältävät ohjeet konsernin laskentaperiaatteista, ennustamisesta ja raportoinnista.

Taloushallinnosta vastaavat laativat johdolle säännöllisesti raportit toiminnan tuloksesta sisältäen analyysejä ja kommentteja suorituksen tasosta. Konsernin johtoryhmälle toimitetaan taloudelliset raportit kuukausittain. Väli- ja vuositilinpäätöksien taloudelliset raportit käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa ja tämän jälkeen hallituksessa.

Seuranta

Kontrollien tehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, sillä alun perin tehokas kontrolli voi muuttua tehottomaksi toimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Myös kontrolleissa saattaa tapahtua muutoksia, jotka aiheutuvat muuttuneista prosesseista, tietoteknisistä järjestelmistä tai henkilökunnasta.

Yhtiön taloudellista tulosta ja suoriutumista seuraa hallitus ja tarkastusvaliokunta säännöllisesti mukaan lukien prosessit, joilla varmistetaan kontrollien tehokkuus taloudellisen raportoinnin osalta kaikilla organisaatiotasoilla. Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskien hallintaa sekä sisäistä tarkastusta osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan puutteet kommunikoidaan ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain taloudellisten raportointiprosesseien sisäistä valvontaa sekä niihin liittyviä prosesseja ja menettelyitä osana liiketoimintaprosesseien tarkastuksia.

2015

Vuonna 2015 sisäisen valvonnan kehityksen painopisteet olivat uuden konsernilaajuisen operatiivisen järjestelmän suunnittelu, monitorointi, kontrollien todentaminen sekä sisäisen valvonnan ohjeiston päivitys.

Konsernilaajuisen operatiivisen järjestelmän suunnittelun tavoitteena on yhtenäistää prosesseja ja kontrolleja Öljy- ja Uusiutuvat tuotteet liiketoiminta-alueilla sekä kattavasti talouden prosesseissa. Tämä hanke on yhtiössä merkittävä, sillä sen on suunniteltu tuovan tehokkaampi ja kontrolloidumpi taloudellisen raportoinnin prosessi.

Monitoroinnin jatkokehitys keskittyi mittaroinnissa havaittujen kontrollipuutteiden toimenpiteiden käsittelyyn, kuten sisäisen valvonnan ohjeistuksessa säädetään.

Vuoden 2015 sisäisen valvonnan teemana oli kontrollien todentamisen kehittäminen. Tämä oli erityisesti talouden prosesseissa tarkasteltavana ja edelleen kehittämisen kohteena.

Nesteen johtamisjärjestelmään kuuluvat sisäisen valvonnan periaatteet ja ohjeisto päivitettiin, jotta ne vastaavat muun muassa Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminnan asettamiin vaatimuksiin.

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

74

Sisäisen valvonnan vuosikello 2015

Suoritusjohtamisprosessilla on tärkeä tehtävä konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskulttuurin vahvistamisessa. Vuonna 2015 Neste on siirtynyt kehittämään suoritusjohtamista kohti ketterämpää, päivittäistä toimintaa tukevaa mallia.

Suoritusjohtaminen on päivittäisjohtamista, jonka avulla yksilöt, tiimit ja yhtiö voivat saavuttaa valitut strategiset tavoitteensa ja kehittää organisaation kyvykkyyttä. Sen avulla varmistetaan, että kaikki tietävät yhtiön arvot ja tavoitteet, omat lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa sekä sen, mitä osaamista tarvitaan tavoitteiden saavuttamiseksi.

Yksilön ja tiimien tavoitteet perustuvat Nesteen strategiaan ja toimintatapaan. Työhyvinvoinnin ja hyvän suoritusjohtamisen välillä on selvä yhteys.

Nesteen suoritusjohtamisen keskeisenä lähtökohtana on
- asettaa haastavia tavoitteita ja seurata niiden toteutumista
- antaa ja pyytää palautetta
- arvioida saavutettuja tuloksia
- kehittää toimintatapoja ja ottaa vastuuta oman osaamisen kehittämisestä
- käydä henkilökohtaiset tulos- ja kehityskeskustelut

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

---

75

Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta Nesteen suoritusjohtamisen prosessi koostuu kuukausiraportoinnista ja vuosineljänneksittäin tehtävästä suorituksen arvioinnista.

Tuloksia, kuukausiraporteista saatavaa tietoa ja suoritusta koskevia arvioita verrataan konsernitasolla strategisiin tavoitteisiin, liiketoiminta-suunnitelmiin, analyyseihin ja suunniteltuihin korjaaviin toimenpiteisiin ympäri vuoden.

Liiketoiminta-alueet ja yksiköt noudattavat samaa periaatetta, mutta keskittyvät enemmän yksityiskohtaiseen analyysiin ja korjaavien toimenpiteiden määrittämiseen sekä jatkuvaan parantamiseen, toimenpiteiden priorisointiin ja kehitysprojekteihin.

Suoritusjohtamisprosessi

Suoritusjohtaminen päivittäisessä työssä

Nesteen hallinnointi 2015 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015