Neste Oyj — Governance Information 2014

Mar 6, 2014

Vuosikertomus 2013

Innovonime puhtaampia ratkaisuja

Tarjoamme liikkumisen iloa

Luomme kestävää tulevaisuutta

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

NESTE OIL

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 3

Yhtiökokous 4

Nimitystoimikunta 4

Hallitus 6

Hallituksen jäsenet 8

Hallituksen valiokunnat 9

Toimitusjohtaja 10

Konsernin johtoryhmä 11

Johtoryhmän jäsenet 11

Liiketoiminnan johtoryhmä 13

Tilintarkastaja 13

Sisäinen tarkastus 14

Sisäpiirisäännöt 15

Suoritusjohtamisprosessi 16

Sisäinen valvonta 17

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen 7 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla vuosikertomuksen lisäksi osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi

Sääntely-ympäristö

Neste Oil noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 mukaisesti. Hallinnointikoodiin 2010 voi tutustua osoitteessa www.cgfinland.fi. Neste Oil Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä. Yhtiö noudattaa myös Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Neste Oilin tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Neste Oilin tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja

riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste Oil laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallintoelimet

Neste Oilin hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan. Hallitus vastaa Neste Oilin strategiasta sekä liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta. Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Neste Oilin toimitusjohtaja johtoryhmän (NEB) avustamana.

Neste Oilin pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Yhtiökokous

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan vähintään kahdessa hallituksen määräämässä säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä tai toimitetaan muulla todistettavalla tavalla. Lisäksi kutsu, asialista ja muu kokousaineisto julkaistaan osoitteessa www.nesteoil.fi/sijoittajat/yhtiökokous vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Neste Oililla ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

Vuonna 2013

Yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 4.4.2013 Helsingissä. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2012 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2012. Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonaista, jonka mukaan vuodelta 2012 maksettiin osinkoa 0,38 euroa osakkeelta. Osinkoon olivat oikeutettuja osakkeenomistajat, jotka oli merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2013. Osingot maksettiin 16.4.2013. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Nimitystoimikunta

Nimitystoimikunta

Hallituksen talouspoliittinen ministerivaliokunta on helmikuussa 2004 tekemässään kannanotossa pitänyt tärkeänä, että julkisesti noteeratuissa valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä yhtiökokous nimeäisi valiokunnan, joka valmistelisi seuraavalle yhtiökokoukselle ehdotuksen yhtiölle nimitettävän hallituksen kokoonpanosta. Kannanoton mukaan tähän nimitysvaliokuntaan tulisi valita yleensä muutaman suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.

Kannanoton lähtökohtana on se, että yhtiön hallitus valitaan omistajien luottamuksen perusteella, ja se toimii osakkeenomistajien etujen mukaisesti, jolloin myös hallituksen valintaan liittyvä valmistelu tulee pitää omistajien käsissä. Kannanoton mukaan näin vahvistetaan omistajien vaikutusmahdollisuuksia mahdollisimman tehokkaalla ja avoimella tavalla.

Kannanotossa arvioidaan hallituksen itsensä nimittämän, hallinnointikoodin suositteleman nimitysvaliokunnan soveltuvan lähinnä yhtiöihin, joissa omistus on hajautunut. Sen sijaan valtion vaikutuspiirissä olevissa yhtiöissä, joissa on useita kasvollisia ja aktiivisia suuromistajia, hallinnointikoodin suosittelema menettely ei kannanoton mukaan ole suotava omistajavallan käytön ja isojen omistajien yhtiöstä kantaman vastuun kannalta.

Julkisesti noteerattuna valtionyhtiönä Neste Oil noudattaa nimitysvaliokunnan osalta edellä mainitun kannanoton suositusta nimitysvaliokunnasta. Vuodesta 2011 alkaen nimitysvaliokunnasta on Neste Oilissa käytetty uuden, vuoden 2010 hallinnointikoodin mukaisesti nimitystä yhtiökokouksen nimitystoimikunta erotuksena hallituksen jäsenistä koostuvalle nimitysvaliokunnalle.

Vuonna 2013 yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuoden 2014 yhtiökokousta valmistelien nimitystoimikunnan kokoonpano

Neste Oilin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 2.9.2013 tilanteen perusteella yliopettaja Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä, varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta, sijoitusjohtaja Mikko Koivusalo Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta sekä Neste Oilin hallituksen puheenjohtaja Jorma Eloranta.

Nimitystoimikunta kokoontui 5 kertaa. Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 22.1.2014.

Toiminta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle

• hallituksen jäsenten lukumäärästä
• hallituksen jäsenistä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista

Nimitystoimikunnan jäsenet

Eero Heliövaara

Kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Synt. 1956.

Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksikön yliopettaja. Pauligkonsernin, Syöpäinstituutin, HLD Healthy Life Devices Oy:n ja Solidium Oy:n hallituksen jäsen.

Timo Ritakallio

Oikeustieteen kandidaatti, MBA. Nimitystoimikunnan jäsen. Synt. 1962.

Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja. Outotec Oyj:n, Technopolis Oyj:n ja Opstock Oy:n hallituksien jäsen. Technopolis Oyj:n palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Pohjola Finance Oy:n ja Pohjola Finance AS:n hallituksien puheenjohtaja. Suominen Oyj:n, Uponor Oyj:n, Tikkurila Oyj:n, Kemira Oyj:n, VVO-yhtymä Oyj:n, Oriola-KD Oyj:n, Ekokem Oy:n, Sponda Plc:n, Rautaruukki Oyj:n, Orion Oyj:n, Elisa Oyj:n, Tieto Oyj:n ja Munksjö Oyj:n nimitystoimikuntien jäsen.

Mikko Koivusalo

Kauppatieteiden maisteri. Nimitystoimikunnan jäsen. Synt. 1961.

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman sijoitusjohtaja. Tornator Oy:n ja Realia Group Oy:n hallituksien jäsen. Fortum Oyj:n nimitystoimikunnan jäsen.

Vuoden 2013 yhtiökokousta valmistelien nimitystoimikunnan kokoonpano

Yhtiökokous päätti 28.3.2012 Suomen valtiota edustaneen Valtioneuvoston kanslian esityksestä asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Vuoden 2013 yhtiökokousta valmisteleseen nimitystoimikuntaan kuuluvat finanssineuvos Jarmo Väisänen valtion omistajaohjausyksiköstä, varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä sijoitusjohtaja Mikko Koivusalo Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta. Toimikunnan asiantuntijajäsenenä toimi Neste Oilin hallituksen puheenjohtaja, vuorineuvos Jorma Eloranta.

Nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa. Nimitystoimikunta teki ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 1.2.2013.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
Hallitus

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitukseen ei voida valita 68 vuotta täyttäneitä henkilöitä.

Hallituksen toiminta

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarve vaatii. Sillä tulee vuosittain olla vähintään 9–12 säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessaan estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistään tilikauden päättymisen jälkeen.

Tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat hallituksen tehtävät:

• Vastata Neste Oil -konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sovellettavan lainsäädännön ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti

• Vastata Neste Oilin strategiasta sekä liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta

• Päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista

• Vahvistaa yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma
• Hyväksyä tilinpäätös ja osavuosikatsaukset
• Päättää merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä
• Vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet sekä seurata niiden toteutumista
• Nimittää toimitusjohtaja ja hänen välittömät alaisensa sekä päättää heidän palkitsemisestaan
• Vahvistaa johtoryhmä ja konsernin ylin organisaatio- ja toimintarakenne
• Määritellä yhtiön osinkopolitiikka, jonka perusteella osinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Neste Oilin tai Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeussubjektin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa (iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Neste Oilin kanssa sopimuksen solminut taho on Neste Oil -konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Michiel Boersma ja Laura Raitio sekä uusina jäseninä Per-Arne Blomquist, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen. Jorma Eloranta valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajaksi.

Nina Linanderin, Hannu Ryöppösen ja Markku Tapion jäsenyydet päättyivät yhtiökokouksessa 4.4.2013.

Vuonna 2013 hallitus kokoontui 10 kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Hallitus keskittyi työssään yhtiön taloudellisen tuloksen ja tilan seurantaan, valvoisinkonsernin strategian toteutumista tehden asiaan liittyviä päätöksiä ja linjauksia, seurasi etenkin hyväksyttyjen arvontuontiohjelmien läpivientiä sekä valvoisinkonsernin toimintapojen jatkuvaa kehittämistä erityisen Way Forward -hankkeen avulla. Hallitus seurasi myös erityisesti uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kannattavuuden paranemista, raaka-ainepohjan laajentamista ja toiminnan vastuullisuuden vaatimusten täyttämistä. Lisäksi hallitus kiinnitti huomiota turvallisuuden parantamiseen sekä huolehtii muista sille työjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä.

Tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, valiokuntatyöstä ja osallistumisesta kokouksiin on esitetty oheisessa taulukossa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallitus, 31.12.2013

Läsnäolo kokouksissa

	Asema	Syntymä- vuosi	Koulutus	Pää- toimii	Riippu- maton yhtiöstä	Riippu- maton merkit- tävästä os.om.	Henki- löstö- ja palkit- semis- valio- kunta	Tarkas- tus- valio- kunta	Hallitus	Valio- kunnat
Jorma Eloranta	Puheen- johtaja	1951	Diplomi- insinööri	Hallitus- ammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Maija-Liisa Friman	Varapuheen- johtaja	1952	Diplomi- insinööri	Hallitus- ammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Per-Arne Blomquist	Jäsen	1962	Kauppatieteiden kandidaatti	Hallitus- ammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Michiel Boersma	Jäsen	1947	Kemian- tekniikan tohtori	Hallitus- ammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Laura Raitio	Jäsen	1962	Tekniikan lisensi- aatti	Johtaja	●	●		●	100 %	100 %
Willem Schoeber	Jäsen	1948	Tekniikan tohtori	Hallitus- ammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Kirsi Sormunen	Jäsen	1957	Kauppatieteiden maisteri	Hallitus- ammattilainen	●	●		●	100 %	100 %

Hallituksen jäsenet 1.1.2013–4.4.2013*

Nina Linander	Jäsen	1959	Kauppa- tieteiden maisteri	Partneri	●	●		●	100 %	100 %
Hannu Ryöppönen	Jäsen	1952	Ekonomi	Hallitus- ammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Markku Tapio	Jäsen	1948	Valtiotieteen kandidaatti	Finanssi- neuvos	●		●		100 %	100 %

*) jäsenyys Neste Oilin hallituksessa päättyi yhtiökokouksessa 4.4.2013.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset ja palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
•
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
•
Hallitus
• Hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsenet

Jorma Eloranta

Hallituksen puheenjohtaja.
Hallituksessa vuodesta 2011.
Riippumaton jäsen.

(s.1951)

Diplomi-insinöör, vuorineuvos.

Metso Oyj:n toimitusjohtaja 2004–2011.

Kvaerner Masa-Yards Oy:n toimitusjohtaja 2001–2003.

Patria Industries Oyj:n toimitusjohtaja 1997–2000.

Finvest ja Jaakko Pöyry -konsernien varatoimitusjohtaja 1996.

Finvest Oy:n toimitusjohtaja 1985–1995.

Gasum Oy:n hallintoneuvoston puheenjohtaja.

Suominen Oyj:n, Tekniikan edistämissäätiön ja ZenRobotics Oy:n hallituksien puheenjohtaja.

Pienelo Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja.

Uponor Oyj:n hallituksen ja Suomen messusäätiön varapuheenjohtaja sekä Cargotec Oyj:n ja Ovako Group AB:n hallituksien jäsen.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja sekä osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsen.

Maija-Liisa Friman

Hallituksen varapuheenjohtaja.
Hallituksessa vuodesta 2010.
Riippumaton jäsen.

(s.1952)

Diplomi-insinöör.

Aspocomp Group Oyj:n toimitusjohtaja vuosina 2004–2007.

Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2000–2004 ja Gyproc Oy:n toimitusjohtaja vuosina 1993–2000.

Ekokemin ja Diakonissalaitoksen säätiön hallituksien puheenjohtaja.

Finnairin, Talvivaaran ja LKAB:n hallituksien jäsen.

Finnairin tarkastusvaliokuntien puheenjohtaja.

Boardman Oy:n partneri.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Per-Arne Blomquist

Hallituksessa vuodesta 2013.
Riippumaton jäsen.

(s.1962)

Kauppatieteiden kandidaatti.

TeliaSonera AB:n talousjohtaja vuosina 2009–2012 ja toimitusjohtaja marraskuuhun 2013.

SEB Groupin talousjohtaja 2006–2008 sekä controlling-toiminnosta ja rahoituksesta vastaava johtaja 2001–2006.

Halogen AB:n talousjohtaja 2000–2001.

Useita johtotason tehtäviä Telia AB:ssa vuosina 1997–2000.

Toiminut monissa tehtävissä Alfa Laval -konsernissa vuosina 1989–1997.

Djurgården Hockey AB:n hallituksen jäsen.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Michiel Boersma

Hallituksessa vuodesta 2007.
Riippumaton jäsen.

(s. 1947)

Kemiantekniikan tohtori.

Hollantilaisen energiayhtiö Essent NV:n pääjohtaja 2003–2009.

ProRailin, TMG:n ja VieCuri Medical Centren hallintoneuvostojen puheenjohtaja.

POST NL:n hallintoneuvoston jäsen.

Prometheus Energyn hallituksen puheenjohtaja.

Joidenkin hollantilaisten säätiöiden hallituksien jäsen.

First State Investmentsin vanhempi neuvonantaja.

Toiminut eri tehtävissä öljy-yhtiö Shellissä, viimeksi vuosina 2000–2003 nimikkeillä President, Shell Global Solutions ja Executive Vice President, Shell Oil Products Executive Committee.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan jäsen.

Laura Raitio

Hallituksessa vuodesta 2011.
Riippumaton jäsen.

(s. 1962)

Tekniikan lisensiaatti.

Ahlstrom Oyj:n Building and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja 2009–2013 ja johtoryhmän jäsen

2006–2013, Ahlstrom Oyj:n markkinointijohtaja (myyntiverkosto, henkilöstöhallinto, viestintä ja markkinointi) 2006–2008. Ahlstromin Tapetti- ja julistepaperit-, esikyllästetyt huonekalupaperit- ja hiomapaperit -tuotelinjojen johtaja Osnabrückissa Saksassa 2002–2005. Ahlstrom Kauttua Oy:n toimitusjohtaja 2001–2002. Vuodesta 1990 lähtien useita johtotason tehtäviä Ahlstromin erikoispaperi-liiketoiminnoissa.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan jäsen.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Willem Schoeber

Hallituksessa vuodesta 2013.
Riippumaton jäsen.
(s.1948)
Tekniikan tohtori.

Toiminut EWE AG:n johtoryhmän
jäsenä. Toiminut EWE AG:n
sähköntuotannosta ja
kansainvälisestä liiketoiminnasta vastaavana johtajana vuosina 2010–2013.

swb AG:n (Bremen) johtoryhmän puheenjohtaja 2007–2011.

Useita tehtäviä erityisesti öljynjalostuksessa Royal Dutch Shell-konsernin yhtiöissä vuosina 1977–2007.

Hallituksen puheenjohtaja EWE Turkey Holding AŞ:ssa, Bursagaz AŞ:ssa ja Kayserigaz AŞ:ssa.

Gasunie N.V. hallintoneuvoston jäsen.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Kirsi Sormunen

Hallituksessa vuodesta 2013.
Riippumaton jäsen.
(s.1957)
Kauppatieteiden maisteri.

Nokia Oyj:n yritysvastuujohtaja
joulukuuhun 2013 asti. Nokia Oyj:n
kestävän kehityksen johtaja
2009–2012, ympäristöjohtaja 2004–2009 ja projektijohtaja
2003–2004. Toiminut myös Nokian talous- ja rahoitustoiminnoista
vastaavana johtajana Yhdysvalloissa vuosina 1999–2003, Nokia
Telecommunicationsin talous- ja rahoitusjohtajana 1995–1999
sekä Nokia-konsernin rahoitusjohtaja 1993–1995. Useita eri
tehtäviä Nokia Oyj:n rahoitusyksikössä vuodesta 1982 alkaen.

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen sekä Suomen
itsenäisyyden juhlarahasto Sitran hallituksen jäsen.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan jäsen.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Hallitus ▶ Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jossa on 4 jäsentä sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, jossa on 3 jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun. Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää vähintään yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksensä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöistä ja joista vähintään yksi on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tulee olla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttien valmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• seurata tilinpäätösraportoinnin ja – siltä osin kuin tarkoituksenmukaista – osavuosikatsausraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti lisäpalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus tai -suositus
• käsitellä kaikki keskeiset yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevat tilintarkastajan raportit
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohje sekä käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
• seurata yhtiön taloudellista asemaa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Vuonna 2013

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 4.4.2013 asti Nina Linander (puheenjohtaja), Michiel Boersma, Laura Raitio ja Hannu Ryöppönen. 4.4.2013 alkaen tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Per-Arne Blomquist (puheenjohtaja), Michiel Boersma, Laura Raitio ja Kirsi Sormunen.

Vuoden 2013 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui 9 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi valiokunta keskittyi työssään taloudellisen raportoinnin, riskienhallinnan ja investointiprosessin seurantaan ja kehittämiseen sekä seurasi uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kasvuun liittyvien markkinariskien hallintaa. Valiokunta myös käynnisti valintaprosessin uuden tilintarkastajan valitsemiseksi ja toimitti asiaan liittyvän ehdotuksensa hallitukselle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• tehdä hallitukselle ehdotukset avainhenkilöiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
• valmistella hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimityksistä sekä heidän toimi- ja työsuhteidensa ehdoista
• valvoa ja arvioida toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suorituksia.

Vuonna 2013

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 4.4.2013 asti Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman ja Markku Tapio. 4.4.2013 alkaen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman ja Willem Schoeber.

Vuoden 2013 aikana henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 7 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Työjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan painopistealueisiin kuuluivat yhtiön palkitsemisrakenteiden ja lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien arviointi ja kehitys. Kannustinjärjestelmien toimintaa valvottiin, millä varmistettiin niissä määriteltyjen tavoitteiden saavuttaminen ja yhtiön suorituskyvyn parantuminen. Valiokunta myös tarkisti yhtiön avainhenkilöiden kehittämisresursseja ja seuraajasuunnitelmia sekä suoritti muita palkitseminen ja osakeomistukset - selvityksessä mainittuja tehtäviä.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja

Neste Oilin toimitusjohtaja Matti Lievonen (s. 1958, insinööri, eMBA) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkastaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta

Toimitusjohtajan palkitsemiseen ja osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmä

Neste Oilin johtoryhmä (Neste Executive Board, NEB) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen ja

osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.

Vuonna 2013

Johtoryhmään (NEB) kuului kymmenen jäsentä. Matti Piri toimi vt. talous- ja rahoitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä 6.5.2013 asti, jolloin toimeen nimitettiin Jyrki Mäki-Kala. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa.

Johtoryhmä keskittyi työssään strategian toteuttamisen tehostamiseen seuraamalla erillisten arvonluontiohjelmien edistymistä samoin kuin toimintatapojen muuttamista Way Forward -hankkeen avulla. Lisäksi johtoryhmä tehosti kassaviran hallintaa valvomalla ja ohjaamalla kiinteitä kustannuksia, investointeja ja käyttöpääomaa. Johtoryhmä ohjasi myös henkilöstön kehittämistä ja käynnisti ohjelman turvallisuuden parantamiseksi.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Konsernin johtoryhmä ▶ Johtoryhmän jäsenet

Johtoryhmän jäsenet

Matti Lievonen

Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja

(s.1958)

Insinööri, eMBA, vuorineuvos.

Toimitusjohtaja 1.12.2008 alkaen.

Tullut yhtiön palvelukseen 2008.

Toiminut aikaisemmin UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- ja erikoispaperit -toimialan johtajana. Työskennellyt monissa liiketoiminnan johtotehtävissä UPM-Kymmenen eri liiketoimintayksiköissä vuosina 1986–2008 ja sitä ennen ABB:llä. UPM-Kymmenen johtajiston jäsen 2002–2008.

Kemianteollisuus ry:n hallituksen puheenjohtaja.

Rautaruukki Oyj:n ja Nynas AB:n hallituksien varapuheenjohtaja.

Elinkeinoelämän Keskusliiton hallituksen jäsen.

Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja Huoltovarmuuskeskuksen neuvottelukunnan jäsen.

Matti Lehmus

Liiketoiminta-alueen johtaja, Öljy- ja uusiutuvat tuotteet.

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

(s.1974)

Diplomi-insinööri, MBA.

Tullut yhtiön palvelukseen 1997.

Vastaa Öljy- ja uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueesta.

Toiminut aiemmin Öljytuotteet-liiketoiminta-alueen johtajana (2009–2010), Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana Erikoistuotteet-toimialalla (2007–2009), liiketoiminnan kehitysjohtajana (2007) ja bensiiviviennistä ja tradingistä vastaavana päällikkönä (2004–2007) Öljynjalostus-toimialalla.

Öljyalan Keskusliiton hallituksen varapuheenjohtaja.

Sakari Toivola

Liiketoiminta-alueen johtaja, Öljyn vähittäismyynti. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2007.

(s.1953)

Diplomi-insinööri.

Tullut yhtiön palvelukseen 2007.

Vastuualueeseen kuuluvat öljyn vähittäismyynti Suomessa ja Itämeren alueella, suoramyynti sekä nestekaasuliiketoiminta (LPG).

Toiminut aiemmin oy Esso ab Suomen palveluksessa toimitusjohtajana (2002–2007) sekä vähittäismyynnin johtajana (2001–2002).

Öljyalan Keskusliiton hallituksen jäsen.

Simo Honkanen

Vastuullisuus-, turvallisuus- ja ympäristöjohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

(s.1958)

Kauppatieteen maisteri.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Tullut yhtiön palvelukseen 2006. Vastaa yhtiön vastuullisuus-, turvallisuus- ja ympäristöasioista.

Toiminut aikaisemmin markkinoinnista, raaka-ainehankinnasta ja sidosryhmäsuhteista vastaavana johtajana Uusiutuvat polttoaineet -toimialalla (2008–2009), uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana Komponentit-toimialalla (2006–2007) sekä sitä ennen Shellissä Suomen toimintojen strategiajohtajana, Benelux-maiden ja Ranskan huoltamoliiketoiminnan markkinointijohtajana sekä muissa johto- ja päällikkötehtävissä Ruotsissa ja Suomessa (1985–2005).

Tuomas Hyyryläinen

Strategiajohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012.

(s.1977)

Kauppatieteiden maisteri.

Tullut yhtiön palvelukseen 2012.
Vastaa yhtiön strategiatyöstä,
Business Intelligence –toiminnasta,
yritysjärjestelyistä sekä arvonluontiohjelmien kehityksestä ja seurannasta.

Toiminut aiemmin strategiajohtajana F-Securessa sekä erilaisissa strategiaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvissä tehtävissä Nokiassa.

Nynas AB:n hallituksen jäsen 1.12.2013 alkaen.

Hannele Jakosuo-Jansson

Henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006.

(s.1966)

Diplomi-insinööri.

Tullut yhtiön palvelukseen 1990.
Vastaa konsernin henkilöstöasioista.

Toiminut muun muassa laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiön Teknologiakeskussessa (1998–2004) sekä Öljynjalostuksen henkilöstöjohtajana (2004–2005).

Innovaatiorahoituskeskus Tekesin ja Munksjön hallituksen jäsen.

Osmo Kammonen

Viestintä-, markkinointi- ja yhteiskuntasuhdejohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2004.

(s.1959)

Oikeustieteen kandidaatti.

Tullut yhtiön palvelukseen 2004.
Vastaa viestinnästä, markkinoinnista ja yhteiskuntasuhteista.

Toiminut aiemmin muun muassa viestintä- ja sijoittajasuhdejohtajana ja -päällikkönä, tiedotuspäällikkönä ja taloustiedottajana elektroniikkateollisuuden, konepajateollisuuden, rakennusmateriaaliteollisuuden ja metsäteollisuuden yrityksissä.

Lars Peter Lindfors

Teknologiajohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

(s.1964)

Tekniikan tohtori, MBA.

Tullut yhtiön palvelukseen 2007.
Vastuualueena tutkimus ja tuotekehitys, investointien hallinta, informaatio teknologia, hankinta sekä Neste Jacobs.

Toiminut aikaisemmin yhtiön Teknologia- ja strategiajohtajana (2009–2012), Tutkimus- ja teknologia -yksikön johtajana (2007–2009), Perstorp-konsernin kehitysjohtajana (2004–2007) ja tutkimuksesta, teknologiasta ja kehityksestä vastaavana johtajana (2001–2004) sekä sitä ennen Nesteellä mm. tutkimuksesta ja kehityksestä vastaavana päällikkönä.

Fortum säätiön hallituksen jäsen.

Jyrki Mäki-Kala

Talous- ja rahoitusjohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2013.

(s.1961)

Kauppatieteiden maisteri.

Tullut yhtiön palvelukseen 6.5.2013.
Vastaa konsernin talous- ja
rahoitushallinnosta, sijoittajasuhteista sekä riskienhallinnasta.

Toiminut vuosina 2005–2013 liiketoimintojen ja konsernin taloushallinnon johtotehtävissä Kemira Oyj:ssä.

Työskenteli aiemmin Finnish Chemicalsin palveluksessa.

Ilkka Poranen

Tuotanto- ja logistiikkajohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.

(s.1960)

Diplomi-insinööri.

Tullut yhtiön palvelukseen 1985.
Vastaa yhtiön tuotanto- ja logistiikkatoiminnoista.

Toiminut aiemmin yhtiön turvallisuusjohtajana (2007–2009), Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana (1997–2007) sekä käyttöpäällikkönä Porvoon jalostamolla (1986–1997).

Matti Hautakangas*

Lakiasiainjohtaja sekä johtoryhmän, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sihteeri

(s.1963)

Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari.

Tullut yhtiön palvelukseen 2003. Vastaa konsernin lakiasioista.

Toiminut johtoryhmän ja hallituksen sihteerinä vuodesta 2004 ja nimitystoimikunnan sihteerinä vuodesta 2013.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Toiminut aiemmin muun muassa lakimiehenä Öljynjalostuksessa (2003–2004) ja asianajajana Procopé & Hornborg Asianajotoimisto Oy:ssä (1994–2003).

*Ei ole johtoryhmän jäsen.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Liiketoiminnan johtoryhmä

Liiketoiminnan johtoryhmä

Liiketoiminnan johtoryhmä (Neste Executive Management Board, NEMB) ohjaa liiketoimintaa sekä asettaa operatiivisen toiminnan tavoitteet ja seuraa niiden toteutumista.

Vuonna 2013

Liiketoiminnan johtoryhmä koostui toimitusjohtajasta, liiketoiminta-alueiden johtajista, talous- ja rahoitusjohtajasta, strategiajohtajasta sekä tuotanto- ja logistiikkajohtajasta. Liiketoiminnan johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa.

Hallinnointi ▶ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ▶ Tilintarkastaja

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä hallinnon tarkastus.

Tilintarkastuskertomus kattaa toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksen tilinpäätösosissa.

Vuonna 2013

Neste Oilin tilintarkastajaksi valittiin yhtiökokouksessa 4.4.2013 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana Anna-Maija Simola, KHT. Ernst & Young Oy on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2007, jolloin tilintarkastus kilpailutettiin edellisen kerran.

Tilintarkastajien palkkiot, 1 000 eur	2013	2012
Tilintarkastuspalkkiot	1 052	1 077
Muut palkkiot	392	352
Yhteensä	1 444	1 429

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus tukee Neste Oilin hallitusta, hallituksen tarkastusvaliokuntaa ja operatiivista johtoa yhtiön valvonnassa sekä toiminnan yleisessä varmistamisessa suorittamalla toimintaa koskevaa tarkastusta ja konsultointia. Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on tuottaa yhtiölle lisäarvoa antamalla suosituksia toiminnan parantamiseksi. Sisäinen tarkastus on itsenäinen toiminto, jonka perustana ovat kansainväliset sisäisen tarkastuksen ammattistandardit ja eettiset säännöt.

Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on Neste Oilin yksiköiden ja toimintojen säännöllinen tarkastaminen, minkä yhteydessä arvioidaan niiden sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja hallinnointikäytäntöjä. Tarkastuskohteiden valintaan vaikuttavat kohteen arvioidut taloudelliset ja toiminnalliset riskit. Erityistehtävät johdon tai hallituksen tarkastusvaliokunnan pyynnöstä ovat lisäksi mahdollisia.

Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Hallituksen tarkastusvaliokunta hyväksyy tarkastuksen toimintaohjeen ja vuotuisen toimintasuunnitelman. Sisäisellä tarkastuksella ei esikuntatoimintona ole suoraa määräysvaltaa tarkastamiinsa toimintoihin.

Väärinkäytökset

Neste Oilin tavoitteena on ensisijaisesti väärinkäytösten estäminen. Väärinkäytöksiin liittyvien riskien tunnistamiseksi ja arvioimiseksi tehdään jatkuvaa työtä.

Neste Oililla on väärinkäytösten ehkäisemiseen sekä väärinkäytöstapausten käsittelyyn ja hallintaan liittyvät periaatteet ja toimintaohjeet. Nämä säännökset koskevat yhtiön omaisuuden, järjestelmän tai tehtävän mukaisen aseman väärinkäyttämistä, jonka tarkoituksena on saada suoraa tai välillistä hyötyä väärinkäytöksen tekijälle tai häneen läheisesti liittyvälle osapuolelle. Säännökset kattavat muun muassa seuraavat osa-alueet:

• Vilpillinen taloudellinen raportointi
• Varallisuuden oikeudeton käyttö
• Vilpillisillä tai laittomilla keinoilla hankitut tulot tai varat
• Kustannusten tai vastuiden välttäminen vilpillisillä tai laittomilla keinoilla

Säännökset sisältävät myös toimitus-, hankinta- ja palvelusopimusten tekemistä koskevat periaatteet. Lisäksi Neste Oilin eettiset säännöt (Code of Conduct) määrittelevät ne yleiset linjaukset, joita jokaisen nesteoililaisen tulee noudattaa.

Työntekijät voivat ilmoittaa väärinkäytösepäilyistä omalle esimiehelleen, sisäisen tarkastuksen johtajalle, konsernin yritysturvallisuusjohtajalle, henkilöstöasioista vastaaville henkilöille tai nimettömästi verkkotyökalun kautta. Sisäinen tarkastus arvioi epäilyt ja tarvittaessa selvittää ne perusteellisesti. Väärinkäytöksistä aiheutuvista oikeudellisista toimenpiteistä päättää konsernin lakiasiat. Väärinkäytökset ja epäilyt raportoidaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 sisäisen tarkastustoiminnan painopistealueina olivat jalostamojen kunnossapitomenettelyt sekä ulkomaantoiminnot.

Vuoden 2013 aikana yhtiössä ei ilmennyt väärinkäytöksiä, joilla olisi ollut merkittävää vaikutusta yhtiön taloudelliseen tulokseen.

Lue lisää eettisten sääntöjen viestimisestä henkilöstölle vuosikertomuksen vastuullisuusosiossa.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
Sisäpiirisäännöt

Sisäpiirisäännöt

Neste Oil noudattaa 9.10.2009 voimaan tullutta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiö on hyväksynyt konsernille oman sisäpiiriohjeen, joka joiltain osin asettaa vielä tiukempia vaatimuksia sisäpiiritiedon käsittelylle. Esimerkiksi ns. suljetun ikkunan pituus ylittää NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen vähimmäisvaatimukset.

Yhtiön omaa sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti, ja se on Neste Oil -konsernin koko henkilöstön saatavilla. Yhtiö järjestää sisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta henkilöstölleen ja edellyttää henkilöstön noudattavan yhtiön omaa sisäpiiriohjetta. Yhtiö valvoo sisäpiirisäännösten noudattamista tarkastuttamalla ilmoitetut tiedot vuosittain sisäpiiriliäisillä. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat yhtiön lakiasiainjohtajan vastuulla. Kunkin liiketoiminta-alueen tai toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta.

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtoryhmän sihteeri ovat yhtiön ilmoitusvelvollisia sisäpiiriliäisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriliäisten omistukset yhtiön arvopapereissa ilmoitetaan julkiseen sisäpiirirekisteriin, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Sitä ylläpitää Euroclear Finland Oy.

Lisäksi yhtiö on määritellyt yhtiön pysyviksi yrityskohtaisiksi sisäpiiriliäisiksi eräitä muita yhtiön johtohenkilöitä sekä yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista ja viestinnästä vastaavia, joilla on asemansa tai tehtäviensä vuoksi säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon sekä muita henkilöitä, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon.

Pysyvä sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla raportoitavan vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä ajanjaksona, kuitenkin aina vähintään 28 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivät ovat yhtiön internetsivuilla taloudellisessa kalenterissa.

Hankekohtaisiksi sisäpiiriliäisiksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden, kuten merkittävien yritysjärjestelyjen, suunnitteluun ja valmisteluun. Heidät nimetään yhtiön lakiasiainosaston ylläpitämään erilliseen hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi
15

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
•
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
•
Suoritusjohtamisprosessi

Suoritusjohtamisprosessi

Neste Oilin suoritusjohtamisprosessilla on tärkeä tehtävä yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskulttuurin vahvistamisessa.

Erinomaisen toiminnallisen suoriutumisen perustana ovat haastavien tavoitteiden asettaminen, toimintasuunnitelmien toteuttaminen, edistymisen arviointi, palautteen antaminen sekä tulosten ja suorituskyvyn mittaaminen.

Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta Neste Oilin suoritusjohtaminen koostuu kuukausiraportoinnista ja vuosineljänneksittäin tehtävästä suorituksen arvioinnista. Tuloksia,

kuukausiraporteista saatavaa tietoa ja suoritusta koskevia arvioita verrataan yhtiötasolla strategisiin tavoitteisiin, liiketoimintasuunnitelmiin, analyyseihin ja suunniteltuihin korjaaviin toimenpiteisiin ympäri vuoden.

Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot noudattavat samaa periaatetta, mutta keskittyvät enemmän yksityiskohtaiseen analyysiin ja korjaavien toimenpiteiden määrittämiseen sekä jatkuvaan parantamiseen, toimenpiteiden priorisointiin ja kehitysprojekteihin.

Suoritusjohtaminen

Strategia

• Arviointi, oppiminen ja palkitseminen
• Liiketoiminnan suunnittelu
• Arvon luominen
• Seuranta ja korjaavat toimenpiteet
• Toimeenpano

Arviointi

• Tulos- ja kehityskeskustelut
• Jatkuvan oppimisen tukeminen
• Palkitseminen

Seuranta

• Kuukausiraportointi
• Suorituskyvyn arviointi kvartaaleittain
• Korjaavien toimenpiteiden suunnittelu ja toimeenpano
• Työntekijöiden ohjaaminen ja tukeminen

Liiketoiminnan suunnittelu

• Nykytilan arviointi
• Kehitys- ja tuloskeskustelut
• Suunnittelu ja tavoitteiden asettaminen
• Budjetointi
• Rullaava ennustaminen

Toimeenpano

• Viestintä
• Tavoitteiden ymmärtäminen
• Tavoitteiden toteutus (projekti vs. päivittäinen työ)

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

Hallinnointi
•
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
•
Sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Tavoitteet

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden sekä lakien ja säädösten noudattaminen, varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja estää väärinkäytökset.

Päävastuu taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävästä sisäisestä valvonnasta on liiketoiminta-alueiden ja yhteisten toimintojen linjaorganisaatioilla. Prosesseihin liittyvien tärkeimpien riskien tunnistaminen ja riittävien valvontatoimenpiteiden määrittäminen on ensiarvoisen tärkeää, jotta voidaan varmistaa riittävä valvonta. Päivittäisen valvonnan lisäksi linjaorganisaatiot arvioivat taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tasoa tarkastamalla ja arvioimalla prosesseja. Järjestelmää kehitetään tarvittaessa korjaavin toimenpitein.

Linjajohdolla on ensisijainen vastuu järjestää riittävä valvonta yhtiön yleisten johtamisperiaatteiden, politiikkojen, periaatteiden ja ohjeiden noudattamisen varmistamiseksi.

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan viitekehys pohjautuu kansainväliseen COSO-malliin (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Roolit ja vastuut

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Neste Oilin liiketoiminta-alueiden ja yhteisten toimintojen johtajat ovat vastuussa siitä, että heidän vastuualueensa taloudelliseen raportointiin liittyvä valvonta on asianmukaisesti määritelty, ajan tasalla, tehokas ja riittävä. Käytännössä toimeenpanovastuu on kullakin organisaatiotasolla. Johto eri tasoilla on vastuussa yhtiön periaatteiden ja ohjeiden noudattamisesta omassa organisaatiossaan. Johto vastaa myös sisäisen valvonnan tehokkuuden arvioimisesta niin usein kuin se on tarpeen.

Neste Oilin controllereilla ja heidän organisaatioillaan on riippumaton tehtävä valvoa toimialuettaan siten, että varmistetaan taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan riittävyys ja tuki linjaorganisaatiolle. Tietyillä alueilla, kuten luotto- ja vastapuoliriskit, vastuu riskien valvonnasta on konsernin rahoitusyksikössä. Taloudellisen raportoinnin osalta talousorganisaatiolla on tärkeä asema valvontaan liittyvien kontrollitoimenpiteiden toteuttamisessa. Yhtiön muiden toimintojen vastuulla on avustaa, varmistaa ja valvoa sisäisen valvonnan käytäntöjen, kuten terveys-, turvallisuus- ja ympäristöasioihin liittyvien auditointien, toteutumista.

Sisäinen tarkastus arvioi, ovatko sisäisen valvonnan prosessit ja käytännöt riittäviä ja tehokkaita.

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta osana hallinto- ja ohjausjärjestelmää.

Valvontaympäristö

Neste Oilin arvot ja johtamisjärjestelmä ovat perustana taloudelliseen raportointiin liittyvälle valvontaympäristölle. Ne määrittelevät organisaation tavan toimia ja vaikuttavat henkilöstön kontrollitietoisuuteen. Taloudelliseen raportointiin liittyvään valvontaympäristöön kuuluvat esimerkiksi seuraavat osa-alueet:

• Toimitusjohtaja ja yhtiön johto korostavat eettisten periaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkitystä
• hallituksen nimittämä tarkastusvaliokunta valvoo taloudellisen raportoinnin prosessia ja siihen liittyviä kontrolleja
• selkeästi määritellyt tehtävät, vastuut ja valvonta taloudellisessa raportoinnissa sekä
• organisaatiorakenne ja resurssien jako siten, että ne tukevat tehokasta taloudellisen raportoinnin valvontaa (esimerkiksi riittävä tehtävien eriyttäminen sekä taloudelliseen raportointiin pätevien henkilöiden rekrytoiminen ja pitäminen yhtiön palveluksessa).

Riskin arvioiminen

Konsernin riskienhallinnan johtaminen perustuu kolmen puolustuslinjan malliin (Riskienhallinnan ohjausmalli). Kyseisessä mallissa riskienhallintaan liittyvä hallinnointi jakautuu kolmeen osa-alueeseen:

1. Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot vastaavat omista riskeistään ja niiden hallinnasta.
2. Riskienhallinnan asiantuntijat valvovat ja konsultoivat toimintoja ja kehittävät järjestelmiä.
3. Riippumaton tarkastusvaliokunta varmistaa yhtiön riskienhallinnan vaikuttavuuden ja tehokkuuden.

Neste Oilin riskienhallintamallissa on kolme riskienarvioinnin osa-aluetta. Kokonaisvaltainen riskienhallinnan prosessi eli ERM (Enterprise Risk Management) on systemaattinen tapa tunnistaa strategisiin tavoitteisiin ja liiketoimintasuunnitelmiin liittyvät uhat ja mahdollisuudet. Riskikäsikirjoissa määritellään periaatteet, käytännöt ja menettelytavat. Organisaation riskitietoisuuden perustana on yksittäisten työntekijöiden ennakoiva harkinta ja käyttäytyminen.

Riskin arvioimisen edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritelty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisänä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein.

Riskin arviointiin perustuvat sisäisen valvonnan vaatimukset on määritelty taloudellisen raportoinnin sisäistä kontrollia koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting).

Neste Oilin riskienhallinnitaa ja liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä on käsitelty laajemmin vuosikertomuksen riskienhallintaosiossa.

Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joiden noudattamisella pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi

---

NESTE OIL Vuosikertomus 2013

toteutetaan tehokkaasti. Neste Oilissa noudatettavat politiikat ja periaatteet on kuvattu johtamisjärjestelmässä. Taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet ovat taloushallinnon ammattilaisille suunnatussa käsikirjassa (Controller's Manual).

Neste Oilin yhtiö- ja prosessitason luotettavaan taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollitoimenpiteet on kuvattu taloudellisen raportoinnin sisäistä kontrollia koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting). Ohjeiden kontrollitoimenpiteet ovat vähimmäisvaatimukset, ja ne sisältävät tiettyjen prosessien liiketapahtumiin liittyviä kontrolleja sekä kuukausiraportointiprosessiin liittyviä kontrolleja. Tyypillisiä kontrollitoimenpiteitä ovat hyväksymiset, täsmäytykset, kolmannen osapuolen antamat vahvistukset, tarkistusraportit, tietojärjestelmien käyttöoikeusrajoitukset sekä tietojen analyyttinen arviointi.

Sisäinen viestintä

Neste Oilin henkilökunta saa yhtiön johtamiseen ja sisäiseen valvontaan tarvittavaa tietoa yhtiön viestintäjärjestelmien kautta. Taloudellisen raportoinnin valvonnan kannalta tämä tarkoittaa riittävää tiedon ja viestinnän tasoa yhtiössä käytettävistä kirjanpidon ja raportoinnin periaatteista.

Neste Oilissa tärkein keino viestiä oikeelliseen taloudelliseen raportointiin liittyvät asiat ovat yhteisten toimintojen ja liiketoiminta-alueiden taloushallinnon ammattilaisille suunnatut käsikirjat, jotka

sisältävät monenlaisia ohjeita konsernin laskentaperiaatteista, taloussuunnittelusta, ennustamisesta ja raportoinnista. Taloushallinnon ammattilaisille pidetään määräajoin yhteisiä tapaamisia.

Seuranta

Seuranta on olennainen osa-alue sisäisessä valvontajärjestelmässä. Seurannan ansiosta yhtiön johto, hallitus ja tarkastusvaliokunta pystyvät määrittelemään, toimivatko sisäisen valvonnan muut osa-alueet. Seurannan avulla varmistetaan myös sisäisen valvonnan puutteiden tunnistaminen ja niistä viestiminen ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Tehokas seuranta perustuu kontrollitoimenpiteiden arviointiin, jolloin määritellään valvonnan sisältö ja arvioidaan, toimii ko se tehokkaasti tunnistettujen riskien ehkäisemiseksi. Valvonnan tehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, sillä alun perin tehokas valvonta voi muuttua tehottomaksi toimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Tällöin riski, johon kontrollitoimenpiteen pitäisi kohdistua, saattaa myös muuttua. Myös kontrollitoimenpiteissä itsessään saattaa tapahtua muutoksia, jotka aiheutuvat muuttuneista prosesseista, tietoteknisistä järjestelmistä tai henkilökunnasta.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 kehitettiin edelleen sisäistä valvontaa ja monitorointia hinta- ja valuuttariskien hallinnassa. Hanke toteutettiin projektina ja sen tuloksena syntyneet kontrollit otettiin vaiheittain käyttöön kesän alusta alkaen.

Neste Oilissa toteutettiin myös projekti, jossa kaikkiin konserniyhtiöihin otettiin käyttöön samat talouden järjestelmät ja prosessit. Tämä on lisännyt läpinäkyvyyttä sisäisen valvonnan näkökulmasta.

Sisäisen valvonnan prosesi 2014

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi