Neste Oyj — Governance Information 2011

Mar 10, 2011

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi.

Sisältö

Sääntely-ympäristö ...1
Hallintoelimet ...1
Yhtiökokous ...1
Nimitysvaliokunta ...2
Hallintoneuvosto ...2
Hallitus ...3
Hallituksen valiokunnat ...4
Toimitusjohtaja ...4
Konsernin johtoryhmä ...5
Liiketoiminnan johtoryhmä ...5
Tilintarkastaja ...5
Sisäinen tarkastus ...5
Sisäpiirisäännöt ...6
Suonitusjohtamisprosessi ...6
Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet ...6

Neste Oilin yhtiöjärjestys on saatavilla osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi

Yhtiökokouskutsu, asialista ja muu kokousaineisto julkaistaan osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Yhtiökokous

Yhtiökokouksen päätökset kokonaisuudessaan löytyvät osoitteesta www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Yhtiökokous

Sääntely-ympäristö

Neste Oil noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisia listayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 mukaisesti. Hallinnointikoodin 2010 voi tutustua osoitteessa www.cgfinland.fi. Neste Oil Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä, ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä. Yhtiö noudattaa myös Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Neste Oilin tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Neste Oilin tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Neste Oil laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallintoelimet

Yhtiön hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallintoneuvoston, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Neste Oilin johtoryhmä (NIEB) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Yhtiön liiketoiminta-alueilla on myös omat johtoryhmänsä.

Koko yhtiötä koskevista keskeisistä asioista päättää toimitusjohtaja tai hallitus. Neste Oililla on yksi varsinaisessa yhtiökokouksessa valittava tilintarkastaja.

Neste Oilin pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallintoneuvoston jäsenten, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokouksen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiöläissä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan vähintään kahdessa hallituksen määräämässä säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä tai toimitetaan muulla todistettavalla tavalla. Lisäksi kutsu, asialista ja muu kokousaineisto julkaistaan osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Yhtiökokous vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Neste Oililla ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä osakassopimuksia.

Vuonna 2010

Yhtiökokous pidettiin torstaina 15.4.2010 Helsingissä. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2009 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2009. Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonjaosta, jonka mukaan vuodelta 2009 maksettiin osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinkoon olivat oikeutettuja osakkeenomistajat, jotka oli merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.4.2010. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

Neste Oil

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

---

Neste Oil
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010 2

Nimitysvaliokunta

Hallituksen talouspolittinen ministerivaliokunta on helmikuussa 2004 tekemässään kannanotossa pitänyt tärkeänä, että julkisesti noteeratuissa valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä yhtiökokous nimeäisi valiokunnan, joka valmistelisi seuraavalle yhtiökokoukselle ehdotuksen yhtiölle nimitettävän hallituksen kokoonpanosta. Kannanoton mukaan tähän nimitysvaliokuntaan tulisi valita yleensä muutaman suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.

Kannanoton lähtökohtana on se, että yhtiön hallitus valitaan omistajien luottamuksen perusteella, ja se toimii osakkeenomistajien etujen mukaisesti, jolloin myös hallituksen valintaan liittyvä valmistelu tulee pitää omistajien käsissä. Kannanoton mukaan näin vahvistetaan omistajien vaikutusmahdollisuuksia mahdollisimman tehokkaalla ja avoimella tavalla.

Kannanotossa arvioidaan hallituksen itsensä nimittämän, hallinnointikoodin suositteleman nimitysvaliokunnan soveltuvan lähinnä yhtiöihin, joissa omistus on hajautunut. Sen sijaan valtion vaikutuspiirissä olevissa yhtiöissä, joissa on useita kasvollisia ja aktiivisia suuromistajia, hallinnointikoodin suosittelema menettely ei kannanoton mukaan ole suotava omistajavallan käytön ja isojen omistajien yhtiöstä kantaman vastuun kannalta.

Julkisesti noteerattuna valtionyhtiönä Neste Oil noudattaa nimitysvaliokunnan osalta edellä mainitun kannanoton suositusta.

Neste Oilin nimitysvaliokunnan asettamisesta, kokoonpanosta ja tehtävistä päättäjän kussakin yhtiökokouksessa erikseen. Yleensä nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii yleensä hallituksen puheenjohtaja, ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan on annettava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle yleensä viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Neste Oilin hallintomalli

Toiminta

Nimitysvaliokunta valmistelee yleensä ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle

• hallituksen jäsenten lukumäärästä
• hallituksen jäsenistä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista

Vuoden 2010 yhtiökokousta valmistelee nimitysvaliokunnan kokoonpano

Vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta valmisteleeseen nimitysvaliokuntaan kuuluvat yliopettaja Pekka Timonen valtion omistajaohjausyksiköstä, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio

Neste Oil kunnioittaa vastuullisuuden periaatteita ja pyrkii toteuttamaan parhaita käytäntöjä kaikessa toiminnassaan. Työssä heijastuvat yhtiön arvot vastuullisuus, yhteistyö, uudistuminen ja tuloksellisuus.

sekä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman johtaja Risto Murto. Valiokunnan asiantuntijajäseninä toimivat Neste Oilin hallituksen puheenjohtaja, vuorineuvos Timo Peltola sekä hallituksen varapuheenjohtaja Mikael von Frenckell. Nimitysvaliokunta kokoontui 2 kertaa. Nimitysvaliokunta teki ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 1.2.2010.

Yhtiökokous päätti 15.4.2010 Suomen valtiota edustaneen Valtioneuvoston kanslian esityksestä asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Vuoden 2011 yhtiökokousta valmistelee nimitysvaliokunnan kokoonpano

Vuoden 2011 varsinaista yhtiökokousta valmisteleeseen nimitysvaliokuntaan kuuluvat yliopettaja Pekka Timonen valtion omistajaohjausyksiköstä, varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä toimitusjohtaja Mika Kivimäki OP-Rahastoyhtiö Oy:stä. Valiokunnan asiantuntijajäsenenä toimi Neste Oilin hallituksen puheenjohtaja, vuorineuvos Timo Peltola.

Nimitysvaliokunta kokoontui 2 kertaa. Nimitysvaliokunta teki ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 1.2.2011.

Hallintoneuvosto

Yhtiön hallintoneuvostossa tulee olla kuudesta kahteen toista jäsentä, jotka valitaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien varsinaisessa yhtiökokouksessa vuoden toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisäksi odotetaan, että Neste Oilin työntekijöitä edustavat henkilöstöryhmät nimittävät enintään kolme henkilöstön edustajaa, joilla on oikeus osallistua hallintoneuvoston kokouksiin, mutta jotka eivät ole sen jäseniä.

Jäsenet

Hallintoneuvoston jäsenet, joiden toimikausi alkoi 15.4.2010 ja päättyy vuoden 2011 ensimmäistä päivänä.

---

Neste Oil
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Hallintoneuvoston jäsenten läsnäolo kokouksissa 2010

	Jäsenyys hallintoneuvostossa	Läsnäolo kokouksissa
Heidi Hautala	1.1.–31.12.	6/6
Kimmo Tiilikainen	1.1.–31.12.	5/6
Esko Ahonen	1.1.–31.12.	3/6
Timo Heinonen	1.1.–31.12.	3/6
Miapetra Kumpula-Natri*	15.4.–31.12.	4/5
Markus Mustajärvi	1.1.–31.12.	5/6
Anne-Mari Virolainen	1.1.–31.12.	3/6

• Hallintoneuvoston jäsen 15.4.2010 alkaen, jolloin Mikael Forssin ja Jutta Urpilaisen jäsenyys Neste Oilin hallintoneuvostossa päättyi.

mäisellä puoliskolla pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen, ovat:

• Heidi Hautala (puheenjohtaja), s. 1955, MMM, Euroopan parlamentin jäsen
• Kimmo Tiilikainen (varapuheenjohtaja), s. 1966, MMM, kansanedustaja
• Esko Ahonen, s. 1955, rakennusinsinööri, kansanedustaja
• Timo Heinonen, s. 1975, KM, kansanedustaja
• Markus Mustajärvi, s. 1963, metsätalousinsinööri, kansanedustaja
• Anne-Mari Virolainen, s. 1965, KTM, kansanedustaja
• Miapetra Kumpula-Natri, s. 1972, insinööri, kauppatieteiden yö, kansanedustaja

Hallintoneuvoston jäsenten osakkeenomistukset

Anne-Mari Virolainen omisti 125 ja Kimmo Tiilikainen 200 Neste Oilin osaketta 31.12.2010. Muut hallintoneuvoston jäsenet eivät omistaneet Neste Oilin osakkeita vuoden 2010 lopussa. Hallintoneuvoston jäsenet eivät ole Neste Oilin kannustin- tai eläkejärjestelmien piirissä.

Hallintoneuvoston toiminta

Hallintoneuvosto kokoontuu niin usein kuin on tarpeen. Kutsuja on puheenjohtaja tai hänen ollessaan estyneenä varapuheenjohtaja. Hallintoneuvosto tekee suunnitelman varsinaisten kokoustensa aikataulusta. Kokoukset pidetään yhtiön pääkonttorissa tai muussa kutsussa mainitussa paikassa. Puheenjohtajan suostumuksella kokous voidaan pitää myös puhelinkokouksena. Hallintoneuvoston valitsema sihteeri pitää kokouksista pöytäkirjaa.

Hallintoneuvoston tehtävät

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta.

Vuonna 2010

Hallintoneuvosto kokoontui 6 kertaa. Hallintoneuvoston kokouksissa käsiteltiin muun muassa yhtiön osavuosikatsauksia ja tilinpäätöstä sekä liiketoimintasuunnitelmaa. Tämän lisäksi käsiteltiin uusiutuvien polttoaineiden liiketoimintaa ja sen raaka-ainepohjaan liittyviä, kestävää kehitystä koskevia kysymyksiä.

Hallintoneuvoston palkkiot olivat:

• Puheenjohtaja: 1 000 euroa kuukaudessa
• Varapuheenjohtaja: 600 euroa kuukaudessa
• Jäsenet: 500 euroa kuukaudessa

Lisäksi kaikille jäsenille maksettin 200 euron kokouspalkkio kokouksista, joihin he ovat osallistuneet. Hallintoneuvoston jäsenet eivät kuulu yhtiön palkitsemisjärjestelmien piiriin, eivätkä siten saa tulos- tai osakepalkkioita. Hallintoneuvoston jäsenten saamat palkkiot on esitetty taulukossa vuosikertomuksen sivulla 79.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksan jäsentä, jotka valtaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitukseen ei voida valta 68 vuotta täyttäneitä henkilöitä.

Hallituksen toiminta

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarve vaatii. Sillä tulee vuosittain olla 6–8 säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat on etukäteen määritelty. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessaan estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä tai mikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi. Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet jäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaisten yhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muun ohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansa tehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistään tilikauden päättymisen jälkeen.

Tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat hallituksen tehtävät:

• vastata Neste Oil -konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sovellettavan lainsäädännön ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti

• vastata Neste Oilin strategiasta sekä liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta

• päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista

• vahvistaa yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma
• hyväksyä tilinpäätös ja osavuosikatsaukset
• päättää merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä
• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet sekä seurata niiden toteutumista
• nimittää toimitusjohtaja ja hänen välittömät alaisensa sekä päättää heidän palkitsemisestaan
• vahvistaa johtoryhmä ja konsernin ylin organisaatio- ja toimintarakenne
• määritellä yhtiön osinkopolitiikka, jonka perusteella osinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Hallituksen jäsen ei voi olla mukana käsiteltäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka on ristiriidassa Neste Oilin tai Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön edun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön ja sellaisen oikeus- subjektin, jota hallituksen jäsen edustaa joko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa (iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Neste Oilin kanssa sopimuksen solminut taho on Neste Oil -konserniin kuuluva yhtiö. Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekä muut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituista sopimuksista tai yhteydessä niihin.

Vuonna 2010

Vuonna 2010 hallitus kokoontui 9 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98,6. Hallitus keskittyi työssään erityisesti yhtiön strategisen aseman ja menestystekijöiden arviointiin, uusiutuvia polttoaineita koskevien strategisten kasvuhankkeiden valvontaan sekä markkinoiden kehittymisen seurantaan. Lisäksi hallitus seurasi tehostamisohjelman läpivientä, jolla parannettiin kassavirtaa kiinteitä kustannuksia, investointeja ja käytöpääomaa ohjaamalla.

Vuoden 2010 yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti kahdeksan jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Timo Nietola ja varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell. Uudeksi jäseneksi valittiin Maija-Liisa Friman. Hallituksen jäseninä jatkoivat Michiel Boersma, Ainomaija Haarla, Nina Linander, Hannu Ryöppönen ja Markku Tapio. Tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, valiokuntatyöstä ja osallistumisesta kokouksiin on esitetty taulukossa sivulla 4. Hallituksen osakeomistukset ja palkkiot on esitetty taulukossa vuosikertomuksen sivulla 79.

---

Hallitus 31.12.2010

Läsnäolo kokouksissa

	Asema	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Riippu- maton yhtiöstä	Riippu- maton merkittävästä os.om.	Henkilöstö- ja palkitsemisvalio- kunta	Tarkastusva- liokunta	Halli- tus	Valio- kunnat
Timo Peltola	Puheenjohtaja	1946	Ekonomi	Hallitusammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
	Varapuheen- johtaja	1947	Valtiotieteen maisteri	Partneri	●	●	●		100 %	100 %
Mickel Boersma	Jäsen	1947	Kemiantekniikan tohtori	Hallitusammattilainen	●	●	●		100 %	100 %
Maija-Liisa Friman*	Jäsen	1952	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Anomaija Haarla	Jäsen	1953	Tekniikan tohtori ja MBA	Toimitusjohtaja	●	●	●		88,8 %	100 %
Nina Linander	Jäsen	1959	Kauppatieteiden maisteri	Partneri	●	●		●	100 %	100 %
Hannu Ryöppönen	Jäsen	1952	Ekonomi	Hallitusammattilainen	●	●		●	100 %	100 %
Markku Tapio	Jäsen	1948	Valtiotieteen kandidaatti	Finanssineuvos	●			●	100 %	100 %

• Hallituksen jäsen 154.2010 alkaen, jolloin Maarit Toivanen-Koiviston jäsenyys Neste Oilin hallituksessa päättyi.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, joissa kummassakin on neljä jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia, jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä, puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallitus on hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtaja määrittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun. Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikin valiokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle. Raportti sisältää vähintään yhteenvedon valiokunnalle osoitetuista tehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittain toiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksensä mukaisesti vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöistä ja joilla on riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttien valmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys. Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttää ulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• seurata tilinpäätösraportoinnin ja – siltä osin kuin tarkoituksenmukaista – osavuosikatsausraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia

• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti lisäpalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus tai -suositus
• käsitellä kaikki keskeiset yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevat tilintarkastajan raportit
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toiminta-ohje sekä käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
• seurata yhtiön taloudellista asemaa.

Vuonna 2010

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Nina Linander (puheenjohtaja), Hannu Ryöppönen, Markku Tapio ja Maija-Liisa Friman. Valiokunta kokoontui 7 kertaa. Osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Säännönmukaisten tehtäviensä lisäksi valiokunta keskittyi vuoden 2010 aikana riskienhallinnan ja taloudellisen raportoinnin valvontaan ja niiden kehittämisen seurantaan sekä valvo ja seurasi uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kasvuun liittyvien markkinariskien hallintaa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksen puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• tehdä hallitukselle ehdotukset avainhenkilöiden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
• valmistella hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimityksistä sekä heidän toimi- ja työsuhteidensa ehdoista
• valvoa ja arvioida toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suorituksia.

Vuonna 2010

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Timo Peltola (puheenjohtaja), Michiel Boersma, Mikael von Frenckell ja Anomaija Haarla. Valiokunta kokoontui 5 kertaa. Osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Päätehtävät vuoden 2010 aikana olivat johtoryhmän jäsenten nimeäminen, organisaatiouudistuksen ja muutosjohtamisen seuranta, uuden pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän rakentaminen sekä avainhenkilöiden palkitsemisen kehittäminen.

Toimitusjohtaja

Neste Oilin toimitusjohtaja Matti Lievonen (insinööri, eMBA, s. 1958) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittaa toimitusjohtajan. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkastaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta.

Toimitusjohtaja voi saada kuukausipalkan ja luontoisetujen lisäksi vuosittaisen, suoritukseen perustuvan bonuspalkkion. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, hän

Neste Oil

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

---

Tilintarkastajien palkkiot, 1 000 euroa

	2010	2009
Tilintarkastuspalkkiot	995	916
Muut	338	470
Yhteensä	1 333	1 386

on oikeutettu irtisanomisajan (6 kuukautta) palkan lisäksi 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden määräytymisperuste on henkilökohtaisesti määriteltyjen tavoitteiden saavuttaminen sekä yhtiön taloudellinen kehitys ja yhtiön tavoitteiden saavuttaminen. Toimitusjohtajan bonuspalkkio voi enimmillään olla 40 % vuosipalkasta. Lisätietoja toimitusjohtajan palkitsemisesta ja osakeomistuksista on esitetty vuosikertomuksen sivulla 79.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 60 vuotta ja eläkejärjestelmä on etuusperusteinen. Eläkkeen määrä on 60 % eläkepalkasta. Eläke on vakuutettu vakuutusyhtiössä, ja vuoden 2010 osalta vakuutusmaksu oli 333 917 euroa.

Konsernin johtoryhmä

Neste Olin johtoryhmä (Neste Executive Board, NEB) avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen ja osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty vuosikertomuksen sivulla 79.

Vuonna 2010

Johtoryhmään (NEB) kuului kymmenen jäsentä 1.12.2010 asti, jolloin Neste Oil ilmoitti yhdistävänsä Öljytuotteet- ja Uusiutuvat polttoaineet -liketoiminta-alueensa. Muutoksen yhteydessä Uusiutuvat polttoaineet -liketoiminnan johtaja Jarmo Honkamaa jätti yhtiön.

Vuoden 2010 lopussa johtoryhmä koostui toimitusjohtajasta, kahdesta liiketoiminta-alueen johtajasta, tuotanto- ja logistiikkajohtajasta, talous- ja rahoitusjohtajasta, henkilöstöjohtajasta, teknologia- ja strategiajohtajasta, ympäristö- ja turvallisuusjohtajasta sekä viestintä-, markkinointi- ja yhteiskuntasuhdejohtajasta. Johtoryhmän tiedot on esitetty vuosikertomuksen sivulla 76–77.

Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 11 kertaa. Johtoryhmä keskittyi työssään erityisesti yhtiön uuden toimintamallin läpivientiin, strategisten kasvunivestointiin ja johtamiseen ja seurantaan. Porvoon jalostamon suurseisokin ohjaamiseen sekä kassavirran hallintaan tehostamalla kiinteiden kustannusten, investointien ja käyttöpääoman valvontaa ja ohjaamista.

Liiketoiminnan johtoryhmä

Liiketoiminnan johtoryhmä (Neste Executive Management Board, NEMB) ohjaa liiketoimintaa sekä asettaa operatiivisen toiminnan tavoitteet ja seuraa niiden toteutumista.

Vuonna 2010

Liiketoiminnan johtoryhmä koostui toimitusjohtajasta, liiketoiminta-alueiden johtajista, talous- ja rahoitusjohtajasta sekä tuotanto- ja logistiikkajohtajasta. Liiketoiminnan johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 11 kertaa.

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä hallinnon tarkastus.

Tilintarkastuskertomus kattaa toimintakertomuksen, konsernitilin päätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Tilintarkastuskertomus on luettavissa vuosikertomuksen sivulla 155.

Vuonna 2010

Neste Olin tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana Anna-Maija Simola, KHT. Ernst & Young Oy on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2007, jolloin tilintarkastus kilpailutettiin edellisen kerran.

Tilintarkastajille maksetut palkkiot on esitetty taulukossa sivulla 5.

Sisäinen tarkastus

Neste Olin sisäinen tarkastus on itsenäinen toiminto, jonka perustana ovat kansainväliset sisäisen tarkastuksen ammattistandardit ja eettiset säännöt.

Sisäisen tarkastuksen tehtävä ovat:

• riippumaton ja puolueeton tarkastus ja konsultointi, jolla tuotetaan lisäarvoa yhtiölle ja parannetaan sen toimintaa
• yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosessien arviointi ja kehittäminen

• jalostamoiden, tytäryhtiöiden ja muiden yksiköiden toiminnan säännöllinen tarkastaminen

• mahdolliset erityistehtävät johdon tai hallituksen tarkastusvaliokunnan pyynnöstä. Sisäisen tarkastuksen toimenkuva, valtuudet ja vastuut on määritelty toimintaohjeessa. Toimintaohjeen ja vuotuisen toimintasuunnitelman hyväksyy hallituksen tarkastusvaliokunta. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Hallinnollisesti se raportoi toimitusjohtajalle. Sisäisellä tarkastuksella ei ole esikuntatoimintona suoraa käsityvaltaa tarkastamiinsa toimintoihin.

Väärinkäytökset

Neste Olin tavoitteena on ensisijaisesti väärinkäytösten estäminen. Väärinkäytöksiin liittyvien riskien tunnistamiseksi ja arvioimiseksi tehdään jatkuvaa työtä.

Neste OIilla on väärinkäytösten ehkäisemiseen sekä väärinkäytöstapausten käsittelyyn ja hallintaan liittyvät periaatteet ja toimintaohjeet. Nämä säännökset koskevat yhtiön omaisuuden, järjestelmän tai tehtävän mukaisen aseman väärinkäytämistä, jonka tarkoituksena on saada suoraa tai välillä hyötyä väärinkäytöksen tekijälle tai häneen läheisesti liittyvälle osapuolelle. Säännökset kattavat muun muassa seuraavat osa-alueet:

• vilpillinen taloudellinen raportointi
• varallisuuden oikeudeton käyttö
• vilpillisillä tai laittomilla keinoilla hankitut tulot tai varat
• kustannusten tai vastuiden välttäminen vilpillisillä tai laittomilla keinoilla
• vilpillisin tai laittomin keinoin syntyneet kustannukset.

Säännöksissä on myös toimitus-, hankinta- ja palvelusopimusten tekemistä koskevat periaatteet. Lisäksi Neste Olin eettiset säännöt (Code of Conduct) määrittelevät ne yleiset linjaukset, joita jokaisen nesteoillaisen odotetaan noudattavan.

Työntekijät voivat ilmoittaa väärinkäytösepäilyistä omalle esimiehelleen, sisäisen tarkastuksen johtajalle, konsernin yritysturvallisuusjohtajalle, henkilöstöasioista vastaaville henkilöille tai verkkopohjaisen työkalun kautta. Sisäinen tarkastus arvioi epäilyt ja tarvittaessa selvittää ne perusteellisesti. Väärinkäytöksistä aiheutuvista oikeudellisista toimenpiteistä päättää konsernin lakiasiat. Väärinkäytökset ja epäilyt raportoidaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Vuonna 2010

Vuoden 2010 aikana yhtiössä ei ilmennyt väärinkäytöksiä, jolla olisi ollut merkittävää vaikutusta yhtiön taloudelliseen tulokseen.

Vuonna 2010 yhtiössä keskityttiin väärinkäytöksiä ennalta ehkäisevään työhön, kun hallituksen vuonna 2009 hyväksymien eettisten sääntöjen viestiminen koko henkilöstölle aloitettiin. Lisäksi yhtiössä otettiin käyttöön verkkopohjainen työkalu, jonka avulla työntekijät voivat raportoida anonyymisti epäeettisestä toiminnasta.

Neste Oil

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

---

Neste Oil
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Suoritusjohtaminen

Strategia

Arviointi

• Tulos- ja kehityskeskustelut
• Jatkuvan oppimisen tukeminen
• Palkitseminen

Seuranta

• Kuukausiraportointi
• Suorituskyvyn tarkastaminen kvartaaleittain
• Korjaavien toimenpiteiden suunnittelu ja toimeenpano
• Työntekijöiden ohjaaminen ja tukeminen

Liiketoiminnan suunnittelu

• Nykytilan arviointi
• Kehitys- ja tuloskeskustelut
• Tavoitteiden asettaminen
• Budjetointi
• Rullaava ennustaminen

Toimeenpano

• Viestintä
• Tavoitteiden ymmärtäminen
• Tavoitteiden toteutus (Projekti vs. toistuva työ)

Sisäpiirisäännöt

Neste Oil noudattaa 9.10.2009 voimaan tullutta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiö on hyväksynyt konsernille oman sisäpiiriohjeen, joka joittain osin asettaa vielä tiukempia vaatimuksia sisäpiiriteiden käsittelylle. Esimerkiksi ns. suljetun ikkunan pituus ylittää NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen vähimmäisvaatimukset.

Yhtiön omaa sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti, ja se on Neste Oil -konsernin koko henkilöstön saatavilla. Yhtiö järjestää sisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta henkilöstölleen ja edellyttää henkilöstön noudattavan yhtiön omaa sisäpiiriohjetta. Yhtiö valvoo sisäpiirisäännösten noudattamista tarkastuttamalla ilmoitetut tiedot vuosittain sisäpiiriliäisillä. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat yhtiön lakiasiainjohtajan vastuualuetta. Kunkin liiketoiminta-alueen tai toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta.

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtoryhmän sihteeri ovat yhtiön ilmoitusvelvollisia sisäpiiriliäisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiirilaisten omistukset yhtiön arvopapereissa ilmoitetaan julkiseen sisäpiirirekisteriin, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Sitä ylläpitää Euroclear Finland Oy (www.ncsd.eu).

Lisäksi yhtiö on määritellyt yhtiön pysyviksi yrityskohtaisiksi sisäpiiriliäisiksi eräitä muita yhtiön johtohenkilöitä sekä yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista ja viestinnästä vastaavia, jotka asemansa tai tehtäviensä takia saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa.

Pysyvä sisäpiirilainen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla raportoitavan vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän ja sitä koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä ajanjaksona, kuitenkin aina vähintään 28 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivät ovat yhtiön internetsivuilla taloudellisessa kalenterissa.

Hankekohtaisiksi sisäpiiriliäisiksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden, kuten merkittävien yritysjärjestelyjen, suunnitteluun ja valmisteluun. Heidät nimetään yhtiön lakiasiainosaston ylläpitämään erilliseen hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

> Johtoryhmä keskittyi työssään erityisesti yhtiön uuden toimintamallin läpivientiin, strategisten kasvunvestointien johtamiseen ja seurantaan, Porvoon jalostamon suursesisokin ohjaamiseen sekä kassavirran hallintaan.

Suoritusjohtamisprosessi

Neste Oilin suoritusjohtamisprosessilla on tärkeä tehtävä yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suoritusluittuurin vahvistamisessa.

Erinomaisen toiminnallisen suoriutumisen perustana ovat haastavien tavoitteiden asettaminen, toimintasuunnitelmien toteuttaminen, edistymisen arviointi, palautteen antaminen sekä tulosten ja suorituskyvyn mittaaminen.

Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta Neste Oilin suoritusjohtaminen koostuu kuukausiraportoinnista ja vuosineljänneksittäin tehtävästä suorituksen arvioinnista. Tuloksia, kuukausiraporteista saatavaa tietoa ja suoritusta koskevia arvioita verrataan yhtiötasolla strategisiin tavoitteisiin, liiketoimintasuunnitelmiin, analyyseihin ja suunniteltuihin korjaaviin toimenpiteisiin ympäri vuoden.

Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot noudattavat samaa periaatetta, mutta keskittyvät enemmän yksityiskohtaiseen analyysiin ja korjaavien toimenpiteiden määrittämiseen sekä jatkuvaan parantamiseen, toimenpiteiden priorisointiin ja kehitysprojekteihin.

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Tavoitteet

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden sekä lakien ja säädösten noudattaminen, varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja estää väärinkäytökset.

Päävastuu taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävästä sisäisestä valvonnasta on liiketoiminta-alueiden ja yhteisten toimintojen linjaorganisaatiolla. Prosesseihin liittyvien tärkeimpien riskien tunnistaminen ja riittävien valvontatoimenpiteiden määrittäminen on ensiarvoisen tärkeää, jotta voidaan varmistaa riittävä valvonta. Päivittäisen valvonnan lisäksi linjaorganisaatiot arvioivat taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tasoa tarkastamalla ja auditoimalla prosesseja. Järjestelmää kehitetään tarvittaessa korjaavin toimenpitein.

Linjaphdolla on ensisijainen vastuu järjestää riittävä valvonta yhtiön yleisten johtamisperiaatteiden, politiikkojen, käytäntöjen ja ohjeiden noudattamisen varmistamiseksi.

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan viitekehys pohjautuu kansainväliseen COSO-malliin (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Roolit ja vastuut

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

---

Neste Olin liiketoiminta-alueiden ja yhteisten toimintojen johtajat ovat vastuussa siitä, että heidän vastuualueensa taloudelliseen raportointiin liittyvä valvonta on asianmukaisesti määritelty, ajan tasalla, tehokas ja riittävä. Käytännössä toimeenpanovastuu on kullakin organisaatiotasolla. Johto eri tasoilla on vastuussa yhtiön periaatteiden ja ohjeiden noudattamisesta omassa organisaatiossaan. Johto vastaa myös sisäisen valvonnan tehokkuuden arvioimisesta niin usein kuin se on tarpeen.

Neste Olin controllereilla ja heidän organisaatioillaan on riippumaton tehtävä valvoa toimialuettaan siten, että varmistetaan taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan riittävyys ja tuki linjaorganisaatiolle. Tietyillä alueilla, kuten luotto- ja vastapuoliriskit, rahoituksen riskienhallintayksiköllä on vastuu riskien valvonnasta. Taloudellisen raportoinnin osalta talousorganisaatiolla on tärkeä asema valvontaan liittyvien kontrollitoimenpiteiden toteuttamisessa. Yhtiön muiden toimintojen vastuulla on avustaa, varmistaa ja valvoa sisäisen valvonnan käytäntöjen, kuten terveys-, turvallisuus- ja ympäristöasioihin liittyvien auditointien, toteutumista.

Sisäinen tarkastus arvioi, ovatko sisäisen valvonnan prosessit ja käytännöt riittäviä ja tehokkaita.

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta osana hallinto- ja ohjausjärjestelmää.

Valvontaympäristö

Neste Olin arvot ja johtamisjärjestelmä ovat perustana taloudelliseen raportointiin liittyvälle valvontaympäristölle. Ne määrittelevät organisaation tavan toimia ja vaikuttavat henkilöstön kontrollitietoisuuteen. Taloudelliseen raportointiin liittyvään valvontaympäristöön kuuluvat esimerkiksi seuraavat osa-alueet:

• toimitusjohtaja ja yhtiön johto korostavat eettisten periaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkitystä hallituksen nimittämä tarkastusvaliokunta valvoo taloudellisen raportoinnin prosessia ja siihen liittyviä kontrolleja
• selkeästi määritellyt tehtävät, vastuut ja valvonta taloudellisessa raportoinnissa sekä organisaatiorakenne ja resurssien jako siten, että ne tukevat tehokasta taloudellisen raportoinnin valvontaa (esimerkiksi riittävä tehtävien eriyttäminen sekä taloudelliseen raportointiin patevien henkilöiden rekrytoiminen ja pitäminen yhtiön palveluksessa).

Riskin arvioiminen

Konsernin riskienhallinnan johtaminen perustuu kolmen puolustuslinjan malliin (Riskienhallinnan ohjausmalli). Kyseisessä mallissa riskienhallintaan liittyvä hallinnointi jakautuu kolmeen osa-alueeseen:

1. Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot vastaavat omista riskeistään ja niiden hallinnasta.
2. Riskienhallinnan asiantuntijat kontrolloivat ja konsultoivat toimintoja ja kehittävät järjestelmiä.
3. Riippumaton tarkastusvaliokunta varmistaa yhtiön riskienhallinnan vaikuttavuuden ja tehokkuuden.

Neste Olin riskienhallintamallissa on kolme riskienarvioinnin osa-aluetta. Kokonaisvaltainen riskienhallinnan prosessi eli ERM (Enterprise Risk Management) on systemaattinen tapa tunnistaa strategisiin tavoitteisiin ja liiketoimintasuunnitelmiin liittyvät uhat ja mahdollisuudet. Riskikäsikirjoissa määritellään periaatteet, käytännöt ja menettelytavat. Organisaation riskitietoisuuden perustana on yksittäisten työntekijöiden ennakoiva harkinta ja käyttäytyminen.

Riskin arvioimisen edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritelty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisänä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein.

Riskin arviointiin perustuvat sisäisen valvonnan vaatimukset on määritelty taloudellisen raportoinnin sisäistä kontrollia koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting).

Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joiden noudattamisella pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti. Neste Oilissa noudatettavat politiikat ja periaatteet on kuvattu johtamisjärjestelmässä. Taloudellisen raportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet ovat taloushallinnon ammattilaisille suunnattua käsikirjassa (Controller's Manual).

Neste Olin yhtiö- ja prosessitason luotettavaan taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollitoimenpiteet on kuvattu taloudellisen raportoinnin sisäistä kontrollia koskevissa konserniohjeissa (Principle and Instruction for Control over Financial Reporting). Ohjeiden kontrollitoimenpiteet ovat vähimmäisvaatimus sisältäen tiettyjen prosessien liiketapahtumien liittyviä kontrolleja sekä kuukausiraportointiprosessiin liittyviä kontrolleja. Tyypillisiä kontrollitoimenpiteitä ovat hyväksymiset, täsmäytykset, kolmannen osapuolen antamat vahvistukset, tarkistusraportit, tietojärjestelmien käyttöoikeusrajoitukset sekä tietojen analyyttinen arviointi.

Taloudellisen raportoinnin valvontaan liittyvät konserniohjeet on otettu vaiheittain käyttöön Neste Olin liiketoiminta-alueilla ja yksiköissä tilikausien 2009 ja 2010 aikana. Neste Olin uudet yksiköt ottavat ohjeet käyttöön tilikauden 2011 aikana.

Sisäinen viestintä

Neste Olin henkilökunta saa yhtiön johtamiseen ja sisäiseen valvontaan tarvittavaa tietoa yhtiön viestintäjärjestelmien kautta. Taloudellisen raportoinnin valvonnan kannalta tämä tarkoittaa riittävää tiedon ja viestinnän tasoa yhtiössä käytettävistä kirjanpidon ja raportoinnin periaatteista.

Neste Oilissa tärkein keino viestiä oikeelliseen taloudelliseen raportointiin liittyvät asiat ovat yhteisten toimintojen ja liiketoiminta-alueiden taloushallinnon ammattilaisille suunnatut käsikirjat, jotka sisältävät monenlaisia ohjeita konsernin laskentaperiaatteista, taloussuunnittelusta, ennustamisesta ja raportoinnista. Taloushallinnon ammattilaisille pidetään määräajoin yhteisiä tapaamisia.

Seuranta

Seuranta on olennainen osa-alue sisäisessä valvontajärjestelmässä. Seurannan ansiosta yhtiön johto, hallitus ja tarkastusvaliokunta pystyvät määrittelemään, toimivatko sisäisen valvonnan muut osa-alueet. Seurannan avulla varmistetaan myös sisäisen valvonnan puutteiden tunnistaminen ja niistä viestiminen ajoissa tahoille, jotka ovat vastuussa korjaavista toimenpiteistä, sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Tehokas seuranta perustuu kontrollitoimenpiteiden arviointiin, jolloin määritellään valvonnan sisältö ja arvioidaan, toimii ko se tehokkaasti tunnistettuja riskejä vastaan. Valvonnan tehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, sillä alun perin tehokas valvonta voi muuttua tehottomaksi toimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Tällöin riski, johon kontrollitoimenpiteen pitäisi kohdistua, saattaa myös muuttua. Myös kontrollitoimenpiteissä itsessään saattaa tapahtua muutoksia, jotka aiheutuvat muuttuneista prosesseista, tietoteknisistä järjestelmistä tai henkilökunnasta.

Neste Oil

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010