NCC Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 1, 2025

NCC

Kallelse till årsstämma i NCC AB

Välkommen till NCC AB:s årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15.30.

Plats: Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, Stockholm.

Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30, då kaffe serveras.

---

Aktieägarna i NCC AB ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15.30 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, Stockholm. Inregistrering till stämman sker från kl.14.30.

Anmälan och deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 28 april 2025,
• dels ha anmält sig till stämman senast onsdagen den 30 april 2025.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen därefter (onsdagen den 30 april 2025) beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan kan ske per post under adress NCC AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via NCC:s webbplats ncc.se (endast fysiska personer) eller per telefon 08-402 92 54. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman, se ytterligare information under rubriken Röstning via ombud nedan.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda, datera och underteckna skriftlig fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas. Fullmakt med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman sändas till NCC AB c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NCC:s webbplats ncc.se.

108915

---

NCC

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens redogörelse och vd:s anförande.
8. Eventuella frågor från aktieägare.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse för revisionsarbetet 2024.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och vd för 2024 års förvaltning.
14. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter.
15. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Val av ledamöter till valberedningen och val av ordförande i valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om
    A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2025 aktiesparprogram);
    B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2025 aktiesparprogram; och
    C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2025 aktiesparprogram.
21. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier av serie B.
23. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen respektive styrelsen har framlagt följande förslag.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att till stämmans ordförande väljs styrelseordföranden Alf Göransson.

Punkt 11: Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2024 en utdelning om 9,00 kronor per aktie, samt en extra utdelning om 2 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen utbetalas vid två tillfällen, där extrautdelningen ingår i det första utbetalningstillfället. Förslag till avstämningssdag för den första utbetalningen om 6,50 kronor per aktie är den 9 maj 2025 med utbetalning den 14 maj 2025. För den andra utbetalningen om 4,50 kronor per aktie föreslås avstämningssdagen vara den 7 november 2025 med utbetalning den 12 november 2025.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om totalt 4 983 500 kronor (2024: 4 815 000 kronor) exklusive arvode för utskottsarbete, fördelat med 1 661 300 kronor (2024: 1 605 000 kronor) till styrelsens ordförande och 553 700 kronor (2024: 535 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisionsutskottets ledamöter föreslås utgå med 180 000 kronor (2024: 175 000 kronor) till utskottets ordförande och 130 000 kronor (2024: 125 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

108915

---

NCC

Arvode till projektutskottets ledamöter föreslås utgå med 129 500 kronor (2024: 125 000 kronor) till utskottets ordförande och 103 500 kronor (2024:100 000 kronor) till övrig ledamot.

Vidare föreslås arvode till ersättnings- och kompetensutskottets ledamöter utgå med 103 500 kronor (2024: 100 000 kronor) till utskottets ordförande och 51 750 kronor (2024: 50 000 kronor) till respektive övrig ledamot.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Följande ordinarie ledamöter föreslås: Omval av Alf Göransson, Ida Aall Gram, Simon de Château, Cecilia Fasth, Mats Jönsson, Daniel Kjørberg Siraj och Birgit Nørgaard. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Alf Göransson. Information om föreslagna ledamöter finns på NCC:s webbplats ncc.se.

Punkt 17: Till revisor i Bolaget föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Patrik Adolfson som huvudansvarig revisor. PwC väljs till och med utgången av årsstämman 2026.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att stämman utser Trond Stabekk (CFO, OBOS), Anna Magnusson (ägaransvarig, Första AP-fonden) och Mattias Sjödin (fondförvaltare, Carnegie Fonder) till valberedningens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Trond Stabekk som ordförande.

Punkt 19: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar vd och andra personer i koncernledningen, sammanlagt för närvarande tolv personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NCC är ett av de ledande byggföretagen i Norden. Som expert på att driva komplexa byggprocesser bidrar NCC till byggande som har en positiv inverkan på kunderna och på samhällets utveckling i stort. Verksamheten omfattar kommersiell fastighetsutveckling, bygg- och infrastrukturprojekt samt produktion av asfalt och stenmaterial. Bolaget arbetar för att lägga en gemensam grund för en långsiktigt hållbar lönsamhetsförbättring i hela Bolaget. NCC strävar efter att skapa trygga och säkra arbetsplatser för koncernens medarbetare och underentreprenörer, samt förbättra klimat och miljö genom minskade koldioxidutsläpp.

Vid arbetet med att implementera Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det avgörande att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som är prestationsbaserade har inrättats i Bolaget.

Programmen omfattar koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen, för närvarande drygt 200 personer.

108915

---

NCC

Programmen är treåriga och har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

Inget nytt LTI-program inrättades vid årsstämman 2022 beträffande perioden 2022–2024.

För LTI 2023 och LTI 2024 utgörs målen av EPS för varje år i perioden separat, en mindre del avseende minskning av koncernens koldioxidutsläpp avseende scope 1 och 2, samt minskning av antalet arbetsrelaterade olyckor. För mer information om programmen, och de kriterier som utfallet är beroende av, se not 4 i Bolagets Års- och hållbarhetsredovisning.

Ett nytt program, LTI 2025, som i allt väsentligt liknar LTI 2023 och LTI 2024, föreslås till årsstämman 2025.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontant ersättning, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras årligen men med möjlighet att revidera för två år som längst.

Rörlig ersättning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål som mäts per verksamhetsår.

Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer NCC:s långsiktiga affärsstrategi och intressen. Kriterierna för rörlig kontant ersättning överensstämmer därför i huvudsak med koncernens långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den rörliga kontanta ersättningen baseras huvudsakligen på finansiella mål (EBIT/EPS). I tillägg kan en mindre del baseras på anpassade funktionsmål eller verksamhetsmål, och, för BA-cheferna, LTIF4 (som avser arbetsrelaterade olyckor med över fyra kalenderdagars frånvaro per en miljon arbetade timmar för NCC:s anställda).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning avslutats sker bedömning/fastställelse av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, genom ersättnings- och kompetensutskottet, ansvarar för bedömningen av rörlig kontant ersättning till vd och övriga ledande befattningshavare. Bedömningen av de finansiella målen baseras på årsredovisningen. Utfallet i förhållande till uppsatta mål mäts för rörliga ersättningar efter prestationsperioden, d.v.s. efter verksamhetsårets slut.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för vd är maximerad till 80 procent av den fasta lönen. För de övriga i koncernledningen är den maximerad till 42,5 eller 55 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

Maximalt 25 % av utfallet från den kortsiktiga rörliga ersättningen (före skatt) kan investeras i aktier i Bolaget. Vid ett fortsatt innehav av aktierna under en period om minst 12 månader, kan en premie om maximalt motsvarande 25 % av investeringsbeloppet betalas ut.

108915

---

NCC

Bolagets åtaganden för kortsiktig rörlig ersättning gentemot berörda personer kan vid fullt utfall beräknas kosta Bolaget maximalt cirka 39 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är pensionsgrundande med undantag för ersättning till vd.

Pensionsförmåner

NCC eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att NCC betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Vd har premiebestämd pension med ett premielöfte om högst 42 procent av avtalad fast lön. Övriga i koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningskontrakt enligt svenska villkor, har utöver ITP 2 (den kollektivavtalade pensionen för tjänstemän) även rätt till en premiebestämd tilläggspension på högst 30 procent av pensionsmedförande lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp. För denna tilläggspension ska definitionen av pensionsmedförande lön enligt ITP 2 användas.

Rörlig lön och övriga förmåner ska i övrigt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Medlem i koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis, varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses. ITP 1 tillämpas vid nya anställningar när så är möjligt. Pensionsåldern för koncernledningen är 65 år.

Övriga förmåner

NCC tillhandahåller övriga förmåner, bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån till medlem i koncernledningen. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden, sammanlagt högst 5 % av den årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem av koncernledningen som avslutar sin anställning på NCC:s initiativ har i normalfallet sex månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget ska avräknas mot ersättning som under nämnda 12 månader utbetalas från ny arbetsgivare. Uppsägningstiden uppgår till sex månader vid uppsägning på initiativ av medlem i koncernledningen, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av vd:s ersättning, övriga anställdas ersättning samt NCC:s resultat de senaste fem åren redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättnings- och kompetensutvecklingsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Sådant förslag till nya riktlinjer ska tas fram åtminstone var fjärde år och av styrelsen läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande

108915

---

NCC

ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar befintliga riktlinjer, med undantag för möjlighet till investering i aktier för den kortsiktiga rörliga ersättningen, samt möjlighet till viss premie baserat på investeringen.

Styrelseordföranden, tillika ordföranden i Ersättnings- och kompetensutskottet, arbetar med stöd av Bolagets avdelningar för Investor Relations och Juridik, för att säkerställa goda och kontinuerliga kontakter i lämplig omfattning med aktieägarna i frågor som rör ersättning till ledande befattningshavare.

Punkt 20: Styrelsens förslag till beslut om

A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2025 aktiesparprogram);
B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2025 aktiesparprogram; och
C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2025 aktiesparprogram

Bakgrund

Tidigare årsstämmor från 2012 och framåt har, med undantag för 2022, fattat beslut om långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NCC-koncernen.

Styrelsen anser att det är angeläget att nyckelpersoner i NCC-koncernen har ett intresse av företagets långsiktiga utveckling, och föreslår därför ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram även för perioden 2025-2027 ("LTI 2025 aktiesparprogram").

LTI 2025 aktiesparprogram bygger på samma struktur som föregående års program, LTI 2024. Såsom även var fallet i LTI 2024 krävs en egen investering i NCC-aktier för att få delta i LTI 2025 aktiesparprogram. Styrelsen är övertygad om att LTI 2025 aktiesparprogram kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det kommer att bidra till möjligheten att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet, värdetillväxt och hållbarhet.

Styrelsens förslag avser punkten 20 A, beslut om LTI 2025 aktiesparprogram och punkten 20 B, överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i programmet. För det fall överlåtelse av aktier inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkten 20 B inte uppnås, föreslås att deltagarna i stället ska kunna erhålla B-aktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med NCC, i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag under punkten 20 C.

108915

---

NCC

20 A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2025 aktiesparprogram)

Programmet i sammandrag

Syftet med LTI 2025 aktiesparprogram är att:

• skapa fortsatt fokus på Bolagets långsiktiga lönsamhet och värdetillväxt,
• skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner,
• tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt
• skapa ökat fokus på Bolagets långsiktiga hållbarhetsmål gällande klimat och miljö (utsläpp av koldioxid) samt hälsa och säkerhet (reduktion av arbetsrelaterade olyckor).

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna investerar i egna aktier "sparaktier". Varje sparakta ger efter periodens slut, om och i den utsträckning prestationsmålen för programmet har uppnåtts, två till fem "prestationsaktier", enligt nedan angivna villkor och principer.

Villkor för programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av LTI 2025 aktiesparprogram, omfattande högst 340 000 aktier av serie B i NCC, vilket även innefattar de aktier som kan komma att överlåtas för täckande av kostnader relaterade till programmet, enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Upp till 240 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTI 2025 aktiesparprogram.
2. Deltagande i LTI 2025 aktiesparprogram förutsätter att deltagarna vid programmets start med egna medel förvärvar aktier av serie B i NCC ("sparaktier") till marknadspris för ett belopp motsvarande högst 4 till 8 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2024 ("grundlönen").
3. Förvärv av sparakta ska ske senast den 15 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv.
4. Om spraktierna behålls under en period till och med sparperiodens slut, tre år efter programmets start, och deltagare kvarstår i sin anställning inom NCC-koncernen, berättigar därefter varje sparakta deltagaren att erhålla högst två till fem aktier av serie B i NCC ("prestationsaktier"). Detta förutsatt att prestationsmålen i punkt 6 uppfylls. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt inom 60 dagar efter årsstämman 2027.

5. Deltagarna är indelade i fyra kategorier.

6. VD (en person) får förvärva sparakta för ett belopp motsvarande högst 8 procent av sin grundlön och kan erhålla högst fem prestationsaktier för varje innehavd sparakta.

7. Övriga koncernledningen (elva personer) får förvärva sparakta för ett belopp motsvarande högst 6 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst fyra prestationsaktier för varje innehavd sparakta.
8. Divisionschefer m fl (cirka 40 personer) får förvärva sparakta för ett belopp motsvarande högst 4 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst tre prestationsaktier för varje innehavd sparakta.

108915

---

NCC

• Nyckelpersoner linje/stab (cirka 190 personer) får förvärva sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4 procent av sin respektive grundlön och kan erhålla högst två prestationsaktier för varje innehavd sparaktie.

Vid antagandet av en genomsnittlig aktiekurs om 180 kronor vid förvärvstillfället och att samtliga deltagare förvärvar enligt maximalt belopp kan deltagare i respektive kategori erhålla aktier enligt nedan tabell:

| LTI 2025 Aktiesparprogram
(tabellen är ett exempel baserat på vissa antaganden) | VD | Övrig koncern-ledning | Divisions-chefer m.fl. | Övriga nyckel-personer | Totalt |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Antal deltagare | 1 | 11 | 40 | 188 | 240 |
| Max % av grundlön | 8,0% | 6,0% | 4,0% | 4,0% | |
| Max antal sparaktier i genomsnitt | 4 928 | 1 157 | 511 | 356 | |
| Max antal sparaktier för gruppen | 4 928 | 12 727 | 20 433 | 66 936 | 105 024 |
| Tilldelning antal prestationsaktier per sparaktie | 5 | 4 | 3 | 2 | |
| Max antal prestationsaktier totalt för gruppen | 24 640 | 50 907 | 61 298 | 133 872 | 270 718 |
| Max antal aktier för att täcka sociala avgifter | 4 928 | 10 181 | 12 260 | 26 774 | 54 144 |
| Totalt max antal aktier för NCC att skifta ut/sälja | | | | | 324 862 |

1. Prestationsmålen under sparperioden har fokus på långsiktig värdeutveckling i form av vinst per aktie ("prestationsmål 1"), minskning av koncernens koldioxidutsläpp ("prestationsmål 2") samt minskning av antalet arbetsrelaterade olyckor ("prestationsmål 3"). Av tilldelningen av prestationsaktier kommer 90 % att avse prestationsmål 1, 5 % avse prestationsmål 2 och 5 % avse prestationsmål 3.

Prestationsmål 1: Vinst per aktie

Prestationsmål 1 avser NCC:s vinst per aktie (EPS) för 2025, 2026 och 2027. Tilldelningen av prestationsaktier baseras på de av styrelsen fastställda miniminivåerna respektive övre målnivåerna för varje år i perioden. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierna mäts mot utfallet för 2025, en tredjedel mäts mot utfallet för 2026 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2027, dvs 30 % av det totala utfallet i programmet för varje år.

Målen kommer att, enligt styrelsens uppfattning, vara väl avvägda. Målintervallen kommer att kommuniceras i samband med årsstämman 2028.

Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås, ska ingen tilldelning av prestationsaktier ske. Om den övre målnivån för det aktuella året uppnås eller överskrids, tilldelas 100 procent av prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 1 för det året, dvs 30 % av det totala utfallet. Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås, sker linjär tilldelning inom intervallet.

Prestationsmål 2: Klimat och miljö

NCC strävar efter att eliminera utsläpp från hela värdekedjan, öka energieffektiviteten och möjliggöra en anpassning till klimatförändringarna. NCC:s tidigare mål var att uppnå 60 % minskning av CO₂e ton / MSEK inom scope 1 och 2 till år 2030 jämfört med 2015. Scope 1 avser utsläpp relaterade till förbrukning av bränslen i asfaltverk samt från egna fordon och maskiner. Scope 2 avser utsläpp relaterade till produktionen av den el, fjärrvärme och fjärrkyla verksamheten använder. Per den 30 juni 2024 var utsläppsintensiteten 1,80 CO₂e ton / MSEK, vilket innebar att målet uppnåddes.

Ett arbete för att ta fram nya mål har pågått under 2024, och NCC:s nya mål är att uppnå 75 % minskning av CO₂e ton / MSEK inom scope 1 och 2 till år 2030 jämfört med 2015.

108915

---

NCC

Siffran vid utgången av 2024 kommer enligt preliminära beräkningar (slutet januari 2025) att uppgå till 1,96. En linjär minskning från 1,96 år 2024 till 1,3 år 2030, ger 1,63 vid utgången av 2027, och styrelsen föreslår därför att målet sätts till 1,63 CO₂e ton / MSEK vid utgången av 2027.

Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent av prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 2.

Prestationsmål 3: Hälsa och säkerhet

NCC strävar efter att minska antalet olyckor och att helt eliminera allvarliga olyckor och tillbud. Detta mäts genom måttet LTIF4, som avser arbetsrelaterade olyckor med över fyra kalenderdagars frånvaro per en miljon arbetade timmar för NCC:s anställda. Vid årsskiftet 2024/2025 uppgick LTIF4 till 3,3.

Styrelsen föreslår att målet är att LTIF4 vid utgången av 2027 ska uppgå till max 2,0.

Om målnivån inte uppnås, ska ingen tilldelning av prestationsaktier ske. Om målnivån uppnås tilldelas 100 procent prestationsaktierna kopplade till prestationsmål 3.

1. Innan antalet prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt 5 och 6 är rimlig med beaktande av NCC:s resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal prestationsaktier som tilldelas, till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

2. Det antal prestationsaktier som kan erhållas med stöd av sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser vilka väsentligt påverkar antalet aktier i NCC. Vid en sådan förändring av antalet aktier kan även prestationsmål 1 bli föremål för omräkning. Även större återköp av aktier ska korrigeras för och nya måltal för EPS fastställas av Ersättnings- och kompetensutskottet samt styrelsen vid tidpunkten då beslut om återköp sker.

3. Om det sker betydande förändringar i NCC-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av prestationsaktier enligt LTI 2025 blir orimliga, ska styrelsen ha möjlighet att, helt eller delvis, justera och omräkna prestationsmålen.

4. Deltagande i LTI 2025 aktiesparprogram förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt NCC:s bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

5. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025 aktiesparprogram inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren, samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Kostnader för LTI 2025 aktiesparprogram och effekter på viktiga nyckeltal

LTI 2025 aktiesparprogram omfattar sammanlagt högst 340 000 egna aktier av serie B (inklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,34 (0,45) procent av det totala antalet aktier och cirka 0,21 (0,22) procent av antalet röster i Bolaget.

108915

---

NCC

Kostnaderna för LTI 2025 aktiesparprogram baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år. Vid ett antagande om en aktiekurs om 180 kronor vid förvärvstillfället och maximalt utfall, beräknas kostnaden för LTI 2025 aktiesparprogram, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 58,5 (55,9) miljoner kronor. Det motsvarar värdet av cirka 0,34 (0,45) procent av totala antalet aktier i Bolaget per den 31 december 2024.

Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 10 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 64,3 miljoner kronor och vid 20 procent ökning ökar kostnaden till 70,2 miljoner kronor.

Med ovan angivna förutsättningar och antaganden, kan den årliga kostnaden för LTI 2025 inklusive sociala avgifter maximalt beräknas uppgå till cirka 19,5* (18,6) miljoner kronor. Denna kostnad kan jämföras med NCC:s totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 12 042 miljoner kronor för 2024.

Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för B-aktier i NCC under en period om de första tio handelsdagarna efter årsstämman 2025 som aktien handlas exklusive rätt till utdelning.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på NCC:s nyckeltal.

Vederlagsfri överlåtelse av de maximalt 280 000 prestationsaktierna till deltagarna i LTI 2025 aktiesparprogram uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,29 procent (det maximala antalet aktier som kan skiftas ut genom programmet delat med det totala antalet aktier exklusive Bolagets eget innehav).

Ärendets beredning

LTI 2025 aktiesparprogram har beretts och antagits av ersättnings- och kompetensutskottet samt styrelsen. Varken verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av LTI 2025 aktiesparprogram har deltagit i styrelsens behandling av och beslut om förslaget.

20 B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2025 aktiesparprogram

För att kunna leverera aktier enligt LTI 2025 aktiesparprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

1. Det antal aktier av serie B som får överlåtas för tilldelning av prestationsaktier till deltagare i LTI 2025 aktiesparprogram, får högst uppgå till 280 000.
2. Överlåtelse av prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2025 aktiesparprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i NCC.

*Uppgifter inom parentes avser LTI 2024 som beslutades vid årsstämman 2024.

**Kostnad för beräknad måluppfyllelse kommer att belasta resultatet för respektive år.

108915

---

NCC

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för NCC att överlåta prestationsaktier till deltagarna i LTI 2025 aktiesparprogram.

20 C. Aktieswapavtal med tredje part med anledning av LTI 2025 aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten (B) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2025 aktiesparprogram genom att NCC ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i NCC till sådana anställda som deltar i LTI 2025 aktiesparprogram. Den ytterligare kostnaden för en sådan hantering kan uppskattas till mellan 0,5 och 1 miljoner kronor.

Punkt 21: Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram

Årsstämman 2024 beslutade att inrätta LTI 2024 aktiesparprogram samt att säkra Bolagets åtaganden enligt programmet genom ett aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser fortsatt att överlåtelse av egna aktier, ett förslag som inte godkändes av årsstämman 2024, är den mest kostnadseffektiva metoden för att säkra åtagandena enligt LTI 2024, och därmed till fördel för aktieägarna jämfört ett aktieswapavtal med tredje part.

I förslaget till LTI 2024 aktiesparprogram angavs att programmet maximalt kunde omfatta 450 000 aktier, inklusive aktier avsedda att täcka kostnader för sociala avgifter. Programmet har nu startats, och omfattar för närvarande maximalt knappt 300 000 aktier, varav maximalt 240 000 prestationsaktier. Det motsvarar cirka 0,31 procent av det totala antalet registrerade aktier (exklusive eget innehav).

För att kunna leverera aktier enligt LTI 2024 aktiesparprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

1. Det antal aktier av serie B som får överlåtas för tilldelning av prestationsaktier till deltagare i LTI 2024 aktiesparprogram, får högst uppgå till 240 000.
2. Överlåtelse av prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 aktiesparprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i NCC.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för NCC att överlåta prestationsaktier till deltagarna i LTI 2024 aktiesparprogram.

Punkt 22: Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna aktier av serie B till ett antal som innebär att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för NCC:s aktie av serie B, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats

108915

---

NCC

även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan samt att säkerställa att leverans av B-aktier kan ske till deltagarna, och att täcka kostnader, inom ramen för Bolagets aktiesparprogram.

Punkt 23: Årsstämman avslutas

Handlingar och ytterligare information

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats ncc.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning samt återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, Herrjärva Torg 4, 170 67 Solna, och på Bolagets webbplats ncc.se senast den 15 april 2025, och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till vd och styrelse inför stämman via e-post till agm@ncc.se.

Majoritetskrav och särskilda villkor

För giltiga beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 20 A och 20 C krävs att förslagen biträttts av aktieägare med mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkterna 20 B och 21 krävs att förslagen biträttts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut avseende styrelsens förslag enligt punkten 22 krävs att förslagen biträttts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkterna 20 B och 20 C är villkorade av att årsstämman beslutar enligt punkten 20 A.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

108915

---

NCC

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till totalt 99 760 956 aktier, representerande totalt 160 939 959 röster, fördelat på 6 797 667 A-aktier (10 röster per aktie), representerande 67 976 670 röster och 92 963 289 B-aktier (en röst per aktie), representerande 92 963 289 röster, varav 1 968 589 B-aktier innehas av Bolaget, representerande 1 968 589 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende personuppgiftsbehandling kan du vända dig via e-post till dpo@ncc.se. NCC AB har org.nr 556034-5174 och säte i Solna.

Solna i april 2025
NCC AB
Styrelsen

NCC
NCC AB, 170 80 Solna,
tel. 08-585 510 00
www.ncc.se

108915