NARI Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Dec 30, 2025

公告编号：临2025-074

证券代码：600406

证券简称：国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划预留授予第一期解锁暨上市 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 170,520股。

本次股票上市流通总数为170,520股。

 本次股票上市流通日期为2026 年1 月7 日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议 于2025 年12 月30 日召开，会议审议通过《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年 限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予及暂缓授予第二 个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,276 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404 股。其中首次授予第二个解除限售期解除限售11,658,996 股，暂缓授 予第二个解除限售期解除限售21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除限售 170,520 股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021 年激励计划的规定，2021 年 激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，公司将为22 名符合解除限 售条件的激励对象办理解除限售事宜。

2021 年激励计划方案的审批程序、首次授予、暂缓授予、预留授予、历次回 购注销、历次条件成就及解锁上市情况详见同日披露的《关于2021 年限制性股票 激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的公告》。 二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售时间安排

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第一个 解除限售期为自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之 日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/4。

2021 年激励计划预留授予的限制性股票已于2022 年12 月15 日完成登记，自 2025 年12 月16 日起，2021 年激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解除限 售期；公司本次激励计划预留授予部分本次解除限售的股票数量为170,520 股， 不超过获授限制性股票数量的1/4。

（二）解除限售条件成就说明

（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求：公司2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划第一个解除限售期	2022 年净资产收益率15.71%，且高于对标企业75分位值，达标；

业绩考核目标如下：	业绩考核目标如下：	业绩考核目标如下：	业绩考核目标如下：	业绩考核目标如下：	2022 年较2020 年净利润复合增长率16.51%，且高于对标企业净利润均值的5 倍，达标；2022 年较2020 年研发费用复合增长率13.24%，达标；2022 年ΔEVA 大于0，达标。 ，
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2022 年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平；2022 年较2020 年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业净利润均值的5 倍；2022 年较2020 年研发费用复合增长率不低于5%；2022 年ΔEVA 大于0。
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个等级，具体见下表：					，2021 年激励计划预留授予人数为24 人，其中2 人因离职，所持第一期限制性股票已全部回购；其余22 人2022 年度个人绩效考核等级均为B 级及以上，所持第一期限制性股票全部满足解锁条件。。
考核等级	A	B	C	D
标准系数	1.0		0.5	0
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销

综上所述，根据公司2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认

为2021 年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司 按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

公司2021 年激励计划预留授予部分本次符合解除限售的激励对象共22 人， 可解除限售的限制性股票数量为170,520 股，占公司总股本的0.002%，具体情况 如下：

序号	姓名	已获授予限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
1	其他激励对象小计（22 人）	682,080	170,520	25%
	合计（22 人）	682,080	170,520	25%

注：已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2022 年年度权益

分派调整后数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年1月7日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：170,520 股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 本次解锁的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

	（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况	（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况	（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况	（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
	单位：股
	类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
	有限售条件股份	35,431,398	-170,520	35,260,878
	无限售条件股份	7,996,324,758	170,520	7,996,495,278
	总计	8,031,756,156	0	8,031,756,156

五、律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施2021年激励 计划的主体资格，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期 解锁相关事宜（以下简称“本次解锁事项”）已获得必要批准和授权，本次解锁 条件已经全部成就，本次解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激 励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限 公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。具体法 律意见书全文详见2025年12月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上 海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书》。 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2025 年12 月31 日