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NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2026
May 7, 2026
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AGM Information
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国电南瑞科技股份有限公司
NARI TECHNOLOGY CO., LTD.
国电南瑞科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
江苏·南京
二〇二六年五月二十二日
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2025年年度股东会会议资料
目录
会议须知...1
会议议程...2
审议议案：
1. 关于2025年度董事会工作报告的议案...4
2. 关于日常关联交易的议案...9
3. 关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易额度的议案...12
4. 关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案...17
5. 关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案...19
6. 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案...22
7. 关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案...23
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会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《国电南瑞科技股份有限公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
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会议议程
现场会议时间：2026年5月22日14:30开始
现场会议地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：董事长 郑宗强先生
会议议程：
| 序号 | 会议内容 |
|---|---|
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 |
| 三 | 宣读会议议案 |
| 1 | 关于2025年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于日常关联交易的议案 |
| 3 | 关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易额度的议案 |
| 4 | 关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案 |
| 5 | 关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案 |
| 6 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 |
| 7 | 关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 |
| 四 | 议案审议及现场沟通 |
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 |
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 |
| 七 | 见证律师宣读本次股东会法律意见书 |
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| 八 | 宣读本次股东会决议 |
|---|---|
| 九 | 会议结束 |
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（议案一）
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”“公司”）董事会以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》为准绳，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责。现将公司董事会2025年度的主要工作报告如下：
一、董事会2025年度主要工作情况
2025年，公司董事会严格按照议事规则，紧密围绕公司整体战略，坚持规范运作与稳健经营，在完善治理、防范风险、推动创新等方面持续着力，促进公司经营发展稳中有进。
1、强化科学决策，夯实治理根基。一是强化规范运作。董事会严格恪守法律法规要求，强化会议的计划性与规范性，细化会议召开频次、形式及参会要求。2025年共召开4次定期会议及7次临时会议。高效完成董事会换届及组织机构配套调整工作，确保公司治理架构的平稳过渡，进一步巩固了公司治理的连续性与稳定性。二是深化治理体系建设。紧跟国资监管与证券监管政策变化，稳妥落实取消监事会设置等新规要求，完成《公司章程》等23项治理制度的制定与修订，形成层级清晰、覆盖全面、操作性强的制度体系，为公司规范运作提供坚实的制度保障。三是坚持战略统领。以“定战略、作决策、防风险”为履职核心，推动战略规划闭环运行与动态调整，提升决策的科学性与适应性。在依法行使重大事项决策权的基础上，加强对经理层的监督制衡与执行纠偏，在把握发展机遇的同时有效识别、防范潜在风险，护航公司行稳致远。四是强化董事履职责任。持续加强董事履职能力建设，系统开展董事述职与考评工作，在董事会领薪的非独立董事及高级管理人员，由董事会薪酬与考核委员会实施考核。公司董事均向董事会提交2025年度述职报告，全体董事良好地完成了相关工作，在重大事项中积极发挥专业作用，切实提升董事会整体运行质量与治理效能。完善履职支撑与服务保障，2025年公司为董事续保责任险（保险金额1亿元，保费37万元），
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促进董事充分履职。
2、发挥专委会专业优势，提升专业支撑与监督实效。一是有序承接监事会职能。全面落实新《公司法》要求，将原由监事会行使的检查公司财务、监督董事高管履职等职权，依法融入审计与风险管理委员会职责范畴。通过职能整合，实现治理架构平稳过渡和监督职能有效衔接。二是高效召开专委会及独立董事专门会议。全年召开各专门委员会及独立董事专门会议共计28次，围绕定期报告、募集资金使用、关联交易、外汇套期保值、限制性股票激励计划解除限售、董事及高管审核等重大事项进行前置审议，为董事会科学决策提供了有力支撑。三是夯实履职基础。通过制度体系的持续升级，为专委会规范履职、高效协同、专业支撑，提供坚实制度保障，强化审计与风险管理委员会的监督职能，突出战略委员会的前瞻引领，发挥ESG委员会在可持续发展中的统筹功能，夯实提名委员会在人才选拔的专业支撑，强化薪酬与考核委员会的绩效考评及激励约束作用，增强科技创新委员会的创新引擎功能。
3、执行股东大会各项决议，保障公司规范运行。2025年，董事会严格遵循法律法规及《公司章程》规定，紧紧围绕股东大会决议，扎实推动各项决策有效落地。督促管理层认真落实财务预算及投资计划，严控日常及金融服务关联交易额度，高效完成年度利润分配方案实施及半年度分红方案制定。规范完成会计师事务所变更选聘，建立健全选聘管理机制，保障财务审计质量。统筹推进募投项目优化调整，有序实施部分项目结项、终止及变更，提升募集资金使用效率。有序开展限制性股票激励计划解除限售与回购注销。董事会以精准高效的决议执行，全力护航公司实现稳健经营与高质量发展。
4、推动科技创新与产业创新深度融合，助力经营业绩再创新高。董事会始终坚持将科技创新作为驱动企业高质量发展的核心引擎，推动公司持续深化科研战略布局，加大研发投入力度，优化创新要素配置，一批具有行业引领力的科技成果加速涌现。公司牵头国家智能电网重大专项4项，首创阻断变压器内部严重缺陷的“主动保护”方案，攻克全球首台套SLCC换流阀工程化应用技术，高抗扰量测、自适应风险防御等原创技术取得突破，智能体平台AgentSphere获中国信通院最高等级（5级）认证（能源行业唯一）。紧扣市场需求优化产业布局，持续深耕国内市场，电网“基本盘”持续巩固，电网外“增值盘”成为重要增长
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引擎。同时坚持借船出海与自主拓展并举，国际业务“潜力盘”势头强劲，海外市场正式成为新增长极。公司经营质量持续提升，营业收入、净利润等核心指标再创新高，公司全年实现营业收入662.29亿元，同比增长 14.53%，归母净利润82.79亿元，同比增长 8.79%。
5、健全内控与风险管理体系，增强风险识别与防控能力。一是夯实风控管理基础。科学开展年度重大风险评估，针对性制定风险应对措施，确保重大风险可控在控。强化风险监测预警，深入开展下属单位风险提示及季度经营风险预警，强化风险源头管控。二是系统推进公司内控自评价。以风险为导向开展财务现场稽核及内控评估，深入排查业财领域内控缺陷与风险隐患，不断提升内控合规管理水平。三是强化审计监督。聚焦重点领域、风险环节和关键岗位实施审计监督，规范开展募集资金存放及使用情况、关联交易等事项合规性检查，强化问题整改销号管理，压实整改责任，定期督导整改进展，切实将整改成果转化为治理效能。四是深化合规管理。完成制度立改废、合同精益化管理，加大纠纷案件处置力度，运用法律手段维护企业利益。
6、推动子企业治理提质增效，提升公司整体协同水平。对接新公司法有关规定，组织所属子企业取消监事会，同步适应性调整子企业章程、法人治理结构，进一步完善子企业治理体系，提升公司治理现代化、法治化、高效化水平。开展子企业董事会评价工作，评估子企业董事会建设运行情况，针对评价中发现的问题，多种形式开展指导和常态化监督，持续提升董事会规范建设运行水平。
7、优化信息披露体系，有效传递发展信号。2025年，董事会持续完善信息披露管理体系，修订《信息披露事务管理制度》及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，进一步细化披露标准与审核流程，夯实信息披露的制度基础。在定期报告编制中，注重多维度呈现行业趋势、业务进展与经营规划。深化ESG信息披露实践，完善ESG指标管理体系，连续14年发布社会责任报告/ESG报告，系统展现公司在环境保护、社会责任及公司治理方面的实践成果。积极稳妥开展自愿性信息披露，向资本市场清晰传递经营业绩稳步增长、重大项目顺利投运、科技创新取得关键突破等积极信号。公司连续十一年信息披露被上海证券交易所评价为“A”类等级。
8、深耕投资者关系工作，塑造良好市场形象。一是开展新一期股份回购，
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传递积极市场信号。全年实施回购股份2,094.75万股，回购金额4.62亿元，以实际行动彰显公司对未来发展的坚定信心。二是坚持“高比例、多频次”分红导向，常态化开展中期分红，2025年度现金分红总额49.68亿元（含已分配的2025年半年度现金分红），连续三年分红比例保持近 60%，切实与股东共享经营成果。三是创新形式提升市场影响力，参加国网公司控股上市公司首次集体业绩说明会，积极参与上交所国际投资者大会等专业交流活动，充分展示公司在科技创新与产业创新融合方面的实践成果。四是完善多层次价值沟通体系，通过业绩说明会、现场调研、股东拜访、电话会议及机构策略会等多种形式，全年累计开展投资者交流94场次，覆盖近千人次，高效回复上证E互动平台83项投资者提问，及时回应市场关切，持续传递公司投资价值，塑造良好的资本市场形象。
二、2026年董事会重点工作
2026年是公司进入“十五五”发展阶段的起步之年。董事会将立足新起点，着眼长远发展，持续完善公司治理，强化战略引领作用，统筹推进经营增效、创新突破与风险防范，不断提升公司的核心竞争能力，努力为股东创造可持续的价值回报。
1、深化战略引领与布局优化，开启“十五五”发展新篇章。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记“继续办好”和“搞活机制”两大命题，准确把握技术革命、能源革命、国家安全、产业升级、全球竞合“五维”叠加战略交汇历史机遇，积极践行“技术为本、产业为果、支撑为责”价值逻辑，以科技创新与产业创新“两创”融合为核心驱动，推动企业完成“十五五”规划和各专项规划编制，深挖电网、水网、管网、交通网、算力网等应用场景，实现技术价值多维释放。
2、健全决策执行闭环，增强董事会科学履职能力。
一是优化决策闭环管理。健全董事会决议跟踪问效机制，对重大决策实行清单化管理与节点化推进，定期听取执行进展，协调解决落实难点，确保决议落地见效。二是提升专委履职深度。组织专门委员会围绕中长期规划、重大投资等开展前置研究，强化审计与风险管理委员会在财务监督、内控评价中的核心作用，推动监督职能向业务前端延伸。三是畅通信息渠道。建立常态化信息报送机制，定期推送行业动态与政策解读，围绕重点项目组织专题调研，确保董事全面掌握
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情况、精准履职。四是完善投资者反馈。将投资者关系管理融入日常履职，定期听取股东意见建议，推动分红、信披、ESG实践持续优化，促进公司价值与市场认同的统一。
3、筑牢全面有效的内控与风险防线，提升发展韧性。
一是充分发挥审计与风险管理委员会作用，协调推进重点、难点问题解决，增强风险管控合力。强化重大风险评估预警，压实全级次风控责任链条，纵向贯通有效防控各类风险隐患。二是围绕重点领域、重点业务，监督企业内控建设及内控自评价工作。三是持续推进经济责任、投资活动等审计项目，定期开展募集资金合规监督，不断拓展审计覆盖范围与穿透深度，防范经营风险。四是健全完善合规管控体系，构建层级分明、运行顺畅的制度框架，完善合规管控措施，强化重大项目标前法律风险防控，提升纠纷处理质效，筑牢合规经营防线。
4、完善价值导向的信披与投关体系，提高资本市场影响力。
一是强化信披合规。严格遵循监管要求，确保信息披露的真实、准确、完整，切实维护投资者知情权。强化董事会对信息披露质量的把关作用，以透明规范的治理夯实市场信任的基础。二是以战略传导增进价值认同。发挥董事会把握战略方向的职能优势，通过定期报告、业绩说明会等载体，向市场传递公司战略和发展逻辑。三是以双向沟通促进治理优化。建立投资者关切向董事会层面的传导机制，实现公司发展与投资者期待的相向而行。四是统筹好发展与回报的关系。立足董事会作为决策中枢的功能定位，在谋划公司长远发展的同时，充分考虑股东合理回报，保持分红政策的连续性与稳定性，不断增强市场认同感与长期投资信心，实现公司持续健康发展与股东价值稳步提升的良性互动。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二六年五月二十二日
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（议案二）
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据企业经营需要，公司与关联方开展购销产品及劳务、保险及证券服务等日常关联交易。现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2025年预计合同金额 | 2026年1-5月预计合同金额 | 2025年实际合同金额 | 2026年1-3月实际合同金额 | 预计金额与实际合同总金额差异较大 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过4,300,000.00 | 不超过1,600,000.00 | 3,732,729.42 | 866,050.73 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过248,000.00 | 不超过112,500.00 | 150,740.34 | 18,671.43 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过280,330.00 | 不超过80,100.00 | 98,099.17 | 15,201.93 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过21,000.00 | 不超过11,110.00 | 9,325.30 | 944.75 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 保险及证券服务 | 投标、财产、意外保险、佣金等 | 英大财险、英大人寿、英大证券等 | 不超过2,000.00 | 不超过1,300.00 | 1,088.55 | 665.04 | / |
注：上述额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券，下同。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2026年预计合同金额（注） | 2027年1-5月预计合同金额 | 2025年度实际合同金额 | 2026年1-3月实际合同金额 | 2026年度预计与上年实际合同总金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过4,501,000.00 | 不超过1,900,000.00 | 3,732,729.42 | 866,050.73 | 按年度业务计划预计 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过275,000.00 | 不超过82,000.00 | 150,740.34 | 18,671.43 | 按年度业务计划预计 |
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| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过203,000.00 | 不超过63,000.00 | 98,099.17 | 15,201.93 | 按年度业务计划预计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过21,000.00 | 不超过10,200.00 | 9,325.30 | 944.75 | 按年度业务计划预计 | |
| 保险及证券服务 | 投标、财产、意外保险、佣金等 | 英大财险、英大人寿、英大证券等 | 不超过2,000.00 | 不超过1,100.00 | 1,088.55 | 665.04 | 按年度业务计划预计 |
注：2026年度预计金额含前次预计的2026年1-5月金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为公司控股股东，持有公司56.91%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿78.91%股权。国网公司所属上市公司国网英大股份有限公司为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）唯一股东，持有英大证券100%股权。
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
3、关联方概况
关联方情况具体详见2026年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
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（三）英大财险、英大人寿、英大证券为公司提供保险及证券交易、咨询服务，通过竞争性谈判或协商方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判或协商结果确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2024年，公司及子公司已分别与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2023年年度股东会召开日起至2026年年度股东会召开日止。
（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产实际情况签订具体保单；与英大证券签订证券交易委托代理协议支付交易佣金，根据竞争性谈判结果签订咨询服务协议。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业决定了为国网公司及所属公司提供产品和服务而产生的关联交易属于无法避免的正常经营活动，关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品和服务的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司发展及员工健康提供保障。所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、英大证券为公司提供证券交易和咨询服务，属于公司开展证券相关工作需要，有利于公司借助证券专业力量，做好风险防控，顺利完成公司证券相关工作。交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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2025年年度股东会会议资料（议案三）
关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司及子公司提供金融服务，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》并申请关联交易额度，现将有关情况报告如下：
一、关联交易概述
公司与中国电财签订的《金融业务服务协议》将于2025年年度股东会召开日到期。为获得便捷、优质的金融服务，提高资金使用效率和效益，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。涉及开展的金融服务业务主要为存款业务，结算业务，贷款业务，办理票据承兑及贴现，承销公司债券，非融资性保函业务，办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。公司与中国电财金融服务关联交易额度如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2025年年度股东会批准日至2026年年度股东会召开日预计总金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 |
| 每日最高余额不超过1,000,000.00 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过200,000.00 | |
| 其中：贷款 | 中国电财 | 不超过200,000.00 |
中国电财与公司同受国网公司控制，中国电财为公司关联方，前述交易构成公司的关联交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况及主要财务数据
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关联方中国电财基本情况及主要财务数据具体详见2026年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易额度的公告》。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。
中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
三、原协议执行情况
☐首次签订
☑非首次签订
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年年度股东大会至 2026 年 3 月末 |
|---|---|---|
| 年末财务公司吸收存款余额 | 20,749,088.74 万元 | 22,686,499.89 万元 |
| 年末财务公司发放贷款余额 | 21,427,270.34 万元 | 23,346,002.86 万元 |
| 上市公司在财务公司最高存款额度 | 1,000,000.00 万元 | 1,000,000.00 万元 |
| 年初上市公司在财务公司存款金额 | 448,734.53 万元 | 173,005.14 万元 |
| 年末上市公司在财务公司存款金额 | 574,146.12 万元 | 173,853.25 万元 |
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2025年年度股东会会议资料
| 上市公司在财务公司最高存款金额 | 593,582.08 万元 | 593,582.08 万元 |
|---|---|---|
| 上市公司在财务公司存款利率范围 | 0.20%-2.75% | 0.20%-2.75% |
| 上市公司在财务公司最高贷款额度 | 200,000.00 万元 | 200,000.00 万元 |
| 年初上市公司在财务公司贷款金额 | 0.00 万元 | 0.00 万元 |
| 年末上市公司在财务公司贷款金额 | 0.00 万元 | 0.00 万元 |
| 上市公司在财务公司最高贷款金额 | 0.00 万元 | 0.00 万元 |
| 上市公司在财务公司贷款利率范围 | 未发生贷款业务 | 未发生贷款业务 |
| 上市公司在财务公司日均存款余额 | 154,030.05 万元 | 156,896.51 万元 |
备注：上市公司在财务公司最高贷款额度参照《金融业务服务协议》约定中国电财以信用方式给予公司不高于200,000万元的综合授信额度，其中贷款额度不高于200,000万元。
四、《金融业务服务协议》主要内容
（一）定价政策和定价依据
双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
（二）关联交易协议签署情况
2026年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。
2、定价原则
（1）中国电财给予公司及子公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同
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类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国网公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家法律、法规、规章和有关监管规定及国网公司融资管理政策的基础上，为公司及子公司提供的贷款利率不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国网公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）中国电财为公司及子公司提供资金结算服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
（5）除资金结算业务、综合授信业务外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
3、存贷款及综合授信额度
在协议有效期内，公司及子公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予公司及子公司不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
4、协议生效及有效期
经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司2025年年度股东会批准后生效，有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级
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标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司及子公司资金安全，控制资产负债风险，满足公司及子公司支付需求。
（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。
（4）公司及子公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司及子公司利益不受损害。
（6）在公司及子公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家法律、法规、规章和有关监管规定基础上，中国电财将按公司及子公司的意愿或授权，向公司及子公司提供本协议所述的各项金融服务。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国内公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用效率和效益。
上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十二日
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2025年年度股东会会议资料（议案四）
关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司拟定2025年度利润分配方案及2026年半年度利润分配计划，现将有关情况报告如下：
一、2025年度利润分配方案
（一）利润分配方案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并报表中期末未分配利润为人民币35,061,292,108.87元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,711,550,588.26元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。经董事会决议，综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.475元（含税），截至2026年3月31日，公司总股本8,031,756,156股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份45,157,255股后，可参与利润分配的股份数量为7,986,598,901股，以此计算合计拟派发现金红利3,793,634,477.98元（含税）。本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额4,967,912,638.17元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额461,634,688.09元，现金分红和回购金额合计5,429,547,326.26元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 65.58%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计4,967,912,638.17元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 60.01%。
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公司通过回购专用账户所持有本公司股份45,157,255股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配股份数量发生变化，将在相关公告中披露。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年年度利润分配方案未触及其他风险警示情形。相关具体指标情况详见2026年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的公告》。
二、2026年半年度利润分配计划
为进一步增强投资者回报，增强投资者获得感，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，公司制定了2026年半年度利润分配计划，具体如下：
1、2026年半年度利润分配条件：2026年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。
2、2026年半年度利润分配计划：2026年半年度现金分红金额上限为2026年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。
届时董事会将根据股东会决议在符合上述利润分配条件及计划下制定具体的半年度利润分配方案。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十二日
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议资料（议案五）
关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期各一年。现将有关情况报告如下：
一、机构信息
1、基本信息
上会成立于2013年12月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣。截至2025年末，上会拥有合伙人113名、注册会计师551名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师191名。
2025年度，上会经审计总收入69,164.46万元，其中审计业务收入48,416.30万元，证券业务收入23,821.20万元。2025年度，上会为87家上市公司提供年报审计服务，审计收费7,384.93万元，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户61家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，上会购买的职业保险累计赔偿限额为1.1亿元，未计提职业风险基金，职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近3年上会不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）上会截至2025年12月31日的近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施10次、自律监管措施0次、纪律处分2次。
（2）从业人员在上会执业截至2025年12月31日的近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施0次、
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2025年年度股东会会议资料
纪律处分2次，涉及人员28名。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：王芳山，2005年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在上会执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近3年签署1家上市公司（除本公司外）审计报告。
拟签字注册会计师：朱峰，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在上会执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近3年未签署上市公司（除本公司外）审计报告。
拟担任项目质量控制复核合伙人：吴韧，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在上会执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近3年复核5家以上上市公司（除本公司外）审计报告。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰、项目质量控制复核合伙人吴韧近3年不存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上会及项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰和项目质量控制复核合伙人吴韧不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2026年审计费用（含税），拟按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和相应收费标准，同时参照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定，预计国电南瑞（不含子公司）审计费用不超过200万元（其中内控审计费用不超过45万元），聘期各一年。2025年审计费用190万元（其中内控审计费用45万元）。
5、生效日期
本次续聘事项自本次股东会审议通过之日起生效。
公司和董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履职进行了评估，具体内容详见2026年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
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司关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2025年年度股东会会议资料（议案六）
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善国电南瑞董事及高级管理人员的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》及公司相关规定，结合公司实际，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见2026年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议资料
（议案七）
关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日起实施）等相关要求，以及《国电南瑞董事、高级管理人员薪酬管理办法》规定，编制国电南瑞董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案，现将有关情况报告如下：
一、董事2025年度薪酬情况
1、独立董事：按统一标准15万元/年领取津贴。
2、非独立董事：同时担任公司高级管理人员或者其他管理职务的，根据高级管理人员或者其他管理职务对应的薪酬管理体系核定其薪酬，不另行领取董事薪酬；未担任公司高级管理人员或者其他管理职务的，已经在公司股东方及其关联方领取薪酬，不另行领取董事薪酬。
2025年度实际薪酬，按在上市公司实际任期核算确定。具体详见2026年4月30日上海证券交易所披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”中的现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况。
二、董事2026年度薪酬方案
公司董事2026年度薪酬，按照《国电南瑞董事、高级管理人员薪酬管理办法》相关规定进行预算与管理。
1、独立董事：实行津贴制度，2026年度建议维持按15万元/年标准预算。
2、非独立董事：在公司领取薪酬的非独立董事2026年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中：
（1）基本薪酬，结合业务特点、经营效益、行业水平、岗位责任、承担风险、任职年限等因素综合确定，按月发放；
（2）绩效薪酬，根据年度业绩考核评价结果等确定，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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公司董事薪酬，均为税前金额。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司的有关规定执行。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，持股的董事回避表决。
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