NARI Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 28, 2022

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-031 债券代码：163577 债券简称：20 南瑞01

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第七届董 事会第三十次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》， 公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：

一、注册资本变更情况

2021 年5 月25 日，经公司2020 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至554,579.2545 万股，并已于2021 年6 月24 日实施完毕；

2021 年8 月27 日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销 股权激励35.5657 万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888 万股，并于2021 年11 月05 日完成相关限制性股票回购注销；

2022 年1 月17 日，公司完成2021 年股权激励首次授予相关股票的登记工 作，向激励对象非公开发行A 股股票3,361.43 万股，公司股本增至557,905.1188 万股；

2022 年1 月18 日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销 股权激励25.2949 万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239 万股，并于2022 年3 月10 日完成相关限制性股票回购注销；

2022 年3 月23 日，公司完成2021 年股权激励暂缓授予相关股票的登记工 作，向激励对象非公开发行A 股股票6.08 万股，公司股本增至557,885.9039 万股。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由462,149.3787 万元人民币变更为557,885.9039 万元人民币。

二、公司章程修订情况

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关最新规定，公 司拟修订《公司章程》中的涉及注册资本、短线交易、财务资助、股东表决权等 条款。具体如下：

原条款 修订后的条款 第六条 公司注册资本为 462,149.3787 万元人民币。 第六条 公司注册资本为 557,885.9039 万元人民币。 第二十条 公司的股份总数为 462,149.3787 万股。 第二十条 公司的股份总数为 557,885.9039 万股。 公司的股本结构为：普通股 462,149.3787 万股。 公司的股本结构为：普通股 557,885.9039 万股。 公司设立时的股本总数为6,900 万股，公司于2003 公司设立时的股本总数为6,900 万股，公司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 年9 月24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至10,900 万股；2004 年3 月21 4,000 万股，公司股本增至10,900 万股；2004 年3 月21 日，公司经2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增 日，公司经2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至16,350 万股；2004 年9 月24 日， 股本，公司股本增至16,350 万股；2004 年9 月24 日， 公司经2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金 公司经2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金 转增股本，公司股本增至21,255 万股；2007 年3 月3 日， 转增股本，公司股本增至21,255 万股；2007 年3 月3 日， 公司经2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本， 公司经2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本， 公司股本增至25,506 万股；2010 年3 月2 日，公司经 公司股本增至25,506 万股；2010 年3 月2 日，公司经2009 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增 股本增至51,012 万股；2010 年10 月21 日，公司非公开 至51,012 万股；2010 年10 月21 日，公司非公开发行A 发行A 股股票1,505.9429 万股，公司股本增至 股股票1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万 52,517.9429 万股；2011 年2 月23 日，公司经2010 年 股；2011 年2 月23 日，公司经2010 年度股东大会同意， 度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增 以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858 万 至105,035.8858 万股；2012 年2 月23 日，公司经2011 股；2012 年2 月23 日，公司经2011 年度股东大会同意， 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股 以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 本，公司股本增至157,553.8287 万股；2013 年4 月23 157,553.8287 万股；2013 年4 月23 日，公司经2012 年 日，公司经2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转 度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 股本，公司股本增至220,575.3602 万股；2013 年12 月 220,575.3602 万股；2013 年12 月30 日，公司非公开发 30 日，公司非公开发行A 股股票22,319.9749 万股，公 行A 股股票22,319.9749 万股，公司股本增至 司股本增至242,895.3351 万股；2017 年12 月26 日，公 242,895.3351 万股；2017 年12 月26 日，公司非公开发 司非公开发行A 股股票177,301.7216 万股，公司股本增 行A 股股票177,301.7216 万股，公司股本增至 至420,197.0567 万股；2018 年4 月11 日，公司非公开 420,197.0567 万股；2018 年4 月11 日，公司非公开发行 发行A 股股票38,169.3558 万股，公司股本增至 A 股股票38,169.3558 万股，公司股本增至458,366.4125 458,366.4125 万股；2019 年3 月6 日，公司非公开发行 万股；2019 年3 月6 日，公司非公开发行A 股股票3,845.1 A 股股票3,845.1 万股，公司股本增至462,211.5125 万 万股，公司股本增至462,211.5125 万股；2019 年11 月8 股；2019 年11 月8 日，公司经2019 年第三次临时股东 日，公司经2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注 大会同意，回购并注销股权激励17.4307 万股限制性股 销股权激励17.4307 万股限制性股票，公司股本减至 票，公司股本减至462,194.0818 万股。2020 年9 月15 462,194.0818 万股；2020 年9 月15 日，公司经2020 年 日，公司经2020 年第一次临时股东大会同意，回购并注 第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励20.5331 销股权激励20.5331 万股限制性股票，公司股本减至 万股限制性股票，公司股本减至462,173.5487 万股。2021 462,173.5487 万股。2021 年1 月13 日，经公司第七届 年1 月13 日，经公司第七届董事会第十五次会议同意， 董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700 回购并注销股权激励24.1700 万股限制性股票，公司股本 万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787 万股。 减至462,149.3787 万股； 2021 年5 月25 日，经公司2020 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股 本增至554,579.2545 万股；2021 年8 月27 日，经公司 第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激 励 35.5657 万股限制性股票，公司股本减至 554,543.6888 万股；2022 年1 月17 日，公司非公开发 行A 股股票3,361.43 万股，公司股本增至557,905.1188 万股；2022 年1 月18 日，经公司第七届董事会第二十八 次会议同意，回购并注销股权激励 25.2949 万股限制性

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	股票，公司股本减至557,879.8239 万股；2022 年3 月 23 日，公司非公开发行A 股股票6.08 万股，公司股本增 至557,885.9039 万股。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， 由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所 有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人 进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算 关联交易金额； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行 的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交 易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易 金额； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股

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股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 构和个人代为行使。 和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过：

（一） 本 公司及 本 公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保；

（二）公司的对外担保总额， 达到或 超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

• 保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

• 的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保 的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应 的法律责任和经济责任。

新增

第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东大会 审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会 决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案 的变更， 应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变更， 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者 事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的， 应当 书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监 的， 须 书面通知董事会，同时向 证券交易所 备案。 会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

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召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

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• 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推

• 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关 害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

• 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有

• 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一

• 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

• 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

• 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

• 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会 处以 证券市场禁入 处罚 ，期限

• 未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

• 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。

• 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规 及

• 部门规章 的有关规定执行。 第一百一十二条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

• 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

• 并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务

• 报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符 合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发 布的文件以及本章程所规定的条件和程序；

• （九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最

• 近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；公司 对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包 括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过 公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大 会交由董事会审批；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

• 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 措施 ，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规 、 中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公 司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件 以及本章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近 一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；公司对 其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固 定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最 近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由 董事会审批；

• （十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一） 决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

• 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 书 及其他高级管理人员 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；

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• 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；

根据总经理的提名， 决定 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计 的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的

• 会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到 股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批 准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审 议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司 与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股 东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）， 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的， 董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人 进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关 的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联 交易金额；

（十八）决定公司职工的工资总额；

（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授 予的其他职权；

（十八）审议批准除第四十五条以外的公司财务资 助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 （十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。

（二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予 的其他职权；

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员	司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 （十九）决定公司职工的工资总额； （二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予 的其他职权；
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员	（二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会工作规程，规范专门委员会的运作。	设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会	员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
审议。	提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
	事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
	会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
	为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
	规范专门委员会的运作。
	公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。
	对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当
	经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
	的三分之二以上董事同意。
	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
	议。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联	出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项	易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大	大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。	股东大会批准。
第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董	第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任
事的情形，同时适用于高级管理人员。	董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九	本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级	（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
管理人员。	理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
政职务的人员	职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。 实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报 报告 ，在每一会计年度 前六个月 结束之日起两个月内向 告 ，在每一会计年度 上半年结束 之日起两个月内向中国 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告 。 报告 ， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起 上述 年度、中期报告 按照有关法律、行政法规、 中 的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 国证监会及证券交易所 的规定进行编制。 度财务会计报告 。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司聘用 取得“从事证券相关业 第一百七十七条 公司聘用 符合《证券法》 规定的 务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十九日

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