NARI Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 20, 2018

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-064

国电南瑞科技股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为347,451,732 股

• 本次限售股上市流通日期为2018 年12 月27 日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为2013 年非公开发行股份购买资产暨关联交易、 2017 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中部分 限售股上市流通。具体如下：

1、根据2013 年 12 月中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司 向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 ［2013］1606 号） 核准，公司向控股股东南瑞集团有限公司（原名为“南京南瑞集团公司”）非公 开发行股份223,199,749 股，并于2013 年12 月30 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管手续。上述股份锁定期为36 个月。本次限售 股上市流通的股份是南瑞集团有限公司持有的223,199,749 股。

2、根据2017 年 12 月中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司 向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号）核准，公司向南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公 司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份1,397,032,461 股、 251,732,772 股、123,726,665 股、525,318 股，并于 2017 年 12 月 26 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。上述国网电力科 学研究院有限公司、南瑞集团有限公司持有的股份锁定期为36 个月，沈国荣、 云南省能源投资集团有限公司持有的股份锁定期为12 个月。本次限售股上市流 通的股份是沈国荣、云南省能源投资集团有限公司持有的124,251,983 股。

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2013 年，公司向控股股东南瑞集团有限公司（原名为“南京南瑞集团公 司”）非公开发行股份223,199,749 股，本次发行完成后公司总股本增至 2,428,953,351 股。

2、2017 年，公司向南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、沈 国荣、云南省能源投资集团有限公司非公开发行股份1,397,032,461 股、 251,732,772 股、123,726,665 股、525,318 股，本次发行完成后公司总股本增 至4,201,970,567 股。

3、2018 年，公司向7 名特定对象非公开发行股份381,693,558 股，本次发 行完成后公司总股本增至4,583,664,125 股。

上述限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致的股本数量变 化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、2013 年重大资产重组：

公司控股股东南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）承诺：保证南瑞集团 本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按 照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、2017 年重大资产重组：

1、沈国荣承诺：本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起12 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届 满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份， 亦应遵守上述承诺。

2、云南省能源投资集团有限公司承诺：本公司以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发 行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。

截至本公告发布日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺 未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

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公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司核查意见如下：

• 1 、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

• 规则》等相关法律法规的规定；

• 2 、本次部分限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规

• 及限售承诺；

• 3 、上市公司对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完

整；

• 4 、中信证券对本次国电南瑞重大资产重组之部分限售股份解禁事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为347,451,732 股；

本次限售股上市流通日期为2018 年12 月27 日；

序 号	股东 名称	持有限售股 数量（单位： 股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通 数量（单位： 股）	剩余限售股数 量(单位：股)
1	南瑞集团有限公司	1,620,232,210	35.35%	223,199,749	1,397,032,461
2	沈国荣	123,726,665	2.70%	123,726,665	0
3	云南省能源投资集 团有限公司	525,318	0.01%	525,318	0
合计		1,744,484,193	38.06%	347,451,732	1,397,032,461

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	2,025,085,670	-223,725,067	1,801,360,603
	3、其他境内法人持有股份	229,098,188		229,098,188
	4、境内自然人持有股份	123,726,665	-123,726,665	0
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份

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	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	2,377,910,523	-347,451,732	2,030,458,791
无限售条 件的流通 股份	A 股	2,205,753,602	347,451,732	2,553,205,334
	B 股
	H 股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	2,205,753,602	347,451,732	2,553,205,334
股份总额		4,583,664,125	0	4,583,664,125

八、上网公告附件

中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组部分 限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十一日

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