NARI Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Dec 12, 2006

证券简称：S南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2006－28

国电南瑞科技股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

• 国电南瑞科技股份有限公司（“国电南瑞”或“公司”）股权分置改革方 案的对价为：全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股 东支付的1.8股国电南瑞股票。

• 公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2006年12月14日。

• 公司A股股票复牌日及对价股票上市流通日：2006年12月18日，当日股价不 计算除权参考价、不设涨跌停板、不纳入指数计算。

• 自2006年12月18日（与复牌日相同）起，公司股票简称恢复为“国电南瑞”， 股票代码“600406”保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

国电南瑞于2006年11月20日召开公司股权分置改革相关股东会议，该次会议审 议通过了《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：参加 表决的全体股东的赞成率为93.87%，其中流通股股东的赞成率为79.12%，非流通股 股东的赞成率为100.00%。

本次股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年11月22日的《中国 证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网

站（www.naritech.cn）。

二、股权分置改革方案实施内容

1 、方案实施的内容

全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的1.8股国 电南瑞股票。

2 、非流通股股东的承诺事项

1 （ ）全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

2 （ ）第一大股东南京南瑞集团公司（“南瑞集团”）承诺将一如既往地支持和 鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。 南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电 南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关 注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制；

（3）第一大股东南瑞集团及第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司（“京瑞 科”）承诺如本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞 12.66%的股权（计 26,910,000 股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞 集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科 和南瑞集团将通过协商执行对价安排。

3、对价安排执行情况表

鉴于截止本次股权分置改革方案实施时，该等股权划转事宜尚未取得有权机关 的批准，南瑞集团与京瑞科经过协商决定各自支付其所持股份对应的对价股份。

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次对价安 排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	股数（股）	比例 （%）		股数（股）	比例 （%）
南京南瑞集团公司	56,511,000	26.59	5,896,800	50,614,200	23.81

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次对价安 排股份数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	股数（股）	比例 （%）		股数（股）	比例 （%）
国电电力发展股份有限公司	38,610,000	18.16	4,028,870	34,581,130	16.27
南京京瑞科电力设备有限公司	26,910,000	12.66	2,808,000	24,102,000	11.34
黑龙江省电力有限公司	4,446,000	2.09	463,930	3,982,070	1.87
江苏省电力公司	2,691,000	1.27	280,800	2,410,200	1.13
云南电网公司	2,691,000	1.27	280,800	2,410,200	1.13
梧州市添元广告有限公司	1,345,500	0.63	140,400	1,205,100	0.57
英大国际信托投资有限责任公司	1,345,500	0.63	140,400	1,205,100	0.57
合计	134,550,000	63.30	14,040,000	120,510,000	56.70

三、方案实施股权登记日、对价股份上市日

• 1、方案实施股权登记日：2006年12月14日

• 2、对价股份上市日：2006年12月18日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌

• 幅度限制、不纳入指数计算。

四、股票简称及股票代码

自2006年12月18日（与上市日相同）起，公司股票简称恢复为“国电南瑞”， 股票代码“600406”保持不变。

五、股权分置改革方案实施办法

1 、股权分置改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的国电南瑞全体流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1.8 股国电南瑞股份，非流通股股东向流通股股东总计支付1,404万股股份。

• 2 、股权分置改革方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股股东的持股数量，按比例自动 1 计入账户。每位流通股股东按送股比例计算后不足 股的部分，按小数点后尾数大小 1 排序向股东依次送 股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多 于余股数，则由电脑抽签派送。

3、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。

六、股权结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人股	106,294,500	-106,294,500	0
	社会法人股	28,255,500	-28,255,500	0
	非流通股合计	134,550,000	-134,550,000	0
有限售条件 的流通股份	国有法人股	0	95,202,900	95,202,900
	社会法人股	0	25,307,100	25,307,100
	有限售条件的流通股合计	0	120,510,000	120,510,000
无限售条件 的流通股份	A股	78,000,000	14,040,000	92,040,000
	无限售条件的流通股份合计	78,000,000	14,040,000	92,040,000
股份总额		212,550,000	0	212,550,000

七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
南京南瑞集团公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	29,359,200	T+36 个月
国电电力发展股份有限公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	13,326,130	T+36 个月
南京京瑞科电力设备有限公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	2,847,000	T+36 个月
黑龙江省电力有限公司	3,982,070	T+12 个月	注2
江苏省电力公司	2,410,200	T+12 个月	注2
云南电网公司	2,410,200	T+12 个月	注2
梧州市添元广告有限公司	1,205,100	T+12 个月	注2
英大国际信托投资有限责任公司	1,205,100	T+12 个月	注2

T 为公司股权分置改革方案实施日。

1. 注： 本公司持股百分之五以上的非流通股股东南京南瑞集团公司、国电电力 发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司承诺：其持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2. 注： 其他非流通股股东承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让。

八、其他事项

1 ．公司

名称：国电南瑞科技股份有限公司 联系人：郑延海、张晓东 联系地址：江苏省南京市南瑞路8号 邮政编码：210003 电话：025-83092026 传真：025-83422355 公司网站：http://www.naritech.cn

2 ．保荐机构：

名称：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层 保荐代表人： 徐疆 项目主办人：张展、韩凌、丁宁、朱兵、赵渊 电话：021-52282523、52282561 传真：021-52340500

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 保荐代表人：任强

项目主办人：陈梅

电话：020-87555888

传真：020-87553583

名称：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 保荐代表人：卞建光

项目主办人：朱毓华、姜炜

电话：025－86799687

传真：025－86528921

3．律师事务所：

名称：上海东方华银律师事务所

负责人：陈坚

办公地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1305室

经办律师：潘斌、黄勇

电话：021－58825608

传真：021－58825123

九、备查文件

1 、国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书全文及摘要（修订稿）；

2 、中国建银投资证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改 革之保荐意见书及补充保荐意见书；

• 3、广发证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之保荐 意见书及补充保荐意见书；

• 4 、华泰证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之保荐

• 意见书及补充保荐意见书；

• 5、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书及补充法律意见书；

• 6、国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

• 7 、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革相关

• 股东会议的法律意见书；

• 8、国务院国有资产管理委员会国资产权【2006】1424号文《关于国电南瑞科技

• 股份有限公司股权分置改革有关事宜的批复》。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2006年12月13日