NARI Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 22, 2021

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-015 债券代码：163577 债券简称：20 南瑞01

关于2021 年度关联房产租赁及综合服务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 交易内容：公司拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国 网电科院”）、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中国电力科学研 究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过 5,841.26 万元；接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等， 合计费用不超过19,556.33 万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时 闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营， 合计租金不超过2,096.34 万元。

 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披 露前12 个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额 为8.25 亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服 务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务， 拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院相关房产，合计租金不超过 5,841.26 万元；接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供综合 管理服务等，合计费用不超过19,556.33 万元。同时，将公司南京江宁基地、浦 口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于 生产经营，合计租金不超过2,096.34 万元。

南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限 公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，本次房产租赁 及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不

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构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额 （除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提 交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系：

（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电科院为南瑞 集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司 5.45%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资 产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。

（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权。

2、关联方概况

（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：600000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编 辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务， 本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务；对外劳务合作。

（2）公司名称：南瑞集团有限公司

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法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号

注册资本：200000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿 服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司

法定代表人：赵鹏

注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号 注册资本：300000万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电 能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机 应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包； 进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相 关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电 工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构 加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评 估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的 技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设

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备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材 料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信 息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院位于南京、北

• 京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：

	从关联方租入房产	从关联方租入房产	从关联方租入房产
出租方	租赁期限	租赁数量	租赁数量单位	租赁金额（万元）
国网电科院	2021.1.1-2021.1.26	5.00	工位	1.29
	2021.1.1-2021.3.31	3.00	工位	2.72
	2021.4.1-2021.12.31	41.00	工位	111.32
	2021.5.1-2021.12.31	1400.00	平方米	66.08
	2021.1.1-2021.12.31	49685.37	平方米	2,010.31
	2021.1.1-2021.12.31	255.00	工位	923.10
	2021.1.1-2021.12.31	24.00	间	433.00
南瑞集团	2021.1.1-2021.12.31	50434.38	平方米	1,073.65
中国电科院	2021.1.1-2021.12.31	14586.02	平方米	1,219.79
	合计	/	/	5,841.26

• 2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：

	向关联方出租房产	向关联方出租房产
租赁方	租赁期限	租赁数量	租赁数量单位	租赁金额（万元）
南瑞集团及所属公司	2021.4.1-2021.12.31	2000.00	平方米	48.00
	2021.1.1-2021.12.31	12119.57	平方米	521.56
国网电科院及所属公司	2021.1.1-2021.12.31	24419.49	平方米	1,526.78
合计		38539.06	平方米	2,096.34

• 3、公司子公司拟接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供

的综合服务，具体预计情况如下：

提供服务方	服务期限	综合管理服务金额（万元）
国网电科院	2021.1.1-2021.12.31	123.00
南瑞集团及所属公司	2021.1.1-2021.12.31	19,013.33
中国电科院	2021.1.1-2021.12.31	420.00
合计		19,556.33

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

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1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场 价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务 种类协商确定具体服务价格。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院公司房产，系为满足公司经营 发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准 程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大 影响。

公司向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高 资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行 批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成 重大影响。

公司接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院综合服务，系为上 述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符 合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的 情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

五、审批程序

1、公司于2021 年4 月21 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关 于2021 年度关联房产租赁及综合服务的议案》，会议应到董事12 名，实到董事 12 名，出席会议的7 名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张 贱明、陈松林）回避了表决，该议案5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董 事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》 和《第七届董事会审计委员会意见》。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

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除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12 个月内公司与同 一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.25 亿元，具体如下：

1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，2020 年公司租赁关联方国网 电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金 不超过5,926.54 万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给 国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过 2,012.06 万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合 计费用不超过18,579.53 万元。

2、日常关联交易：2020 年度，公司在经年度股东大会审批的日常关联交易 额度基础上，增加向国网公司及所属公司采购产品及服务的日常关联交易额度 50,000 万元。

3、投资事项：公司与关联方鲁能新能源（集团）有限公司共同现金出资设 立控股公司汕头南瑞鲁能控制系统有限公司，其中公司现金出资1,500 万元，股 权占比60%；公司与关联方共同出资设立的参股公司唐山市德宁供电有限公司注 册资本由3 亿元减少为1.75 亿元，公司出资由900 万元减少为600 万元，涉及 关联交易金额300 万元；公司控股子公司南京南瑞综合能源科技有限公司（评估 值为2,502 万元）增资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司和原股东南 京华群能源集团有限公司分别以2,552 万元、1,326 万元认购新增注册资本1,938 万元、1,007 万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从51%降至20%）， 涉及关联交易金额2,502 万元；公司参股公司苏州新丰综合能源服务有限公司增 资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司以1,396 万元认购新增注册资本 1,062.50 万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从32%降至19.048%）， 涉及关联交易金额为446.72 万元。

4、委托贷款：公司于2015 年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200 万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%， 每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

七、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

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• 2、公司独立董事专项说明和独立意见；

• 3、公司第七届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十三日

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