NARI Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 27, 2015

证券简称：国电南瑞 证券代码： 600406 公告编号：临 2015-006

国电南瑞科技股份有限公司

关于日常关联交易

暨 2015 年度金融服务关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 本事项尚需提交公司股东大会审议。

 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一 直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响 公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1 、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《日常关联交易暨 2015 年度金 融服务关联交易的预案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，出席会议的 7 名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回 避了表决，该预案以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过。

该预案尚需获得公司 2014 年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系 的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2 、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见 , 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见 详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

1

单位：万元

（二）日常关联交易额度预计

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2015 年度		2014 年度
			预计合同总 金额	预计合同总 金额	实际合同总 金额	新增申请额
销售商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 650,000.00	不超过 650,000.00	542,991.38
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 40,000.00	不超过 50,000.00	25,968.57
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 270,000.00	不超过 200,000.00	223,817.26	23,817.26
采购商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 20,000.00	不超过 10,000.00	7,132.51
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 60,000.00	不超过 60,000.00	27,636.83
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 60,000.00	不超过 24,000.00	32,156.31	8,156.31
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 100,000.00	日均不超过 100,000.00	30,818.05
	综合授信	中国电财	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	40,000.00

注：上述申请额度及下述关联交易协议，国网公司及所属企业不含国网电科院及所属公

司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联方介绍和关联关系

1 、关联关系：

（ 1 ）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司 43.01% 股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一 股东，持有其 100% 股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一 股东，持有其 100% 股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人 代表。

（ 2 ）国网公司及所属企业为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控

2

股股东，持有中国电财 98.80% 股权。

2 、关联方概况

（ 1 ）公司名称：国网公司

法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街 86 号 注册资本： 2000 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（ 2 ）公司名称：国网电科院

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 注册资本： 10 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力 系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

（ 3 ）公司名称：南瑞集团

3

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市高新技术产业开发区 D11 栋 注册资本： 8 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理。

（ 4 ）公司名称：中国电财

法定代表人： 盖永光

注册地址： 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 注册资本： 100 亿元 企业类型： 有限责任公司

主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的 消费信贷、买方信贷及融资租赁。

4

三、关联交易的定价政策和定价依据

1 、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招 标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双 方参照市场价协议确定。

2 、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集 团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照 2012 年签署的《关联交易 框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

3 、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双 方协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一） 2015 年，公司及子公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联 交易框架协议》，协议有效期至 2017 年度股东大会召开之日止。

（二） 2015 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下： 1 、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（ 1 ）存款业务；（ 2 ）结算 业务；（ 3 ）提供贷款及融资租赁业务；（ 4 ）办理票据承兑及贴现；（ 5 ）承销公司 债券；（ 6 ）提供担保；（ 7 ）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务。

2 、定价原则

（ 1 ）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低 于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

（ 2 ）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高 于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

（ 3 ）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金 融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

5

3 、协议生效条件

经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。

4 、协议期限

协议有效期 1 年，自公司 2014 年度股东大会批准之日起至公司 2015 年度股 东大会召开日止。

5 、资金风险控制措施

（ 1 ）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息 系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级 标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。

（ 2 ）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标 规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中 国银监会要求。

（ 3 ）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正 常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国 电南瑞利益不受损害。

（ 4 ）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置 网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其 在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

（ 5 ）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供 最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报 告。

（ 6 ）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年 度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

（ 7 ）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理 层 ( 包括有关执行董事 ) 。

6

（ 8 ）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿 或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。

五、交易目的和交易对公司的影响

1 、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限 责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和 服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免 的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的 是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求， 除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立 性，而且交易是持续和必要的。

2 、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关 联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在 框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关 规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

3 、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优 势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金 使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融 资渠道。

六、备查文件目录

1 、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2 、独立董事意见；

3 、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十八日

7