NARI Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2008

Nov 10, 2008

东方华银关于国电南瑞 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书

东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

二OO 八年第三次临时股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二 OO 八年第三次临时股东大会的 有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《国 电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2008 年第三次临时股东大会的通知、公司 2008 年 第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘 书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提 供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何 目的。本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料 一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会召集、召开的程序

贵司已于 2008 年 10 月 24 日将本次临时股东大会的召开时间、地点及审议 事项等相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》上告知全 体股东，公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达 15 日。经审核，

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东方华银关于国电南瑞 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书

本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》 的规定。

二、出席本次临时股东大会会议人员的资格

出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表 5 人，代表股份 152,913,655 股，占公司股份总数的 59.95%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列 席了本次股东大会。

经本所律师审核，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、 法规以及《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

按照本次临时股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票表决的方式，通 过了如下决议：

1、审议通过《关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、南京 中德保护控制系统有限公司减资的议案》。该议案表决中，关联股东南京南瑞集 团公司回避表决。

经本所律师审查，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司二 OO 八年第三次临时股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》 及《大会规则》之规定，本次临时股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞 2008 年第三次临时股东大会的法律意 见书签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 倪建林 见证律师： 王建文

周 健

二 OO 八年十一月八日

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