NARI Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 31, 2017

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2017-055

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年8月21日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年8 月21 日 14 点30 分 召开地点：江苏省南京市诚信大道19 号A2-310 会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年8 月21 日

至2017 年8 月21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	√
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	交易方式	√
3.04	交易金额	√
3.05	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行价格	√
3.06	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行种类及面值	√
3.07	发行股份及支付现金购买资产的方案-购买资产金额、 支付对价及发行数量	√

3.08	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行价格调整机 制	√
3.09	发行股份及支付现金购买资产的方案-股份锁定期	√
3.10	发行股份及支付现金购买资产的方案-现金的支付方式 及支付时间	√
3.11	发行股份及支付现金购买资产的方案-业绩承诺及补偿 安排	√
3.12	发行股份及支付现金购买资产的方案-过渡期安排	√
3.13	发行股份及支付现金购买资产的方案-滚存未分配利润 的安排	√
3.14	发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置	√
3.15	配套融资的具体方案-发行价格	√
3.16	配套融资的具体方案-发行种类及面值	√
3.17	配套融资的具体方案-募集配套资金金额和发行数量	√
3.18	配套融资的具体方案-股份锁定情况	√
3.19	配套融资的具体方案-募集配套资金的用途	√
3.20	本次交易方案决议有效期	√
4	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的情形的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
9	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案	√
10	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
11	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》 及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案	√
12	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	√
13	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议 案	√
14	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案	√
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
16	关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案	√

17	关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、 南京南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的议 案	√
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述议案已经公司第六届董事第十一次、第十三次会议、第六届监事会第六 次、第八次会议审议通过，具体内容详见2017 年5 月17 日、2017 年8 月1 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。

• 2、特别决议议案：1 至18 全部议案

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1 至18 全部议案

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1 至18 全部议案 应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600406	国电南瑞	2017/8/14

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出

• 席人身份证办理登记手续；

• 2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理

• 登记手续（授权委托书格式见附件）；

• 4、异地股东可用电话或传真方式登记，传真后请来电确定。

• （二）登记时间：2017 年8 月16、17 日

• （三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

六、 其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理； 2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇、龚璞

• 4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19 号

• 邮编：211106

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2017 年8 月1 日

附件1：授权委托书

报备文件：

国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年8 月21 日召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案
3.01	交易对方
3.02	标的资产
3.03	交易方式
3.04	交易金额
3.05	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行价格
3.06	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行种类及面值
3.07	发行股份及支付现金购买资产的方案-购买资产金额、支付 对价及发行数量
3.08	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行价格调整机制
3.09	发行股份及支付现金购买资产的方案-股份锁定期
3.10	发行股份及支付现金购买资产的方案-现金的支付方式及

	支付时间
3.11	发行股份及支付现金购买资产的方案-业绩承诺及补偿安 排
3.12	发行股份及支付现金购买资产的方案-过渡期安排
3.13	发行股份及支付现金购买资产的方案-滚存未分配利润的 安排
3.14	发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置
3.15	配套融资的具体方案-发行价格
3.16	配套融资的具体方案-发行种类及面值
3.17	配套融资的具体方案-募集配套资金金额和发行数量
3.18	配套融资的具体方案-股份锁定情况
3.19	配套融资的具体方案-募集配套资金的用途
3.20	本次交易方案决议有效期
4	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案
9	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案
10	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议》的议案

11	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
12	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
13	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议案
14	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16	关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案
17	关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、南 京南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。