NARI Technology Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2025

Apr 11, 2025

上海东方华银律师事务所

关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话： (8621) 68769686

上海东方华银律师事务所

关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：国网电力科学研究院有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国网电力科学研究院有 限公司（以下简称“国网电科院”）的委托，就国网电科院拟将其全资子公司南 瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称“上市公司”或“国电南瑞”）4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本 的 51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而 编制的《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法 律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具了本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还 包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合 法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑 了政府有关主管部门给予的有关批准或确认（如有）。

3、为出具本法律意见书，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已向

1

本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料。有关书面材料及书面 证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复 印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重 大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业 绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本 所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业 绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次划转的法律文件，随同其他材料一起 向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书 面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

2

目录

释义 ................................................................................................................................................... 5 正文 ................................................................................................................................................... 6 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ....................................................................................... 6 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 ........................................................................... 6 （二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ................................................... 7 （三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 .................................................................................................................................................. 7 （四）收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............. 10 （五）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......................... 10 （六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................. 12 （七）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构 5%以上股份情况 .............................................................................................................. 12 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ..................... 12 二、本次收购的目的 ..................................................................................................................... 13 （一）本次收购目的 ............................................................................................................. 13 （二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ... 13 （三）本次收购所履行的相关程序 ..................................................................................... 13 三、收购方式 ................................................................................................................................. 14 （一）收购方式 ..................................................................................................................... 14 （二）《无偿划转协议》主要内容 ....................................................................................... 14 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................................. 15 五、收购资金来源 ......................................................................................................................... 15 六、后续计划 ................................................................................................................................. 15 （一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 15 （二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................... 15 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............................................. 16 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ..................................................................... 16 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 16 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................................... 16 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 16 七、对上市公司的影响分析 ......................................................................................................... 16 （一）对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 16 （二）本次收购对上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 17 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ..................................................... 17 八、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................. 18 （一）与上市公司及其子公司的资产交易 ......................................................................... 18 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................. 18 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 19 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ..................................................... 19 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 19 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 19

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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份 的情况..................................................................................................................................... 19 （三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 19 十、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................................... 20 十一、结论意见 ............................................................................................................................. 20

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释义

本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本所	指	上海东方华银律师事务所
国电南瑞、上市公司、公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
收购人、划入方、国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
划出方、南瑞集团、一致行动人	指	南瑞集团有限公司
国家电网	指	国家电网有限公司
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次收购、本次交易、本次无偿 划转	指	国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的上市公 司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%） 无偿划转至国网电科院
《无偿划转协议》	指	《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司 之间的股份无偿划转协议书》
《收购报告书》	指	《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》	指	《国电南瑞科技股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
本法律意见书	指	《上海东方华银律师事务所关于<国电南瑞科技股 份有限公司收购报告书>之法律意见书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人基本情况

本次收购的收购人系国网电科院，根据国网电科院提供的现行有效的营业执 照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法

律意见书出具日，国网电科院的基本情况如下：

公司名称	国网电力科学研究院有限公司	国网电力科学研究院有限公司
注册地址	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人	山社武
注册资本	608,500万元
统一社会信用代码	913201157331580674
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2001-12-04
营业期限	2001-12-04至无固定期限
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、 技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及 安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统 与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本 企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	股东名称	持股比例
	国家电网有限公司	100%

2、收购人一致行动人基本情况

本次收购的收购人一致行动人系南瑞集团，根据南瑞集团提供的现行有效的

营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截

至本法律意见书出具日，南瑞集团的基本情况如下：

公司名称	南瑞集团有限公司
注册地址	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人	山社武
注册资本	200,000万元
实收资本	200,000万元

6

统一社会信用代码	913201911348723659	913201911348723659
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1993-02-27
营业期限	1993-02-27至无固定期限
经营范围	电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综 合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械 设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、 技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业 自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进 口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务； 合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁； 住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或 服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	股东名称	持股比例
	国网电力科学研究院有限公司	100%

（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人各自提供的现行有效的营业执 照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法 律意见书出具日，国网电科院持有南瑞集团 100%股权，为南瑞集团的控股股东。 国网电科院系国家电网持股 100%的子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出 资人，即国务院国资委为国网电科院、南瑞集团的实际控制人。收购人及其一致 行动人的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电力科学研究院有限公司 100% 南瑞集团有限公司

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及 核心业务情况

• 1、国网电科院、南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况

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（1）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律 师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国网电科院控制 的核心企业和主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	注册地	经营范围
1	南瑞集团有 限公司	200,000	江苏省南 京市	电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系 统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系 统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器 仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、 销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统 安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承 包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务； 合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管 理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技 能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	国网电科院 检测认证技 术有限公司	4,000	江苏省常 州市	电气产品、计算机、通信产品、电子产品、仪器仪 表、新能源设备及产品的技术服务及检测服务（涉及 民用核安全设备无损检验、进出口商品检验鉴定、 特种设备检验检测的经营项目除外）；通信、软件领 域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转 让；认证服务（凭许可证经营）；测试设备的技术开 发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	国网电力科 学研究院武 汉能效测评 有限公司	1,856.293003	湖北省武 汉市	电气设备质量检测、型式试验、产品鉴定、故障分 析、产品质量仲裁；能源管理项目审计与仲裁、合 同能源管理项目节能量审核、工程系统与设备的能 效测评及检测、固定资产投资节能评估、节能产品 的检测及节能服务资质认证、能源数据监控与管 理；节能与低碳技术领域认证、咨询、系统内培训 及推广服务；电力工程；展览展示工程、建筑装饰 工程设计、施工及总承包；建筑材料、装饰材料批 发、零售；多媒体软硬件、广告宣传品设计、制 作、批发兼零售；计算机信息系统服务。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（2）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律 师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南瑞集团控制的 核心企业和主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	注册地	经营范围

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	注册地	经营范围
1	国电南瑞科 技股份有限 公司	803,208.8259	江苏省南 京市	电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充 换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器 人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信 息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自 动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统 及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件 及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产 品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生 产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动 化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、 环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防 工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电 工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机 系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安 装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能 源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、 热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能 源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管 理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有 设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	南京南瑞电 力信息有限 公司	200	江苏省南 京市	电力信息服务；期刊出版；图书出版、音像制品出 版；电子出版物出版；图文设计服务；装订机印版 服务；电力技术推广服务；数字内容服务；互联网 信息服务；国内各类广告设计、制作、代理、发 布；摄影、摄像服务；会议和展览服务；图书、报 刊零售；音像制品及电子出版物批发零售；电力及 电子信息产品的理论研究、技术开发、产品销售、 技术服务；餐饮服务；食品批发与零售；住宿服 务；电器机械及器材、制冷设备、空调设备安装、 调试、维修；提供电力系统自动化设备安装、调 试、维修服务及技术咨询；物业管理及咨询服务； 建材、水暖器材、百货、日用杂品、花卉、装饰材 料销售；装饰工程设计、施工；会务服务；汽车租 赁；包装服务；从事国家批准设置的特定职业和职 业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证 书类培训）；工程项目管理及相关咨询；物业项目管 理及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。)

2、国家电网控制的核心企业和主营业务情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及国家 电网其他公开信息，截至本法律意见书出具日，国家电网系由国务院国资委作为 唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、 经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司。

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3、国务院国资控制的核心企业和主营业务情况

根据《收购报告书》，国网电科院、南瑞集团的实际控制人系国务院国资委。 国务院国资委为根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规履行 出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立 的政府直属特设机构。

（四）收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情 况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律 师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人及其 一致行动人最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、收购人董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明 文件等相关资料，截至本法律意见书出具日，国网电科院董事、监事和高级管理 人员的基本情况如下：

序 号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
1	山社武	男	董事长、总经理	中国	江苏南京	否
2	姚国平	男	董事	中国	江苏南京	否
3	赵鹏	男	董事	中国	北京市	否
4	杨爱勤	女	董事	中国	北京市	否
5	郑宗强	男	董事	中国	江苏南京	否
6	陈灵欣	男	董事	中国	北京市	否
7	丁海东	男	职工董事	中国	江苏南京	否
8	侯文捷	男	监事会主席	中国	北京市	否
9	毛育冬	男	监事	中国	重庆市	否
10	何克飞	男	职工监事	中国	江苏南京	否
11	魏蓉	女	副总经理、总会计师	中国	江苏南京	否
12	马跃江	男	总法律顾问	中国	江苏南京	否

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注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流 程尚未完成所致。

根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判 文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、 “信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管 理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员 的身份证明文件等相关资料，截至本法律意见书出具日，南瑞集团董事、监事和 高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
1	山社武	男	董事长、总经理	中国	江苏南京	否
2	姚国平	男	董事	中国	江苏南京	否
3	赵鹏	男	董事	中国	北京市	否
4	杨爱勤	女	董事	中国	北京市	否
5	郑宗强	男	董事	中国	江苏南京	否
6	陈灵欣	男	董事	中国	北京市	否
7	丁海东	男	职工董事	中国	江苏南京	否
8	侯文捷	男	监事会主席	中国	北京市	否
9	毛育冬	男	监事	中国	重庆市	否
10	何克飞	男	职工监事	中国	江苏南京	否
11	魏蓉	女	副总经理、总会计师	中国	江苏南京	否
12	马跃江	男	总法律顾问	中国	江苏南京	否

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚

未完成所致。

根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的书面确认，并经本所律师查 询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查 询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动 人的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律 师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具日，除国电南瑞外，收购人及其一 致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况如下：

序号	企业名称	持股情况	经营范围
1	国网英大股份有限公司	国网电科院直接 持股7.49%	一般项目：投资管理，资产管理，企业管理， 商务信息咨询服务，投资咨询服务，投资顾问， 电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、 箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、 节能环保领域、电子信息科技领域的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设 备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、 仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、 承修、承试；各类工程建设活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

（七）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5% 以上股份情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律 师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具日，国网电科院、国电南瑞不存在 直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况。

（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判 文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、 “信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国网电科院为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，本次收购目的系为落实国务 院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院将其全资 子公司南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。

• （二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

• 的计划

根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，除本次收购之外，截至《收 购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在 国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项， 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序

• 1、已经履行主要审批程序

根据《收购报告书》和收购人提供的资料，本次收购已经履行的主要审批程 序情况如下：

（1）2025 年 3 月 21 日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南 瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无 偿划转至国网电科院。

（2）2025 年 3 月 21 日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞 4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。

• （3）2025 年 4 月 10 日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。 2、尚需履行的审批程序

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需履行国资监

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管程序、上交所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登 记程序。

综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的本次收购目的、未来 12 个月 内股份增持或者处置计划未违反法律法规强制性规定；截至《收购报告书》签署 日，本次收购已取得了现阶段必要的审批程序。

三、收购方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》《无偿划转协议》及国电南瑞披露的相关公告，本次收 购的方式为南瑞集团将其持有的国电南瑞 4,135,564,206 股股份（占上市公司总 股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。本次收购完成后，上市公司的直接控 股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，上市公司的实际控制人为国务院国资委， 本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）《无偿划转协议》主要内容

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，2025 年 4 月 10 日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：

• 1、划出方：南瑞集团。

• 2、划入方：国网电科院。

• 3、本次收购的交易方式为无偿划转。

• 4、本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206 股股份（占上

• 市公司总股本的 51.49%）。

• 5、职工安置：本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成

• 后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

• 6、债权债务处置：本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有

• 负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

• 7、协议的生效：协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：

• （1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签

• 署及加盖公章；

• （2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

• （3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督

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管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转； （4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无 偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当 事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及南瑞集团提供的资料，本次收购涉及的南瑞集团持有 的国电南瑞 4,135,564,206 股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权 利限制的情况。

五、收购资金来源

根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购为南瑞集团将其持有的国电 南瑞 4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科 院，不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署日，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署日， 收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主 营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要 的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对 上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或 置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组， 收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息

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披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任 董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他 股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来 根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及 一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上 市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要 进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员 工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上 市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关 法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红 政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公 司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的 业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上 市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

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根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收 购完成后，南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由 南瑞集团变更为国网电科院，收购人与国电南瑞之间将保持相互间的人员独立、 资产完整、财务独立；国电南瑞仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，收购人国网电科院将继续履行其 2017 年 5 月出 具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“本企业及本企业控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他 股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相 应的赔偿责任”，该承诺长期有效。

（二）本次收购对上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》，本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控 股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。

且收购人国网电科院将继续履行其 2017 年 5 月出具的《关于避免与国电南 瑞科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业 控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何 与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能 发生竞争的业务。2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市 公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本企业违 反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”， 该承诺长期有效。

（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，本次收购前，国电南瑞按照

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监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该 等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的 规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

且收购人国网电科院将继续履行其 2017 年 5 月出具的《关于减少及规范关 联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业将采取 合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体 股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触 的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依 法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联 交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上 市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本企 业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损 失”，该承诺长期有效。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的资产交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人及其一 致行动人提供的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及 其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间 的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请 参阅上市公司发布的定期报告、临时公告及《收购报告书》等信息披露文件。

除上述情形外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致 行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资 产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购 报告书》签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告

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书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高 级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易（上市公司部分董 事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购 报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购 报告书》签署日前 24 个月内，除《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人 及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登 记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至 本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责 任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实 发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在 买卖上市公司股份的情况。

（三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份 的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责 任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实 发生之日前 6 个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲 属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。

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十、《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购 决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计 划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖 上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”和 “备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收 购管理办法》及《格式准则 16 号》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》 等法律法规的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

2、收购人就本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《第 16 号准则》的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<国电南瑞科技股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

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负责人： __ 经办律师： __
黄勇 黄勇
__
毛一伦
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吴婧
2025 年 4 月 11 日
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