NARI Technology Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

国电南瑞科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（熊焰韧）

“ ” “ ” 作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称 公司 、 国电南瑞 ）的独立董 事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董 事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公 司股东的合法权益。现将 2023 年履职情况报告如下：

一、基本情况

熊焰韧 ：女，52 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学商学院会 计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家， 辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，上海谊众药业股份有限公司独立董事，南 京熊猫电子股份有限公司独立董事，安徽新远科技股份有限公司独立董事，国电 南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。

本人在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2023 年度，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履 行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：

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姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	应出席次 数	现场方式	通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次 未亲自出席会 议
熊焰韧	12	10	2	0	0	0	2

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职。作为独立董事， 本人在召开董事会会议之前主动了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会 议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能 力做出独立表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划 策，充分发挥专业独立作用。本人对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断， 未有反对和弃权的情况。

2023 年，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会计 师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。 （二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2023 年度，作为审计与风险管理委员会召集人、薪酬与考核委员会以及提 名委员会委员，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极 履行相应职责，就公司相关重大事项进行审议，并向董事会提出意见，以规范公 司运作，健全公司内部控制。同时按时参加独立董事专门工作会议，审议相关事 项并发表事前认可意见。审议议案情况如下：

会议	审议的事项
2023年4月26日 审计委员会2023年 第一次会议	1.关于审阅经审计的2022年度财务报告的议案 2.关于审议2022年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所的议案 3.关于审查公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议 案 4.关于审阅2022年度内部审计工作总结及2023年工作计划的议案 5.关于审查2022年下半年部分资产核销的议案 6.关于审查开展外汇套期保值业务的议案 7.关于审查日常关联交易的预案 8.关于审查房产租赁及综合服务关联交易的议案 9.关于审查金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案 10.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的 议案 11.关于审查会计政策变更的议案

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	12.关于审阅2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 13.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案 14.关于审阅公司2022年度审计专项检查的议案 15.关于审阅2023年第一季度报告的议案 16.关于修订《公司审计委员会议事规则》的议案
2023年8月30日 审计委员会2023年 第二次会议	1.关于审阅2023年半年度报告及摘要的议案 2.关于审阅2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 3.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报 告的议案 4.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案 5.关于审阅公司2023年上半年内部审计工作汇报的议案 6.关于审阅公司2023年上半年审计专项检查中期报告的议案
2023年10月27日 审计委员会2023年 第三次会议	1.关于审阅2023年第三季度报告的议案 2.关于审阅公司2023年第三季度内部审计工作汇报的议案
2023年12月25日 审计与风险管理委 员会2023年第四次 会议	1.关于审阅2024年度外汇套期保值业务的议案 2.关于审阅2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案 3.关于审阅董事会审计委员会更名并修订相关议事规则的议案 4.关于审阅制定《公司负债管理办法》的议案

注：经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，董事会审计委员会更名为董事会审计 与风险管理委员会。

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

	会议	审议的事项
	2023年1月3日 提名委员会2023年 第一次会议	1.关于部分独立董事变更的预案
	2023年4月26日 提名委员会2023年 第二次会议	1.关于补选公司董事的预案 2.关于公司部分高级管理人员变更的议案
	2023年7月31日 提名委员会2023年 第三次会议	1.关于聘任公司总经理的议案
	2023年8月7日 提名委员会2023年 第四次会议	1.关于公司部分董事变更的预案
	2023年10月27日 提名委员会2023年 第五次会议	1.关于制定《公司经理层选聘工作方案》的议案 2.关于制定《公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理实施方案》 的议案
	2023年12月25日 提名委员会2023年 第六次会议	1.关于制定《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》的议 案
	表决结果：以上各项议案均投赞成票。
	会议	审议的事项
2023年1月3日		1.关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但

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薪酬与考核委员会 2023年第一次会议	尚未解锁的限制性股票的议案
2023年3月7日 薪酬与考核委员会 2023年第二次会议	1.关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案
2023年4月26日 薪酬与考核委员会 2023年第三次会议	1.关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案
2023年8月30日 薪酬与考核委员会 2023年第四次会议	1.关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但 尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 2.关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案
2023年10月27日 薪酬与考核委员会 2023年第五次会议	1.关于制定《公司经理层选聘工作方案》的议案 2.关于制定《公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理实施方案》 的议案
2023年12月25日 薪酬与考核委员会 2023年第六次会议	1.关于制定《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》的议 案 2.关于制定《公司工资总额预算管理办法（试行）》的议案 3.关于制定《公司经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》 的议案 4.关于制定《公司2023年度及2022年-2024年任期经营业绩考核建议 方案》的议案 5.关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案

表决结果：以上各项议案均投赞成票。

在对经理层任期制和契约化管理、经营业绩考核等事项事前审议时，提出这有利于充分 发挥业绩考核的导向作用，引导企业高质量发展，希望公司坚持激励与约束相结合，短期目 标与长远发展相统一，发挥业绩考核的激励作用。

会议	审议的事项
2023年12月25日 独立董事专门会议 2023年第一次会议	1.关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案

表决结果：以上议案投赞成票。

（三）与内外部审计的沟通情况

根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《董事会 审计与风险管理委员会议事规则》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工作。 针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师事务所分别召开三次 现场沟通会议，确定审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计 重点等，积极沟通审计发现问题及初步审计意见，并持续督促审计师诚实守信、

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勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，按约定 时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。监督及评估内部审计工作，审 阅公司年度内部审计工作计划，每季度审核内审工作的开展情况并监督内部审计 计划落实情况，每半年审核重大事项中期专项检查、募集资金使用情况检查报告 等。

（四）与中小股东的沟通交流情况

积极参加公司股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，跟踪了解公司经 营近况，会上积极参与听取中小股东提问，并配合做好相关回复。同时本人参加 了国电南瑞 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会，汇报企业内控开展情况， 与中小股东就公司经营情况、业绩表现、发展前景等进行现场交流互动。

（五）多途径了解公司经营管理情况

本人高度关注行业和公司发展动态，持续增进对国家战略、行业发展和公司 业务的理解，积极参加监管机构组织的专业培训，不断提升个人理论水平及科学 履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行业密切相关的政策文 件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对公司的分析报告等， 及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报送的财务报告、内控 报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况，勤勉尽责、积 极有效地履行独立董事职责。

本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为 3 次，沟通形式为 现场会议沟通。根据在财务管理及内部控制等方面的多年行业经验，本人对公司 董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出三点意见 如下：一是建议利用数字化加强对分子公司的财务管控力度；二是充分借鉴其他 类型公司在应收账款方面的成功经验；三是持续提升公司 ESG 管理水平，提高 ESG 报告披露质量，充分体现国有央企的社会责任。公司采纳情况如下：一是 深化财务管控，持续拓展数智应用，财务数字化转型再上台阶；二是深入实施老 难款回收专项奖惩机制，应收账款管理持续细化；三是发布公司 ESG 报告，公 司 ESG 入选“央企 ESG·先锋 100 指数”。

2023 年 2 月，本人对公司进行了现场考察，听取管理层汇报公司 2022 年度 生产经营状况及 2022 年度内部控制检查情况及评价，与公司内审部门沟通，审

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查 2022 年度对 11 家分子公司的审计报告底稿、各单位提交的整改报告及相关佐 证材料，跟踪落实整改情况，深入了解公司的生产特点、经营情况和财务状况。 2023 年 8 月，本人对公司进行了现场考察，参观公司展厅，沿着习近平总书记 考察公司路线，并听取管理层对公司 2023 年半年度生产经营状况及年度重点事 项的进展汇报，对公司行业特点、及产品特性有了进一步的了解，为自身履职提 供了支撑基础。

报告期内，现场履职时间共计 16 天。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董 事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独 立董事，并提供详细的资料以便本人做出决策，及时回复本人对公司生产经营情 况以及董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等审议议题的问询。本人 认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及 有效的沟通渠道。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）利润分配及资本公积金转增股本

1、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，本人对公司 2022 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案进行了审查，公司以实施前的总股本 6,694,502,993 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本公积金向 全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利（含税）2,610,856,167.27 元，转增 1,338,900,599 股，本次分配后总股本为 8,033,403,592 股。公司于 2023 年 6 月 21 日完成了上述利润分配工作。本人认为公司 2022 年度利润分派及资本公积金转 增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，有利 于维护公司及公司股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司 经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，其相关审议、表 决程序符合相关法律法规、规范性要求以及《公司章程》等相关规定。

（二）关于对外担保及非经营性资金占用

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根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等有关规定，本人对公司 2022 年度对外担保及非经营性资金占用情况进行了核 查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股东及公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和相关规定的 违规对外担保情况，公司不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情 况。

（三）募集资金使用及管理

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，本 人对公司 2022 年度、2023 年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，公司 2022 年度、2023 年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法规的规定，募集 资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。募集资金 存放与实际情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

2023 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理及补充流动资金，经核查， 公司使用募集资金进行现金管理限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的 金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，公司使用部分闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或 损害公司及股东利益的情形。符合公司经营的实际需要及相关规定。截止 2023 年末，所有募集资金现金管理均按期返还。补充流动资金已于 2024 年 1 月 3 日 归还至募集资金账户。

（四）股权激励

2023 年度，公司对已不符合 2018 年激励计划和 2021 年激励计划相关规定 的 26 人持有的尚未解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销，经核查， 本人认为公司两次回购注销符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激

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励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，其审议程序符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决程序合 法、有效，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

同时，2023 年度，公司为2018 年激励计划第三个解除限售期符合解除限售 条件的942名激励对象统一办理解除限售事宜，解除限售数量为13,153,531 股。 经核查，本人认为公司2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售 条件已经成就，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定。本次对 激励对象限制性股票解除限售安排符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法 规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

2023 年，公司调整了2021 年限制性股票激励计划对标企业，本人根据《中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及2021 年激励计划相关规定，对 相关情况进行了核查，公司2021 年股权激励计划对标企业特变电工（600089.SH） 主营业务盈利构成及经营业绩变化情况符合对标企业调整的规则条件，不再适合 作为公司2021 年股权激励计划的对标企业，公司调整2021 年激励计划对标企业 符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，且本次调整已 取得股东大会授权，履行了必要的程序，并由非关联董事审议表决，会议程序合 法、决议有效，可以将其调出公司2021 年激励计划的对标企业名单。

（五）回购公司股份

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份 — 回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》等法律 法规的规定，本人对以集中竞价交易方式回购公司A股股份进行了审查，公司本 次以集中竞价方式回购公司有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司 在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份 回购具有合理性和必要性。同时，根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况， 本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权 分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。本次回购股份以集中竞价 交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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（六）会计政策变更

2023 年度公司对会计政策进行了变更，经核查，公司会计政策变更是依据 财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变 更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损 害公司和股东，特别是中小股东的利益。

（七）关联交易情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定及 《公司章程》的规定，对公司日常关联交易、金融服务、房产租赁及综合服务、 关联交易情况以及金融业务的风险评估报告进行了监督和审查，公司关联交易的 相关审议、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回 避表决，表决结果合法、有效；公司关联交易遵循了公开、公平、公正和自愿的 原则，内容合法有效、公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益 的情形。

（八）外汇套期保值业务

2023 年度，公司因经营需求开展了外汇套期保值业务，经审查，公司开展 的外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的， 符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理 原则。公司建立了健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，并对 开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，可有效控制交易风险。该事项符合有 关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公 司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高管选举、变更

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等有关规定，本人对公司报告期内董事及高管变更事项进行了核查，查阅了 独立董事、董事及高管候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，认

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为公司董事会选举独立董事、董事的推荐、提名、表决程序规范以及公司聘任高 级管理人员的程序规范，独立董事候选人胡敏强先生、董事候选人华定忠先生、 山社武先生、郑宗强先生、庞腊成先生、刘昊先生、总经理候选人庞腊成先生及 高管候选人常波先生均诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的 实际工作经验，能够胜任相应职务的要求。

（十）续聘会计师事务所

2023年度，本人对公司续聘2023年度财务及内控审计机构事项进行了认真核 查，经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果， 坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职 能力，顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能 够满足公司未来审计工作的要求，具有足够的投资者保护能力，同时续聘信永中 和有助于保证审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司财务报表的审计质量， 未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。续聘会计师事务所的决策 程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形。2023年度内，本人持续关注会计师事务所对2023年度审计情况，持 续保持与管理层、会计师事务所的沟通。

（十一）高级管理人员履职和薪酬情况

本人通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、 诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，本人认为公司能够按照相关监管 规定，严格要求和规范公司高管人员的职责，确保其勤勉尽责，优先履行公司高 级管理人员的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。同时，公司对高管人员 考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结，董事会对公司经理层实 行了任期制和契约化管理，公司对高级管理人员的薪酬分配是按照公司薪酬管理 制度确定。

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（十二）内部控制

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，本人作为独立董事及审计与风险管理委员会召集人，就审计范围、 审计程序、审计发现问题的处理等事项与审计师进行多次沟通，确保公司顺利完 成内部控制评价工作。同时听取审计师关于公司内部控制情况的审核意见，关注 内部控制中可能存在的风险并对存在的问题提出了改进意见。本人认为公司已根 据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理 活动协调、有序、高效运行。同时指出公司建立的法人治理结构和内部控制规范 体系能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，希望公司继续树立风险防范 意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责 的环境。

（十三）财务报告审阅及披露情况

根据《独立董事管理办法》《审计与风险管理委员会议事规则》，本人作为 独立董事及审计与风险管理委员会召集人，积极做好与外部审计的沟通、监督和 核查工作。并对公司年报、半年报、季报等定期报告进行了认真审阅，在全面了 解和审核情况下，认为国电南瑞严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作， 国电南瑞定期报告真实地反映了公司经营情况。并监督核查公司信息披露的真实 性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。同时关注定期报告 的披露情况，国电南瑞按期按规披露了各期定期报告。

四、总体评价和建议

本人作为国电南瑞独立董事，2023 年，严格按照相关法律法规、规范性文 件和《国电南瑞公司章程》《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真履行职责， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所 赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董 事专门会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见， 为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到

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了积极作用。

2024 年本人将按照相关法律规范以及公司内部规章，继续尽职履行诚信与 勤勉义务，谨慎运用公司赋予的权利，加强重大事项的关注与监督，做好定期报 告及内部控制审阅及评价，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。 此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，在此深表感谢！

独立董事：熊焰韧 2024 年 4 月 24 日

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