NARI Technology Co., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 27, 2013

国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原 则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董 事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参 加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相 关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划 策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 现就以下三个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

1、马龙龙：男，61 岁，经济学博士，教授、博士生导师。自2009 年开始担任公司独立董事，现任中国人民大学流通研究中心主任，产 业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济 学会副会长，全国商业政策研究会副会长，首都经贸大学、浙江工商 大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾 问。

2、李心丹：男，47 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。 自2010 年开始担任公司独立董事，现任南京大学工程管理学院院长， 金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任， 2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学年会 理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪 优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职 教授，教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所 创新实验室客座研究员。同时担任江苏省证券研究会会长，江苏省金 融学会副会长。

3、车捷：男，49 岁，法学学士，工商管理硕士。自2009 年开 始担任公司独立董事，历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事 务所主任等职。现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人，江苏省 律师协会省直分会会长，南京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会 信息网络与高新技术专业委员会委员。

4、胡晓明：男，50 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。 自2009 年开始担任公司独立董事，现任南京财经大学会计学院教授、 资产评估系主任，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会 咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会 秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，江苏省资产评估协 会教育委员会委员，南京大学网络学院特聘教授，广西财经学院客座 教授。

上述四位独立董事在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均 保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。

二、2012 年度履职情况

1、会议出席情况

2012 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任 职的专门委员会相关会议，具体出席情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事 会会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两 次未亲自出 席会议
		现场方式	通讯方式	委托出席	缺席
马龙龙	9	5	4	0	0	否
李心丹	9	5	4	0	0	否
车 捷	9	5	4	0	0	否
胡晓明	9	5	4	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	召开股东 大会次数	参会次数	应参加专门委员会 会议情况	应参加会 议次数	参会次数
马龙龙	3	2	战略委员会*（注）	3	3
李心丹	3	3	薪酬与考核委员会*	1	1
车 捷	3	3	提名委员会*	1	1
			战略委员会	3	3
			审计委员会	3	3
胡晓明	3	2	审计委员会*	1	1
			薪酬与考核委员会	1	1
			提名委员会	1	1

• 表示独立董事做为该委员会召集人履行职责

注：原项目决策委员会

2、发表意见和审议议案情况。

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况 和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个 议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做 出独立的表决意见。

本年度，公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独 立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

3、现场考察情况。

2012年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生 产特点、经营情况和财务状况，重点关注关联交易、承诺履行和募集资 金投资进度，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制等制 度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董 事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟 通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体 报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，我们根据相关规定，对公司关联交易、重大资产重组、 大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意 见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性、交 易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。具体情况如下：

（一）日常关联交易

公司日常关联交易包括商品及劳务销售与采购、金融服务等两种

类型，我们根据不同类型的关联交易从不同的角度考量关联交易的公 平、公允性，在关联交易事项经董事会审议前认真审阅关联交易相关 议案，详细了解关联交易的发生的原因、价格政策及对公司的影响， 并关注会议审议关联交易事项时关联董事是否回避表决等情况同时发 表独立意见。经我们了解和审议，公司所发生的日常关联交易是符合 公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合 法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司 及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和 公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

（二）重大资产重组

公司于2012 年9 月24 日停牌，启动以非公开发行股份方式购买 控股股东南京南瑞集团公司所持有的相关资产，上述事项构成重大资 产重组。我们及时关注公司上述重大资产重组的进展及停复牌情况， 在董事会召开前对公司上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取 了公司有关部门和人员对本次重大资产重组相关情况的介绍，认真审 阅了相关文件，并从该重大资产重组事项的合法、合规性、价格的公 允性、审议程序的合法性及对上市公司的影响方面充分考虑和调查， 出具了《事前认可函》和《独立董事意见》，有效维护了中小股东的利 益。

（三）高级管理人员履职和薪酬情况

我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履 职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给 予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效

的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时 公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目 标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平对 高级管理人员的薪酬进行考核。

（四）聘任和更换会计师事务所情况

1、聘任2012 年度会计师事务所：

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师 事务所有限公司的预案》，董事会召开前审计委员会对天衡会计师事务 所2011 年度的审计报告履职和2012 年度续聘事项予以审议，认为天衡 会计师事务所具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业 素质和水平，在业界享有优良的声誉，提议公司续聘其为公司2012 年 度的财务审计中介机构，聘期一年。

2、更换会计师事务所情况：鉴于公司聘请的年度财务审计机构天 衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务已超过5 年。根据国务 院国有资产监督管理委员会《关于做好2011 年度中央企业财务决算管 理及报表编制工作的通知》（国资发评价【2011】173 号）和财政部《关 于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会 【2011】24 号）等文件，经与天衡会计师事务所有限公司协商同意， 公司拟将2012 年度审计机构变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）。

我们在董事会会议审议召开前，认真审阅了公司提供的上述预案 的有关资料，并通过电话、现场问询、网络查询等方式了解更换会计 师事务所的原因和拟聘任的会计师事务所的情况，并针对该事项予以

会前认可提交董事会审议，并发表独立意见如下：拟聘任的会计师事 务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审 计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的 审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的 独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（五）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会， 独立董事在各委员会中均占有三分之二的多数席位，且各委员会召集人 均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士胡晓明独 立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度，我们依 据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会 科学决策和支持监督作用。

（六）年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指 导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督 和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师 分别召开三次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审 计的各个重要阶段，确保公司2012年度报告真实、准确、完整。

（七）内部控制建设情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》要求， 公司在既有内控体系的基础上，遵循“总体设计、分步实施”的原则， 结合公司业务规模、内部经营特点、建设效果等因素，同时聘请了北

京普信管理咨询公司作为内部控制建设的外部咨询中介机构，持续优 化和完善公司内部控制体系建设，2012 年度公司已建立了较为完善的 内部控制体系并有效执行。

2013 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护 公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积 极有效的配合，在此深表感谢！

独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

2013 年3 月26 日