NARI Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 31, 2017

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国电南瑞科技股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国电南瑞 股票代码：600406

信息披露义务人名称：南京南瑞集团公司

住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 联系电话：025-81092210

一致行动人：国网电力科学研究院

住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 联系电话：025-81092210

签署日期：二〇一七年七月

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》等相关法律法规编写。本报告书的信息披露义务人南京南瑞集团公司及其 一致行动人国网电力科学研究院已约定由南京南瑞集团公司作为指定代表以共同名义 负责统一编制和报送本报告书，并同意由南京南瑞集团公司在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞科技股份有限公司拥有权益 的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在国电南瑞科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投分别与国电南瑞 科技股份有限公司于 2017 年 5 月 16 日签署的附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公 司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南 京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投 发行股份购买资产协议》以及 2017 年 7 月 31 日签署的《国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南 京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国 电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》约定：国电南瑞 科技股份有限公司以发行股份方式购买国网电力科学研究院所持有的北京国网普瑞特 高压输电技术有限公司 100%股权和南瑞电力设计有限公司 100%股权、江宁基地及浦

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口房产土地；以发行股份方式购买南京南瑞集团公司所持有的主要经营性资产及负债； 以发行股份方式购买南京南瑞集团公司所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司 100% 股权、中电普瑞电力工程有限公司 100%股权、中电普瑞科技有限公司 100%股权、北 京南瑞系统控制有限公司 100%股权、上海南瑞实业有限公司 100%股权、PT. Nari Indonesia Forever90%股权、Nari Brasil Holding Ltda99%股权、江苏瑞中数据股份有限公 司 60%股权、云南南瑞电气技术有限公司 65%股权；以发行股份方式购买云南能源投 资集团所持有的云南南瑞电气技术有限公司 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买 南京南瑞集团公司所持有的南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权，其中现金支付比 例为南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购 买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司 7.761%股权。

五、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门核准，国电南瑞科技股份有限公司股 东大会审议通过，商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意以及中国证券监督管理 委员会核准后方可实施。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................................................................. 8 第三节 权益变动决定及目的 ............................................................................................ 20 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 23 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 40 第六节 后续计划 ................................................................................................................. 41 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 43 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 50 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 52 第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 .................................................... 53 第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 65 第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 66

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语
本报告书/报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》
国电南瑞/上市公司/发行 人	指	国电南瑞科技股份有限公司
信息披露义务人/南瑞集 团	指	南京南瑞集团公司
国网电科院/一致行动人	指	国网电力科学研究院
国家电网/国网公司	指	国家电网公司
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil HoldingLtda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开 发区水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
投资者及其一致行动人	指	南瑞集团及国网电科院
标的资产/拟购买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持 有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所 持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通 公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股 权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中 数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南 南瑞100%股权
本次交易/本次重组/本次	指	国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、

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重大资产重组		云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发 行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100% 股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土 地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持 信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科 技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100% 股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞 中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份 方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以 发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继 保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电 气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方 式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时 拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金
本次权益变动/本次收购	指	本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团持 有的国电南瑞已发行股份总数的比例将由40.01% 增加至56.96%，国网电科院将直接持有国电南瑞已 发行股份总数的5.99%（如国电南瑞在本次重组过 程中触发发行价格调整机制或有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则南瑞集团、 国网电科院持股比例亦相应调整）
《国电南瑞与国网电科院 之发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究 院之发行股份购买资产协议》《国电南瑞科技股份 有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资 产补充协议》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产 补充协议》
《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司 关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公 司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限 公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《国电南瑞与沈国荣之发 行股份购买资产协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与 沈国荣之发行股份购买资产补充协议》
《国电南瑞与云南能投之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公 司之发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》及 其补充协议	指	国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公

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		司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测 补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京 南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈 利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》
标的资产评估报告	指	《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目南京南瑞集团公司资产评估报告》 （中联评报字[2017]第815号），《国电南瑞科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联 评报字[2017]第803号），《国电南瑞科技股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京国 网普瑞特高压输电技术有限公司资产评估报告》 （中 联评报字[2017]第804号），《国电南瑞科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电 普瑞科技有限公司资产评估报告》（中联评报字 [2017]第805号），《国电南瑞科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞电力 工程有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第806号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产项目南京南瑞信息通信科 技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 807号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控制有限 公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第808号）， 《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目江苏瑞中数据股份有限公司资产评 估报告》（中联评报字[2017]第809号），《国电 南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产项目上海南瑞实业有限公司资产评估报告》 （中 联评报字[2017]第810号），《国电南瑞科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目云南 南瑞电气技术有限公司资产评估报告》（中联评报 字[2017]第811号），《国电南瑞科技股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞巴西公 司资产评估报告》（中联评报字[2017]第812号）， 《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目南瑞印尼公司资产评估报告》（中 联评报字[2017]第813号），《国电南瑞科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞 电力设计有限公司资产评估报告》（中联评报字 [2017]第814号），《国电南瑞科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目国网电力科学 研究院资产评估报告》（中联评报字[2017]第816 号）

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中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
近三年	指	2014 年、2015 年、2016 年
二、专业术语
一次设备	指	直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能 的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开 关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、 电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器 等

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	南京南瑞集团公司
注册地址	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人	奚国富
注册资本	80,000.00万元
企业社会信用代码	913201911348723659
企业类型	全民所有制
经营范围	电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计 算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析 系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信 息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出 口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业 自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务； 资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运 营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技 能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营期限	1993年02月27日至无限期
出资人名称	国网电力科学研究院
通讯地址	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
邮政编码	211106
联系电话	025-81092210

（二）一致行动人基本情况

一致行动人名称	国网电力科学研究院
注册地址	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人	奚国富
注册资本	226,385.86万元
企业社会信用代码	913201157331580674

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企业类型	全民所有制
经营范围	电力及其他工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器 仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收 设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术 服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产 产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营期限	2001年12月04日至无限期
出资人名称	国家电网公司
通讯地址	南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
邮政编码	211106
联系电话	025-81092210

二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系如下所 示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
41.01%
国电南瑞
----- End of picture text -----

南瑞集团的出资人系国网电科院，其出资比例占公司实收资本的 100.00%，故在 本次交易中，南瑞集团及国网电科院构成一致行动人。

国网电科院系国家电网公司的直属单位，国家电网公司为国网电科院的出资人，

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出资比例占公司实收资本的 100%。

南瑞集团和国网电科院的实际控制人为国务院国资委。

三、股票登记托管情况

国网电科院为上市公司的间接控股股东，未直接持有上市公司股票。南瑞集团未 向证券登记结算机构申请临时保管其持有的该上市公司的全部股票。

四、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和 核心业务情况

（一）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人南瑞集团的控股股东国网电科院是国家电网直属的大型产业集 团和直属综合性科研单位，主要从事电力系统自动化，电力信息通信，超/特高压输 电设备，柔性输电设备，智能化中低压电气设备，发电及水利自动化设备，工业自动 化设备，非晶合金变压器及电线电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总 承包业务。

截至本报告书签署之日，除南瑞集团外，国网电科院控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海置信电气股 份有限公司	135,616.78	31.57%	低碳节能、中低压电气及新材料一次设 备、电网智能运维系统及设备、节能工 程及服务相关的研发、生产、销售和技 术服务等业务
2	国网电科院检测 认证技术有限公 司	5,000.00	100.00%	电力系统输变电、配用电、大电网安全 与控制、信息通信、工业控制、轨道交 通、核电等领域的检测技术支撑服务
3	重庆南瑞博瑞变 压器有限公司	10,000.00	100.00%	220kV及以下电力变压器研发、生产、销 售和服务
4	南瑞（武汉）电气 设备与工程能效 测评中心[注1]	900.00	-	电气设备质量检测、型式试验、产品鉴 定、故障分析、产品质量仲裁；能源管 理项目审计与仲裁、合同能源管理项目 节能量审核、工程系统与设备的能效测 评与检测、固定资产投资节能评估、节 能产品的检测及节能服务资质认证、能 源数据监控与管理；节能与低碳技术领 域认证、咨询、系统内培训及推广服务； 电力工程；计算机信息系统服务
5	南瑞电力设计有 限公司	10,000.00	100.00%	送变电、新能源发电等项目的工程设计 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
				业务及国际业务拓展提供支撑
6	北京国网普瑞特 高压输电技术有 限公司	11,780.00	100.00%	电动汽车充换电设备等产品研发、设计、 制造、销售与工程服务
7	江苏南瑞恒驰电 气装备有限公司	10,200.00	51.00%	GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、 隔离开关、电力工程系统服务等
8	江苏南瑞泰事达 电气有限公司	11,000.00	51.00%	高中低压成套电气设备的研发、设计、 生产和销售

注 1：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业

（二）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

一致行动人国网电科院的控股股东国家电网公司成立于 2002 年 12 月 29 日，是 经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。公司以建设运营 电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业， 承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。截至 2016 年 末，除国网电科院、南瑞集团外，国家电网下属核心企业基本情况如下：

序 号		持股比 例
	公司名称		核心业务
1	国网北京市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
2	国网天津市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
3	国网冀北电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
4	国网河北省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
5	国网山西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
6	国网山东省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
7	国网上海市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
8	国网江苏省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
9	国网浙江省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
10	国网安徽省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
11	国网福建省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
12	国网湖北省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
13	国网湖南省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
14	国网河南省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
15	国网江西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
16	国网四川省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
17	国网重庆市电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务

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18	国网辽宁省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
19	国网吉林省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
20	国网黑龙江省电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
21	国网内蒙古东部电力有限公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
22	国网陕西省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
23	国网甘肃省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
24	国网青海省电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
25	国网宁夏电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
26	国网新疆电力公司	100.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
27	国网西藏电力有限公司	51.00%	电力建设、电力供应、电量购售业务
28	国网国际发展有限公司	100.00%	海外电力能源资产投资运营
29	鲁能集团有限公司	100.00%	房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30	都城伟业集团有限公司	100.00%	风电光伏等清洁能源投资运营
31	国网新源控股有限公司	70.00%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水电 站
32	国网新源水电有限公司	100.00%	开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水电 站
33	中国电力技术装备有限公司	100.00%	电力工程规划、设计、咨询及总承包
34	平高集团有限公司	100.00%	主要从事1100kV及以下交直流开关设备业务
35	许继集团有限公司	100.00%	主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车充 换电及驱动控制、直流输电及电力电子、新能 源并网及发电、工业及军工智能供用电、轨道 交通智能牵引供用电等业务
36	山东电工电气集团有限公司	100.00%	超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
37	国网信息通信产业集团有限公 司	100.00%	智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、 企业管理信息化、生产经营信息化、信息通信 系统集成、运维等业务
38	国网电动汽车服务有限公司	100.00%	充电设施建设运维、车联网平台建设运营、电 动汽车租赁服务
39	国网电子商务有限公司	100.00%	主要业务包括电子商务和互联网金融两大领 域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商化、 电动汽车、客户工程、分布式电源、节能服务， 互联网金融主要拓展支付基础业务、客户财富 管理、融资服务、互联网征信服务
40	英大传媒投资集团有限公司	100.00%	新闻、出版、广告营销等业务
41	国网中兴有限公司	100.00%	主要负责为国家电网公司总部及在京直属单位 提供后勤保障服务
42	国网通用航空有限公司	100.00%	直升机电力作业服务
43	国网物资有限公司	100.00%	招标代理和物资供应
44	国网节能服务有限公司	100.00%	节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发与 利用

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45	全球能源互联网研究院	100.00%	技术研究
46	中国电力科学研究院	100.00%	主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网规 划分析及安全控制技术、输变电工程设计与施 工技术等技术的研究
47	国网北京经济技术研究院	100.00%	电网规划、工程设计、项目评审、技术经济及 相关标准研究和制定
48	国网能源研究院	100.00%	能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、 企业战略与运营管理等领域决策咨询
49	国网英大国际控股集团有限公 司	100.00%	投资与资产经营管理
50	中国电力财务有限公司[注1]	98.80%	为国家电网公司成员单位及经中国银监会核准 的服务对象提供金融服务
51	全球能源互联网集团有限公司	100.00%	全球能源互联网战略规划等

注 1：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权

五、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情

况

（一）南瑞集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，南瑞集团控制的核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	国电南瑞科技股 份有限公司	242,895.34	41.01%	电网自动化、发电及新能源、节能环 保、工业控制（含轨道交通）的研发、 设计、制造、销售及与之相关的系统 集成服务
2	中电普瑞科技有 限公司	30,260.62	100.00%	柔性交流输电技术应用、电能质量监 测治理及咨询、智能配电及节电技术 应用等相关业务
3	南京南瑞信息通 信科技有限公司	5,000.00	100.00%	电力生产管理、运行监控、安全防护 及相关信息通信软硬件研发制造、系 统集成和工程服务
4	浙江电腾云光伏 科技有限公司	1,800.00	51.00%	分布式光伏一体化运营云服务平台
5	江苏瑞中数据股 份有限公司	10,000.00	60.00%	数据存储、一体化平台、开放型应用 到数据运维、数据增值与运营业务
6	南京南瑞继保电 气有限公司	120,000.00	79.239%	电网、电厂和各类工矿企业的电力保 护控制及智能电力装备的技术研究、 产品开发、生产销售、工程实施和咨 询服务
7	云南南瑞电气技 术有限公司	1,000.00	65.00%	云南、贵州及东南亚地区的水电自动 化、水利信息化、环保与气象、工业 控制自动化、新能源自动化等领域电 工装备及与之相关的工程技术服务及 总承包业务
8	中电普瑞电力工 程有限公司	10,000.00	100.00%	超/特高压直流输电、柔性直流输电核 心装备制造、工程成套、电网安全稳

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
				定控制等业务
9	江苏南瑞银龙电 缆有限公司	10,000.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、 铝合金导线、节能导线、碳纤维导线、 扩径导线、架空绝缘电缆、低压铝合 金电缆、光纤复合低压电缆等
10	江苏南瑞淮胜电 缆有限公司	13,016.00	100.00%	35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、 架空绝缘电缆等
11	江苏南瑞斯特斯 复合材料有限公 司	1,900.00	51.00%	碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套 金具等
12	北京南瑞系统控 制公司	1,000.00	100.00%	南瑞集团北京及周边地区的营销支 撑、工程技术服务业务
13	上海南瑞实业有 限公司	556.00	100.00%	为南瑞集团产品和设备的进出口提供 服务
14	NARI Brasil HoldingLtda	2,631.43[注1]	99.00%	南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产 品销售及产品集成业务
15	PT. Nari Indonesia Forever	1,000.00[注2]	90.00%	南瑞集团产品在印尼及周边地区产品 销售及产品集成业务

注 1：货币单位为万雷亚尔

注 2：货币单位为万美元

（二）国网电科院控制的核心企业和核心业务情况

国网电科院控制的核心企业和核心业务情况详见本节“三、信息披露义务人及其 一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人的 ” 控股股东控制的核心企业和核心业务情况 。

六、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务 状况的说明

（一）南瑞集团的主要业务及最近三年财务状况

南瑞集团主要从事电力系统自动化，信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电 设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备及电线电缆的研发、设计、制造、销 售，工程服务与工程总承包业务。

南瑞集团近三年的财务状况如下（合并报表数据）：

单位：万元

项目	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度
资产总计	4,641,446.42	4,252,740.36	3,882,874.58

14

所有者权益合计	2,471,015.29	2,249,096.82	1,957,174.51
资产负债率	46.76%	47.11%	49.59%
营业总收入	2,956,512.68	2,385,949.47	2,205,191.29
营业利润	281,354.41	276,429.03	336,914.91
利润总额	345,731.75	341,658.89	397,350.17
归属于母公司所有者的净利润	201,036.09	160,254.19	250,606.08
净资产收益率	13.07%	13.22%	20.08%

注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计。

（二）国网电科院的主要业务及最近三年财务状况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主要从事电 力系统自动化，电力信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，智能化中低压 电气设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备，非晶合金变压器及电线电缆的 研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。

国网电科院近三年的财务状况如下（合并报表数据）：

单位：万元

	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度
项目
资产总计	6,343,261.89	5,890,751.79	5,485,960.47
所有者权益合计	3,486,024.31	3,202,304.30	2,820,874.09
资产负债率	45.04%	45.64%	48.58%
营业总收入	3,707,488.54	3,153,467.05	2,940,628.14
营业利润	345,472.86	301,946.85	447,456.35
利润总额	422,804.58	394,015.74	521,068.58
归属于母公司所有者的净利润	231,428.19	162,111.11	337,601.69
净资产收益率	10.98%	10.47%	17.39%

注：国网电科院最近三年的财务数据均经审计。

七、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚和涉 及诉讼、仲裁的情况

最近五年之内，信息披露义务人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基

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本情况

（一）南瑞集团主要负责人基本情况

南瑞集团为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

					其他国家或
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	地区的居留
					权
1	奚国富	总经理、党组副书记	中国	南京	无
2	张建伟	副总经理、党组书记	中国	南京	无
3	吴维宁	副总经理、党组成员	中国	南京	无
4	胡江溢	副总经理、党组成员	中国	南京	无
5	丁海东	工会主席、党组成员	中国	南京	无
6	张宁杰	总会计师、党组成员	中国	南京	无
7	郑玉平	副总经理、总工程师、党组成员	中国	南京	无
8	张国辉	党组成员、纪检组长	中国	南京	无
9	闵涛	副总经理	中国	南京	无

上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）国网电科院主要负责人基本情况

国网电科院为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

					其他国家或
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	地区的居留
					权
1	奚国富	院长、党组副书记	中国	南京	无
2	张建伟	副院长、党组书记	中国	南京	无
3	吴维宁	副院长、党组成员	中国	南京	无
4	胡江溢	副院长、党组成员	中国	南京	无
5	丁海东	工会主席、党组成员	中国	南京	无
6	张宁杰	总会计师、党组成员	中国	南京	无
7	郑玉平	副院长、总工程师、党组成员	中国	南京	无
8	张国辉	党组成员、纪检组长	中国	南京	无
9	闵涛	副院长	中国	南京	无

上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

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处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、信息披露义务人及一致行动人的控股股东拥有权益的股份达到 或超过 5% 的上市公司，持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人控制或持有其他上市公司 5% 以上发行在 外股份情况

截至本报告书签署之日，除国电南瑞外，信息披露义务人南瑞集团未持有其他上 市公司 5%或以上发行在外股份的情况。

截至本报告书签署之日，一致行动人国网电科院除通过南瑞集团间接持有国电 南瑞股份外，另持有上海置信电气股份有限公司 31.57%的股份。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制或持有其他上市公司 5% 以上发行在外股份情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东国网电科院除通过南瑞集 团间接持有国电南瑞股份外，另持有上海置信电气股份有限公司 31.57%的股份。

2、截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东国家电网持有上市公司 5%或以 上发行在外股份的情况如下表：

			持股比例
序号	上市公司名称	持有人
			（%）
1	华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.82
3	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.92
4	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07
5	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	20.15
6	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	9.89
7	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	5.24
8	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	11.87
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	41.28
10	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	40.00

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11	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64
12	上海置信电气股份有限公司	国网电科院	31.57

（三）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人控制或持有其他上市公司 5%

以上发行在外股份情况

信息披露义务人及其一致行动人是由国家电网全资拥有的全民所有制企业，国家 电网为国有独资企业，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为国务院国资委。

（四）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东及实际控制人持股 5% 以上的 银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、南瑞集团

截至本报告书签署之日，南瑞集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等金融机构超过 5%股份的情况。

2、国网电科院

截至本报告书签署之日，国网电科院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等金融机构超过 5%股份的情况。

3、国家电网

截至本报告书签署之日，国家电网持有超过 5%的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构如下：

序号	公司名称	持股比例(%)
1	中国电力财务有限公司	98.80
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10
4	英大国际信托有限责任公司	93.60
5	英大证券有限责任公司	97.78
6	英大长安保险经纪有限公司	96.95
7	英大保险资产管理有限公司	100.00
8	英大基金管理有限公司	49.00
9	英大期货有限公司	100.00
10	山东英大保险经纪有限公司	100.00
11	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00

18

12	北京英大长安风险咨询有限公司	100.00
13	广东英大长安保险经纪有限公司	100.00
14	北京安恒信保险公估公司	100.00
15	华夏银行股份有限公司	18.24
16	广东发展银行股份有限公司	20.00
17	中债信用增进投资股份有限公司	16.50
18	湘财证券股份有限公司	17.97
19	华泰保险集团股份有限公司	6.39

19

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于 全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策 不断出台。2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面 公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上 市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国务院关于国 有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提出除国家有 明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调 整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部 约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改 革的精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入， 以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

同时，2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺 自该次重组完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、 中电普瑞电网监控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相 关资产履行上述承诺。

（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

南瑞集团及其一致行动人拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关 且盈利能力强的资产，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带 来显著提升。

围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形 成较完整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案 供应商，进一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。

（二）履行社会承诺，解决南瑞集团内部同业竞争问题

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2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次 重组完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属单位之间的同业竞争。

通过本次资产重组国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同业竞争问 题的同时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，信息披露 义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若 发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的 要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2017 年 3 月 28 日，南瑞集团召开 2017 年第 10 次总经理办公会、国网电 科院召开 2017 年第 10 次院长办公会议（国网电科院办公纪字[2017]10 号），审议 通过本次重组方案。

2、2017 年 4 月 17 日，国家电网召开 2017 年 15 次党组会议，会议审议并通 “ ” 过了 国电南瑞本次重大资产重组方案 。

3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意。

4、2017 年 5 月 16 日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。

5、2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云 南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关 于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞 科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南 瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能 投发行股份购买资产协议》。

6、2017 年 5 月 16 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署 了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补

21

偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

7、2017 年 6 月 26 日，南瑞集团召开总经理办公会、国网电科院召开院长办 公会议（国网电科院办公纪字[2017]18 号），会议审议并通过了“关于国电南瑞重 大资产重组相关事项（重组报告书、协议、承诺）的汇报”的议案。

8、2017 年 7 月 31 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署 了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

9、2017 年 7 月 31 日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分 别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限 公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份 有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行 股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股 份购买资产补充协议》。

10、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

11、2017 年 7 月 31 日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次 交易的正式方案。

（二）本次权益变动尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团、国网电科院 免于发出收购要约；

（3）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

（4）中国证监会对本次交易方案的核准。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次重组方案为国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投 发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高 压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式 购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信 通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股 权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60% 股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35% 股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权， 其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式 购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次重组国电南瑞拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、信息披露义务人及一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份数 量及比例

本次交易完成后（不考虑配套融资），信息披露义务人及其一致行动人在国电 南瑞拥有股份情况如下：

	本次交易前		本次交易后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
南瑞集团	99,623.39	41.01%	239,326.63	56.96%
国网电科院	-	-	25,173.28	5.99%
南瑞集团及关联方合计	99,623.39	41.01%	264,499.91	62.95%
沈国荣	-	-	12,372.67	2.94%
云南能投	-	-	52.53	0.01%

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	本次交易前		本次交易后
股东名称
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
其他股东	143,271.95	58.99%	143,271.95	34.10%
总股本	242,895.34	100.00%	420,197.06	100.00%

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的国电南瑞股份权

利限制情况

截至本报告书签署之日，除本次交易获得的上市公司股份外，南瑞集团因国电 南瑞 2013 年重组事项，持有 223,199,749 股国电南瑞限售股，限售条件为自发行结 束之日起三十六个月内不得转让。截至 2016 年 12 月 30 日，上述限售股已达到解 禁条件，但南瑞集团尚未申请办理限售股解禁。

除以上股份限制情况外，本次重组前南瑞集团所持国电南瑞股份无质押、冻结 等其他股份限制情况。

四、本次重组相关协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能 投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股 份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南 瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有 限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有 限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买 资产协议》。

2017 年 7 月 31 日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分别与 南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买 资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份

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购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产 补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充 协议》。

2、交易方案

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付 现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、 设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持 有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股 权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100% 股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支 付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继 保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继 保电气 7.761%股权。

本次重组国电南瑞同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实 施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、交易价格、定价依据

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

标的名称	标的名称	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	南瑞集团主 要经营性资 产及负债	59,205.13	87,596.45	28,391.32	47.95%	-	87,596.45

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标的名称	标的名称	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 评估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
2	继保电气	495,278.16	2,172,908.71	1,677,630.55	338.72%	87%	1,890,430.58
3	普瑞特高压	3,770.83	76,202.44	72,431.61	1920.84%	100%	76,202.44
4	设计公司	9,604.16	34,349.63	24,745.47	257.65%	100%	34,349.63
5	瑞中数据	8,561.36	12,042.88	3,481.52	40.67%	60%	7,225.73
6	信通公司	9,986.60	102,852.55	92,865.95	929.91%	100%	102,852.55
7	普瑞工程	52,640.73	177,168.13	124,527.40	236.56%	100%	177,168.13
8	普瑞科技	23,399.51	37,503.94	14,104.43	60.28%	100%	37,503.94
9	云南南瑞	1,200.86	2,045.74	844.88	70.36%	100%	2,045.74
10	北京南瑞	1,893.04	4,838.68	2,945.64	155.60%	100%	4,838.68
11	上海南瑞	277.07	6,515.60	6,238.53	2251.61%	100%	6,515.60
12	印尼公司	1,002.20	2,233.72	1,231.52	122.88%	90%	2,010.35
13	巴西公司	5,354.62	6,772.18	1,417.56	26.47%	99%	6,704.46
14	江宁基地及 浦口房产土 地	187,443.94	232,559.70	45,115.76	24.07%	-	232,559.70
合计		859,618.21	2,955,590.35	2,095,972.14	243.83%	-	2,668,003.97

注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的 权益为 773,925.78 万元

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资 产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元， 增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97 万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。 4、支付方式

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均

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价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	16.29	14.66
前60个交易日	16.10	14.49
前120个交易日	15.47	13.92

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综 合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市 公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定， 本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%，确定为 13.93 元/股。

根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司 以总股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买 资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人 民币 1.00 元。

（3）发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交易 方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金 支付金额为 251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行 股份数量为：

序 号	交易方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	南瑞集团	2,155,536.75	251,381.50	1,397,032,461
2	国网电科院	343,111.77	-	251,732,772
3	沈国荣	168,639.44	-	123,726,665

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序 号	交易方	标的资产作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
4	云南能投	716.01	-	525,318
合计		2,668,003.97	251,381.50	1,773,017,216

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应 调整。

（4）股份锁定情况

国网电科院、南瑞集团承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺：通过本次重组取得的股份， 自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺：本次交易完成后（自本次交易新增股份上 市起）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得 的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

（5）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响， 根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整 机制：

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重

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组委审核通过前。

④调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委 审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进 行一次调整：

A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个 交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 3102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前 的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交 易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市 公司权益分派除息结果调整）。

B.WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交 易日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司 股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次 交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。

⑤调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整的董事会决议公告日。

⑥价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议 决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股 票交易均价的 90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不

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再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发 行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、标的资产交割及股份发行登记

国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署的附生效条件 的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》及 其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保 电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技 股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国 电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国 电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协 议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起启动并尽 快完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地

南瑞集团、国网电科院将标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以 及其他资产向国电南瑞完成交付，标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产完成 变更登记至国电南瑞名下，南瑞集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至国电南 瑞或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，南瑞集团应将与标 的资产相关的全部材料交付给国电南瑞或其指定方。双方应就本次资产交割事宜签 署移交确认书或移交清单，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

标的资产中无法完成交割的，南瑞集团、国网电科院同意按照该等资产的评估 价值，以等额现金补偿国电南瑞。

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（2）股权

南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投将其持有的普瑞特高压 100%股权、 设计公司 100%股权、信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100% 股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 100%股权、继保电气 87%股权依法过户 至国电南瑞名下，即上述标的经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且国电 南瑞依法成为上述标的股东并持有普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、 信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100% 股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60% 股权、云南南瑞 100%股权、继保电气 87%股权。

交易各方一致同意根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使 资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或 申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。

完成标的资产的交割后，国电南瑞应依法完成向南瑞集团、国网电科院、沈国 荣、云南能投非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向南瑞集团、国网电 科院、沈国荣、云南能投发行的股票登记至各方名下，使得南瑞集团、国网电科院、 沈国荣、云南能投依法持有相应股份。

国电南瑞应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标 的资产交易价格中的现金对价一次性支付至南瑞集团指定的银行账户。若国电南瑞 在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，国 电南瑞将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部 现金对价。

6、过渡期安排及标的期间损益的归属

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在 过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由国电南瑞享有； 标的资产在过渡期间产生的亏损由相关收购方以等额现金向国电南瑞按照相应的 比例进行补偿。

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采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由国 电南瑞享有和承担。

7、债权债务处理和人员安置

（1）债权债务处理

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产 土地涉及的债务，因本次重组实施将导致该债务变更为国电南瑞承担，故南瑞集团、 国网电科院将按法律规定，履行征得债权人同意的程序，对在交割日尚未获得债权 人同意转移的债务，南瑞集团、国网电科院可以在债务履行期届满后自行清偿并要 求国电南瑞退还相关款项。

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产 土地涉及的债权，因本次重组实施将导致该债权变更为国电南瑞享有，故南瑞集团、 国网电科院将按法律规定，履行通知债务人的程序。如对应的债务人在交割日后仍 向南瑞集团、国网电科院偿还债务的，则南瑞集团、国网电科院应立即将所收到的 款项转交国电南瑞。

本次重组中股权类资产的标的公司不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担 的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

（2）人员安置

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产 土地涉及的员工将由国电南瑞接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合 同。

本次重组中股权类资产的标的公司不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关 系并不因本次交易而发生改变。

8、重组协议生效条件和生效时间

《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继 保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科 技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、

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《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资 产协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之 日起成立；《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其 补充协议于国电南瑞法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及沈国荣签字后成 立。前述协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次重组经国电南瑞的董事会和股东大会批准；

（2）本次重组所涉其他各方内部有权决策机关批准；

（3）就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的核 准、批准和备案；

（4）国电南瑞股东大会批准南瑞集团、国网电科院免于以要约方式增持国电 南瑞股份；

（5）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

（6）本次交易方案取得中国证监会核准；

（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

• 9、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除协议生效条件外，《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行 股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协 议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协 议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司 之发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。 10、违约责任条款

（1）任何一方违反上述协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、 承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。

（2）违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

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（3）任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或 协议的解除而解除。

（二）利润补偿协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2017 年 5 月 16 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了附 生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2017 年 7 月 31 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

2、利润承诺和补偿

（1）承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易 在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年（若本次发行 股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

南瑞集团、国网电科院及沈国荣（以下简称“补偿义务人”）承诺本次交易采用 收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案 的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部 门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在 2017 年至 2019 年间的 盈利预测情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气	185,558.78	208,073.38	231,183.63

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	利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
3	普瑞特高压	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据	208.68	507.46	607.29
6	信通公司	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞	237.53	283.24	317.54
12	印尼公司	202.16	228.85	221.89
13	巴西公司	39.38	71.26	97.93

注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所有者 的净利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数

根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数

为：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	利润补偿标的资产 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团主要经营性资产及负债	7,810.85	9,246.52	10,256.00
2	继保电气87%股权	161,436.14	181,023.84	201,129.76
3	普瑞特高压100%股权	6,699.38	7,145.36	7,391.95
4	设计公司100%股权	1,985.34	2,323.50	2,599.56
5	瑞中数据60%股权	125.21	304.48	364.37
6	信通公司100%股权	9,586.73	9,384.26	9,807.16
7	普瑞工程100%股权	29,628.12	9,427.83	13,033.72
8	普瑞科技100%股权	2,123.99	2,412.21	2,706.58
9	云南南瑞100%股权	67.41	84.26	95.23
10	北京南瑞100%股权	104.57	104.57	104.57
11	上海南瑞100%股权	237.53	283.24	317.54

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	利润补偿标的资产 净利润预测数	2017 年	2018 年	2019 年
12	印尼公司90%股权	181.94	205.97	199.70
13	巴西公司99%股权	38.99	70.55	96.95
合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损 益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

	各交易对方承诺的利润数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团	196,942.11	196,401.22	220,171.73
2	国网电科院	8,684.72	9,468.86	9,991.51
3	沈国荣	14,399.36	16,146.49	17,939.85
标的资产利润承诺合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照 100%股权比例进行补偿

在盈利补偿期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：①募集 资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；② 募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借 款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述①和②对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《国电南瑞科技股份有 限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议、《国电南瑞科技 股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》及其补充协议确定的标 的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。

（2）补偿方式

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核 算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数 的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净 利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测 补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股

36

份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累 - 计承诺净利润数 相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累 积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。 （3）减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对 减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务 人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的 资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次 交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

3、利润补偿协议及补充协议生效条件和生效时间

国电南瑞与南瑞集团、国网电科院签署的利润补偿协议及其补充协议经双方的 法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章后成立；国电南瑞与沈国荣签署的利 润补偿协议及其补充协议经国电南瑞的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以 及沈国荣签字后成立。

利润补偿协议及其补充协议构成《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支 付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则利润补偿协议亦 相应解除、终止或失效。

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4、违约责任

任何一方违反协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违 约而对守约方造成的一切损失。

五、本次权益变动涉及股份的限制情况

南瑞集团及其一致行动人承诺本次交易中以所持有的标的资产认购的国电南 瑞发行的股份，自发行结束之日起锁定 36 个月。本次交易前持有的上市公司股份 自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本 次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

此外，南瑞集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，南瑞集团及其一致行动人因本次交易 取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

六、本次权益变动涉及相关部门的批准

• （一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1、本次交易方案已经交易对方同意；

• 2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

• 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

• 4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

• （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及关联方免于发

• 出收购要约；

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• 3、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

七、控制方式

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制关系如下图所示：

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39

第五节 资金来源

本次南瑞集团及其一致行动人认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支 付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不 存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司 及其关联方的情况。

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第六节 后续计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人后续调整计划或协议 如下：

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或重大调整后续安

排

截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至目前，除本报告书所列事项外，未来 12 个月内南瑞集团及其一致行动人 目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事 会和高级管理人员进行后续安排的计划。

四、上市公司章程修改

本次交易完成后，上市公司将根据交易后的实际情况及股东提议，按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上 市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本报告书出具之日， 上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

五、对被收购公司现有员工聘用作重大变动计划

截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有员工聘用进行重大调 整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

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截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有分红政策进行重大调 整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注 入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会 在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

截至目前，除本报告书披露的信息外，南瑞集团及其一致行动人暂无其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方 南瑞集团、国网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（一）保证与上市公司之间人员独立

• 1、南瑞集团及其一致行动人的主要负责人在上市公司的兼职情况

序号	姓名	南瑞集团职务/国网电科院职务	上市公司职务
1	奚国富	总经理/院长、党组副书记	董事长
2	张建伟	副总经理/副院长、党组书记	监事会召集人
3	吴维宁	副总经理/副院长、党组成员	董事
4	胡江溢	副总经理/副院长、党组成员	董事
5	丁海东	工会主席、党组成员	监事
6	张宁杰	总会计师、党组成员	董事
7	郑玉平	副总经理/副院长、总工程师、党组成员	董事
8	张国辉	党组成员、纪检组长	监事
9	闵涛	副总经理/副院长	董事

南瑞集团在本次收购前持有国电南瑞 41.01%股份，是第一大股东，收购完成 后仍为国电南瑞第一大股东。

南瑞集团及其一致行动人均作出承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本 企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责 任。

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• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业或被本企业控制的其他企业占用

• 的情形。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

• 管理制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用

• 银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

• 6、保证上市公司能独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

• （四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

• 向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证本企业及本企业控制的其他企业从事的业务减少或避免与上市公司具

• 有实质性竞争。

3、保证进一步规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

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二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）本次收购后上市公司的主营业务

本次收购后，上市公司业务主营业务为电网自动化及工业控制、电力信息通信、 继电保护及柔性输电、发电及水利环保、海外及工程总包业务，主要从事电力系统 自动化、电力信息通信、超/特高压输电、柔性输电、发电及水利自动化、节能环 保、工业控制（含轨道交通）等产品与技术的研发、设计、制造、销售及与之相关 的工程服务与工程总承包业务。

通过本次收购，可有效解决此次拟购买的标的资产与上市公司存在的同业竞争， 也是本次重组的重要目标。

（二）本次收购后与上市公司的同业竞争

1、国网电科院、南瑞集团

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与 上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及 其下属企业不存在同业竞争。

2、国家电网

本次交易完成后，除交易前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与 国家电网下属企业的同业竞争情形。

2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争 业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月关于 解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根 据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股 股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。

国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有 资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权 利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均 由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网公司不干涉

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上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事 项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、 财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次交易前已经成 型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独 立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位 给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电 气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

3、本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电 网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业 竞争。具体情况如下：

通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具 体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继 电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普 瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞 集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。

本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务 系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工 程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存 在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理 的保护控制装置。

综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科 院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存 在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领 域之间的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于避免同业竞争

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的承诺函》，承诺如下：“

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事 （包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营 业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公 司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”

为避免同业竞争，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺如下：“

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事 （包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营 业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公 司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况 及相关解决措施

（一）关联方交易

本次交易完成前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属企 业、国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的特殊 性，上市公司所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务，在生产

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销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。上市公司已按照规范关联交 易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

（二）关联交易规范措施

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重 组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范 围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主 要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处 行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化以及电网通信相 关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国 各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表 国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属 的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因 此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家 电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国 家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、 公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性， 不会损害上市公司及股东的利益。

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、 公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制 度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同 时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议， 并与南瑞集团、国网电科院及/或其他主体签订新的关于关联交易的框架协议，以 进一步规范关联交易的内容。

为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，国网电科院 出具了《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施， 减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利 用关联交易谋取不正当利益。

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2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上 市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控 制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件 和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用 该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信 息披露义务。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”

为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，南瑞集团出 具了《南京南瑞集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施， 减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利 用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上 市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控 制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件 和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用 该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信 息披露义务。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

2015 年度至 2016 年度，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责 人，与上市公司发生的重大交易如下：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万 元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交 易的具体情况（前述交易按累计金额计算）

（一）购销商品、提供和接受劳务的重大交易

单位：万元

		交易金额	交易金额
~~信~~息披露义务人、一致行动人及其关联~~方~~	交易内容
		2016 年度	2015 年度
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	销售材料	16,600.50	671.25
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	销售材料	10,529.27	2,189.97
南京南瑞集团公司	销售材料	6,244.32	11,792.24
南京南瑞继保工程技术有限公司	销售材料	4,549.85	4,001.00
上海置信电力建设有限公司	销售材料	3,987.84	-
上海置信节能环保有限公司	销售材料	2,399.36	7,522.92
无锡市恒驰电力发展有限公司	销售材料	488.41	5,742.69
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任 公司	销售材料	155.85	3,067.18
南京南瑞集团公司	采购产品及服务	186,555.90	123,508.79
南京宁和轨道交通建设发展有限公司	采购产品	30,986.73	29,500.37
江苏南瑞银龙电缆有限公司	采购产品	10,956.99	-
上海置信节能环保有限公司	采购产品	10,904.83	166.40
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购产品	8,113.07	-
国网电力科学研究院	采购产品及服务	3,748.87	4,168.54
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购产品	3,723.86	2,957.26
北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	采购产品	3,451.78	-
南瑞电力设计有限公司	采购产品	1,973.10	17,038.26

（二）重大租赁

				单位：万元 2015 年度 5,490.12
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2016 年度	2015 年度
国网电科院	上市公司	房屋	5,192.37	5,490.12

（三）其他重大交易

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根据上市公司第六届董事会第一次会议决议，上市公司之控股子公司国电南瑞 三能电力仪表（南京）有限公司为主体，以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体吸收 合并控股股东南京南瑞集团公司之控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司。

二、除上述重大交易之外，信息披露义务人及其一致行动人以及 各自的主要负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下 重大交易：

一、与国电南瑞及子公司没有发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审 计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；

二、与国电南瑞的董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过 5 万元交易 之情形；

三、对拟更换的国电南瑞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任 何类似安排；

四、对国电南瑞有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情 况

一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前 6 个月无买卖上 市公司股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

信息披露义务人及其一致行动人为全民所有制企业，其主要负责人及直系亲属 等知悉内幕信息人员在本次收购事实发生之日前 6 个月内，没有买卖国电南瑞股票 的行为。

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第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年审计报告的情况

按照《收购办法》的要求，现披露南瑞集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度 的财务报告。

南瑞集团 2014 年、2015 年和 2016 年财务资料分别经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告，审计报告文号分别为中瑞岳华审字[2015]第 03462 号、瑞华审字 [2016]第 01430108 号及信会师报字[2017]第 ZB20846 号。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	1,055,787.47	851,721.14	771,679.96
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	1,029.30	-
应收票据	169,699.72	128,590.07	71,831.24
应收账款	1,692,545.40	1,655,936.91	1,543,731.94
预付款项	175,892.67	162,298.08	178,189.17
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保准备金	-	-	-
应收利息	1,492.95	1,820.27	-
应收股利	3,813.83	26,817.24	42,817.24
其他应收款	67,747.48	92,129.40	95,634.85
买入返售金融资产	-	-	-
存货	606,221.31	636,143.45	695,160.95
一年内到期的非流动资产	308.30	310.31	545.88
其他流动资产	77,000.77	-	-
流动资产合计	3,850,509.89	3,556,796.16	3,399,591.23
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
可供出售金融资产	513.10	513.10	513.10
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	40,969.71	2.59	4.67
长期股权投资	3,907.54	4,310.62	4,377.62
拨付所属资金	-	-	-
投资性房地产	22,050.29	20,933.32	8,856.03
固定资产原价	458,671.06	524,235.88	313,789.15
减：累计折旧	147,886.05	126,872.80	113,219.05
固定资产净值	310,785.02	397,363.07	200,570.10
减：固定资产减值准备	5.76	6.85	8.06
固定资产净额	310,779.25	397,356.22	200,562.04
在建工程	153,221.91	75,429.65	89,008.54
工程物资	-	-	-
固定资产清理	61.00	70.84	43.28
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	90,377.54	77,109.35	74,866.86
开发支出	18,027.92	20,135.23	11,926.12
商誉	6,798.27	6,798.27	6,798.27
长期待摊费用	3,943.71	4,173.12	2,629.27
递延所得税资产	61,551.01	50,711.88	58,097.55
其他非流动资产	78,735.26	38,400.00	25,600.00
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	790,936.53	695,944.20	483,283.35
资产总计	4,641,446.42	4,252,740.36	3,882,874.58
流动负债	-	-	-
短期借款	242,495.00	221,767.32	373,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	134,692.84	197,149.03	98,467.10
应付账款	1,172,912.56	1,077,683.90	902,795.29
预收款项	312,165.92	289,931.98	363,501.33
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	11,511.68	8,275.92	7,255.72
应交税费	70,363.87	-31,878.22	-40,386.85
应付利息	4,508.62	3,637.31	3,493.75
应付股利	1,925.12	5,917.32	6,293.68
其他应付款	55,445.13	51,839.47	40,766.18
内部往来	-	-	-

54

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	300.00	60,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	2,006,020.75	1,824,624.04	1,815,186.19
非流动负债	-	-	-
长期借款	-	50,000.00	90,300.00
应付债券	150,000.00	100,000.00	-
长期应付款	317.82	16,415.44	4,466.76
长期应付职工薪酬	3,399.04	3,399.04	3,399.04
上级拨入资金	-	-	-
专项应付款	190.11	1,753.54	2,967.16
预计负债	-	-	-
递延收益	9,384.19	6,477.69	8,290.74
递延所得税负债	1,054.27	973.79	1,090.17
其他非流动负债	64.94	-	-
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	164,410.37	179,019.50	110,513.87
负债合计	2,170,431.13	2,003,643.54	1,925,700.07
所有者权益（或股东权益）	-	-	-
实收资本（或股本）	80,000.00	80,000.00	80,000.00
国有资本	80,000.00	80,000.00	80,000.00
其中：国有法人资本	80,000.00	80,000.00	80,000.00
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
其中：个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本（或股本）净额	80,000.00	80,000.00	80,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	159,913.02	159,913.02	56,674.86
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-285.44	-2,519.09	-833.73
其中：外币报表折算差额	-315.11	-2,548.77	-863.41
专项储备	-	-	-
盈余公积	302,494.27	260,951.61	150,463.79
其中：法定公积金	67,602.91	63,448.64	54,950.80
任意公积金	234,891.37	197,502.97	95,512.99
储备基金	-	-	-
企业发展基金	-	-	-

55

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
利润归还投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	1,118,682.95	1,009,532.52	1,032,991.28
归属于母公司所有者权益合 计	1,660,804.81	1,507,878.06	1,319,296.20
少数股东权益	810,210.48	741,218.76	637,878.32
所有者权益（股东权益）合 计	2,471,015.29	2,249,096.82	1,957,174.51
负债和所有者权益权益（股 东权益）总计	4,641,446.42	4,252,740.36	3,882,874.58

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	2,956,512.68	2,385,949.47	2,205,191.29
其中：营业收入	2,956,512.68	2,385,949.47	2,205,191.29
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	2,676,043.05	2,111,164.08	1,927,988.73
其中：营业成本	2,320,381.96	1,778,784.71	1,576,333.26
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
税金及附加	17,776.10	16,441.80	14,250.12
其中：主营业务税金及附加	17,735.06	16,001.01	-
销售费用	142,671.56	124,383.45	123,617.15
管理费用	185,561.02	165,020.27	161,482.72
财务费用	5,238.90	9,601.11	17,814.14
资产减值损失	4,413.51	16,932.75	34,491.34
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	145.42	-
投资收益	884.78	1,498.23	59,712.35
其中：对合营企业的投资收益	89.60	130.81	125.07
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	281,354.41	276,429.03	336,914.91
加：营业外收入	65,847.84	65,998.42	62,974.32

56

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
减：营业外支出	1,470.50	768.56	2,539.07
四、利润总额	345,731.75	341,658.89	397,350.17
减：所得税费用	37,261.90	63,659.54	34,475.31
五、净利润	308,469.85	277,999.35	362,874.85
归属于母公司股东的净利润	201,036.09	160,254.19	250,606.08
少数股东损益	107,433.76	117,745.16	112,268.77
六、其他综合收益的税后净额	2,317.74	-1,685.13	-734.98
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	2,317.74	-1,685.13	-734.98
七、综合收益总额	310,787.59	276,314.22	362,139.87
归属于母公司股东的综合收益总额	203,269.75	158,568.83	249,917.93
归属于少数股东的综合收益总额	107,517.85	117,745.38	112,221.93
八、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	2,960,900.31	2,156,731.82	2,111,457.16
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	60,084.49	66,648.18	49,118.73
收到其他与经营活动有关的现金	115,384.29	106,953.61	96,436.94
经营活动现金流入小计	3,136,369.09	2,330,333.61	2,257,012.83
购买商品、接受劳务支付的现金	1,999,694.19	1,330,888.14	1,485,207.08
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-

57

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	250,283.75	265,030.87	240,087.71
支付的各项税费	203,322.64	192,301.69	228,176.58
支付的其他与经营活动有关的现金	279,971.79	271,755.90	249,495.87
经营活动现金流出小计	2,733,272.37	2,059,976.60	2,202,967.23
经营活动产生的现金流量净额	403,096.72	270,357.01	54,045.60
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资所收到的现金	47,838.00	211,585.24	11,500.00
取得投资收益收到的现金	3,874.77	15,384.21	16,840.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	178.72	117.66	29.11
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
其中：收到与用户工程有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	51,891.50	227,087.11	28,369.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	74,678.51	130,582.58	70,736.10
其中：购建用户工程所支付的现金	-	-	-
固定资产投资支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	27,600.00	56,300.00	49,139.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	38,400.00	12,800.00	35,600.00
投资活动现金流出小计	140,678.51	199,682.58	155,475.10
投资活动产生的现金流量净额	-88,787.01	27,404.53	-127,105.90
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资所收到的现金	594.00	1,231.16	7,603.31
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	594.00	-	-
取得借款收到的现金	421,695.00	419,868.72	494,550.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	240.00	97.66
筹资活动现金流入小计	422,289.00	421,339.87	502,250.97
偿还债务所支付的现金	399,967.50	537,701.22	288,223.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	110,966.79	113,218.48	111,714.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,145.44	27,857.66	14,601.96
支付其他与筹资活动有关的现金	-	814.91	1,294.05
筹资活动现金流出小计	510,934.29	651,734.60	401,232.86
筹资活动产生的现金流量净额	-88,645.29	-230,394.73	101,018.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	6,086.20	1,248.46	-358.71
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	231,750.62	68,615.26	27,599.10
加：年初现金及现金等价物余额	800,729.21	732,113.95	704,636.91
六、期末现金及现金等价物余额	1,032,479.83	800,729.21	732,236.01

三、一致行动人最近三年审计报告的情况

58

按照《收购办法》的要求，现披露国网电科院 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告。

国网电科院 2014 年、2015 年和 2016 年财务资料均经中瑞岳华会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为瑞华审字 [2015]01430188 号、瑞华审字[2016]01430089 号及瑞华审字[2017]第 4601 号。

四、一致行动人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	1,351,699.56	1,186,999.79	1,009,384,57
△结算备付金	-	-	-
△拆出资金	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
	18,704.09	8,356.99	1,240.03
衍生金融资产	-	1,239.49	-
应收票据	240,112.95	140,579.09	106,338.58
应收账款	2,058,717.49	2,071,641.77	1,940,539.15
预付款项	221,743.97	192,815.80	230,790.79
△应收保费	-	-	-
△应收分保账款	-	-	-
△应收分保准备金	-	-	-
应收利息	1,492.95	1,820.27	-
应收股利	25,837.33	60,640.74	100,339.60
其他应收款	63,583.83	65,970.45	88,862.89
△买入返售金融资产	-	-	-
存货	748,592.45	774,457.28	844,587.42
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	1,211.96	1,088.74	545.88
其他流动资产	99,413.99	1,617.89	3,178.31
流动资产合计	4,831,110.58	4,507,228.31	4,325,807.23
非流动资产：	-	-	-
△发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	513.10	513.10	513.10
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	58,547.06	17,588.54	9,004.67
长期股权投资	68,181.38	66,380.53	65,520.36
拨付所属资金	-	-	-
投资性房地产	22,066.97	20,950.00	8,872.71
固定资产原价	901,629.31	948,217.75	657,757.42

59

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
减：累计折旧	284,651.68	236,137.61	200,006.57
固定资产净值	616,977.63	712,080.14	457,750.85
减：固定资产减值准 备
	6.58	6.85	8.06
固定资产净额	616,971.05	712,073.29	457,742.79
在建工程	208,739.84	92,084.16	158,146.54
工程物资	-	-	-
固定资产清理	276.01	240.82	62.21
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	170,538.15	157,465.49	156,995.40
开发支出	20,052.39	20,747.84	12,174.09
商誉	182,132.37	181,432.69	181,432.69
长期待摊费用	9,408.60	10,387.25	10,388.94
递延所得税资产	75,877.23	65,218.62	71,071.46
其他非流动资产	78,847.15	38,441.13	28,228.28
非流动资产合计	1,512,151.31	1,383,523.48	1,160,153.24
资产总计	6,343,261.89	5,890,751.79	5,485,960.47
流动负债：	-	-	-
短期借款	330,995.00	420,673.70	571,495.33
△向中央银行借款	-	-	-
△吸收存款及同业存放	-	-	-
△拆入资金	-	-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债
	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	314,281.65	328,173.35	192,167.30
应付账款	1,441,130.32	1,328,675.89	1,218,860.46
预收款项	349,815.76	313,624.86	375,500.61
△卖出回购金融资产款	-	-	-
△应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	16,928.97	13,368.06	11,825.16
应交税费	92,327.02	-30,915.21	-34,916.96
应付利息	4,644.57	4,196.11	4,034.32
应付股利	7,940.53	12,389.55	13,805.68
其他应付款	69,157.93	66,294.84	62,431.20
△应付分保账款	-	-	-
△保险合同准备金	-	-	-
△代理买卖证券款	-	-	-
△代理承销证券款	-	-	-
内部往来	-	-	-
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负 债
	30,000.00	300.00	60,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	2,657,221.74	2,456,781.17	2,475,203.10

60

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	90,000.00	142,468.66
应付债券	150,000.00	100,000.00	-
长期应付款	16,312.97	16,651.60	15,111.91
长期应付职工薪酬	3,513.34	3,513.34	3,513.34
上级拨入资金	-	-	-
专项应付款	4,106.96	5,812.62	7,912.53
预计负债	-	-	-
递延收益	19,110.56	12,576.37	19,191.39
递延所得税负债	6,907.08	3,112.41	1,685.45
其他非流动负债	64.94	-	-
非流动负债合计	200,015.85	231,666.33	189,883.28
负债合计	2,857,237.59	2,688,447.49	2,665,086.38
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（股本）	227,585.86	233,385.86	150,000.00
国有资本	227,585.86	233,385.86	150,000.00
其中：国有法人资本	227,585.86	233,385.86	150,000.00
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
其中：个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本（股本）净额	227,585.86	233,385.86	150,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	333,320.99	329,815.77	259,715.71
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-287.17	-2,540.04	-837.67
其中：外币报表折算差额	-316.85	-2,569.71	-867.34
专项储备	-	-	-
盈余公积	202,765.10	189,633.43	140,028.07
其中：法定公积金	56,050.88	51,535.61	49,222.59
任意公积金	146,714.23	138,097.82	90,805.49
△一般风险准备	-	-	-
未分配利润	1,646,534.92	1,460,509.72	1,406,596.69
归属于母公司所有者权益合 计
	2,409,919.70	2,210,804.74	1,955,502.81
少数股东权益	1,076,104.61	991,499.55	865,371.28
所有者权益合计	3,486,024.31	3,202,304.30	2,820,874.09
负债和所有者权益总计	6,343,261.89	5,890,751.79	5,485,960.47

（二）合并利润表

单位：万元

61

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	3,707,488.54	**3,153,467.05 **	2,940,628.14
其中：营业收入	3,707,488.54	3,153,467.05	2,940,628.14
二、营业总成本	**3,375,381.81 **	2,861,168.69	**2,632,761.85 **
其中：营业成本	2,889,507.52	2,399,856.35	2,152,299.34
税金及附加	21,972.22	20,292.56	18,789.29
销售费用	172,179.96	153,372.95	154,422.12
管理费用	269,065.85	242,463.75	236,117.17
财务费用	12,978.93	21,472.77	31,142.27
资产减值损失	9,677.33	23,710.31	39,991.66
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“加：号填 列）
	9,341.51	6,498.05	879.44
投资收益（损失以“资收号填列）	4,024.62	3,150.44	138,710.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,891.08	2,409.43	1,278.80
△汇兑收益（损失以“兑收号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“、营号填列）	345,472.86	301,946.85	447,456.35
加：营业外收入	80,214.72	95,914.02	76,463.58
减：营业外支出	2,883.00	3,845.13	2,851.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	422,804.58	394,015.74	521,068.58
减：所得税费用	55,655.49	78,730.28	45,598.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	367,149.09	315,285.46	475,469.75
归属于母公司所有者的净利润	231,428.19	162,111.11	337,601.69
少数股东损益	135,720.90	153,174.35	137,868.06
六、其他综合收益的税后净额	2,317.74	-1,685.13	-734.98
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	2,317.74	-1,685.13	-734.98
七、综合收益总额	369,466.83	**313,600.32 **	474,734.76
归属于母公司所有者的综合收益总额	233,681.05	160,408.74	336,909.61
归属于少数股东的综合收益总额	135,785.78	153,191.58	137,825.15
八、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
	项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
	销售商品、提供劳务收到的现金	3,729,350.22	2,997,507.16	2,862,048.55
	△客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
	△向中央银行借款净增加额	-	-	-
	△向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
	△收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
	△收到再保险业务现金净额	-	-	-
	△保户储金及投资款净增加额	-	-	-

62

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额
	-	-	-
△收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
△拆入资金净增加额	-	-	-
△回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	61,247.69	67,686.52	49,633.10
收到其他与经营活动有关的现金	166,717.58	175,637.61	157,359.82
经营活动现金流入小计	3,957,315.49	3,240,831.29	3,069,041.46
购买商品、接收劳务支付的现金	2,449,407.33	1,962,186.72	2,086,807.79
△客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
△存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
△支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
△支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
△支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	309,741.52	323,574.94	289,914.69
支付的各项税费	258,910.87	242,315.15	282,091.26
支付其他与经营活动有关的现金	377,225.79	383,612.23	358,192.09
经营活动现金流出小计	3,395,285.51	**2,911,689.05 **	3,017,005.83
经营活动产生的现金流量净额	562,029.98	329,142.24	52,035.63
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	5,838.00	169,085.24	-
取得投资收益收到的现金	6,585.99	36,662.52	37,964.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额
	9,709.94	2,823.24	1,073.70
处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额
	-	-	-69.97
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
其中：收到与用户工程有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	22,133.93	208,570.99	38,967.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金
	120,356.08	164,368.97	114,736.21
其中：购建用户工程所支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	9,259.65	2,887.44	14,734.75
△质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	5,189.18	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	38,536.69	12,800.00	41,427.62
投资活动现金流出小计	173,341.60	180,056.42	170,898.57
投资活动产生的现金流量净额	**-151,207.67 **	**28,514.57 **	**-131,930.61 **
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	594.00	50,700.00	5,498.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	594.00	-	4,410.00
取得借款所收到的现金	680,095.00	728,896.74	811,361.53
△发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	6,681.55	1,816.62	97.66
筹资活动现金流入小计	687,370.55	781,413.35	816,957.19
偿还债务所支付的现金	778,203.50	858,580.53	537,324.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	114,790.25	117,017.48	109,382.81

63

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	55,871.06	40,479.21	25,243.84
支付其他与筹资活动有关的现金	6,367.61	31,895.84	1,946.78
筹资活动现金流出小计	**899,361.37 **	**1,007,493.85 **	648,653.74
筹资活动产生的现金流量净额	**-211,990.81 **	-226,080.50	168,303.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,561.85	583.18	-228.19
五、现金及现金等价物净增加额	204,393.35	132,159.50	88,180.28
加：期初现金及现金等价物余额	1,099,005.78	966,846.27	878,788.05
六、期末现金及现金等价物余额	1,303,399.13	1,099,005.78	966,968.33

64

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形， 能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内 容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

65

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）南瑞集团及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证；

• （二）南瑞集团及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；

• （三）南瑞集团及其一致行动人关于本次交易的决定；

• （四）关于本次重组的协议、补充协议及盈利预测补偿协议等法律文件；

• （五）南瑞集团及其一致行动人在本次重组中不涉及资金支付的说明；

• （六）南瑞集团及其一致行动人与上市公司及其关联方的关联交易说明；

• （七）南瑞集团及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的

• 证明；

• （八）南瑞集团及其一致行动人相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

• （九）专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

• （十）南瑞集团及其一致行动人就本次重组应履行的义务所做出的承诺书；

• （十一）南瑞集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符

• 合《收购办法》第五十条规定的说明；

• （十二）南瑞集团及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

• （十三）财务顾问意见；

• （十四）法律意见书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、国电南瑞科技股份有限公司董 事会秘书办公室。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

66

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国电南瑞科技股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市
股票简称	国电南瑞	股票代码	600406
信息披露义务人名 称	南京南瑞集团公司 国网电力科学研究院（一致 行动人）	信息披露义务人注册 地	江苏省南京市 江苏省南京市
拥有权益的股份数 量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是■ 否□	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□ 否■ 备注：上市公司实际 控制人为国务院国 有资产监督管理委 员会
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是■ 否□ 一致行动人对境内其他上市 公司持股5%以上	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以上 上市公司的控制权	是■ 否□ 一致行动人拥有境 内其他上市公司的 控制权
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

67

信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	南京南瑞集团公司 股票种类1：限售股 持股数量1：22,319.97万股 持股比例1：9.19% 股票种类2：无限售条件股 持股数量2：77,303.41万股 持股比例2：31.82% 国网电力科学研究院 持股数量：0股
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	股票种类：限售条件股 变动数量：164,876.52万股 变动比例：21.94%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是■否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否■ 本次收购完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企业不存在同 业竞争。
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否■ 备注：信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内没有增持计划。
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否■ 备注：经中国证券登记结算有限公司对本次交易前6个月国电南瑞股票交易 记录的查询，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前6个月内并无买 卖上市公司股份的行为。
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否■ 备注：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情 形。
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是■否□
是否已充分披露资 金来源；	是■否□

68

是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是■否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是■否□
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

• 目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

69

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

法定代表人（签章）：奚国富

2017 年 7 月 31 日

70

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

法定代表人（签章）：奚国富

2017 年 7 月 31 日

71

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行 动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人或其授权代表人：

黄朝晖

财务顾问主办人： 欧阳瑭珂 李天万

中国国际金融股份有限公司

2017年7月31日

72

（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

法定代表人（签章）：奚国富

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

73

（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

法定代表人（签章）：奚国富

==> picture [76 x 12] intentionally omitted <==

74