NARI Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 27, 2017

国电南瑞科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之法律意见书

大成证字[2017]第 282-5 号

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code：100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

释 义.................................................................................................................... 1 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 6 二、本次交易批准与授权 ................................................................................... 7 三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 16 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 六、资金占用及关联方担保情况 ..................................................................... 16 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16 八、本次交易后续事项 ..................................................................................... 18 九、结论意见 ..................................................................................................... 18

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释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

原《法律意见书》	指	本所出具的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（大成证字[2017]第282号）、《国电南瑞科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 （大成证字[2017] 第282-1号）、《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（大成证字[2017]第282-2号）、《国 电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》 （大成证字[2017]第282-3号）、《国电南瑞科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联易所涉标的资产交割情况之法律意见书》（大成 证字[2017]第282-4 号）
本法律意见书	指	国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联易实施情况之法律意见书
《重组报告书》	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本所、大成	指	北京大成律师事务所
上市公司、公司、 国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司（2017年10月改制为南瑞集团有限 公司）
国网电科院	指	国网电力科学研究院（2017年10月改制为国网电力科 学研究院有限公司）
国家电网	指	国家电网有限公司
继保电气	指	南京南瑞继保电气有限公司
继保工程	指	南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技	指	中电普瑞科技有限公司
普瑞工程	指	中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压	指	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司	指	南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司	指	南瑞电力设计有限公司
瑞中数据	指	江苏瑞中数据股份有限公司

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上海南瑞	指	上海南瑞实业有限公司
云南南瑞	指	云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司	指	Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司	指	PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞	指	北京南瑞系统控制有限公司
云南能投	指	云南省能源投资集团有限公司
江宁基地	指	国网电科院所属位于江苏省南京市江宁开发区水阁路 以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购 买资产	指	国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要 经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电 气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、 普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、 巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云 南能投所持有的云南南瑞100%股权
本次交易、本次 重大资产重组、 本次重组	指	国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云 南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份 方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计 公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股 份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以 发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、 普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、 巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65% 股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继 保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方 式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时拟采 用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金
《国电南瑞与国 网电科院之发行 股份购买资产协 议》及其补充协 议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公 司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究 院之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南 瑞集团之发行股 份购买资产协 议》及其补充协	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之

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议		发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南 瑞集团之发行股 份及支付现金购 买资产协议》及 其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关 于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南 瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股 份及支付现金购买资产补充协议》《国电南瑞科技股份 有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气 有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》
《国电南瑞与沈 国荣之发行股份 购买资产协议》 及其补充协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购 买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之 发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与云 南能投之发行股 份购买资产协 议》及其补充协 议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团 有限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股 份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股 份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与 云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补 充协议（二）》
《盈利预测补偿 协议》及其补充 协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之 盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国 网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科 技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电 南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预 测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网 电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞 科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司 之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份 有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充 协议（二）》
国电南瑞与国网 电科院资产交割 协议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 有限公司之资产交割协议》
国电南瑞与南瑞 集团资产交割协 议	指	《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之 资产交割协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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中信证券、独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
立信会计师、审 计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 四十二号2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议第三次修正2014年3月1日 起实施）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第32 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国电南瑞科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联易实施情况 之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性 文件的规定，本所受国电南瑞委托，作为国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、 沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律 顾问，现就本次重大资产重组的实施情况，出具本法律意见书。

如无特别说明，原《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不 得用于任何其他目的。

本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书 的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他 材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次交易方案的主要内容

根据国电南瑞分别与国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投就本次重大 资产重组签署的相关协议、《重组报告书》以及本次交易其他相关文件，本次交 易由发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金组成，主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支 付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股 权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞 集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上 海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、 云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权； 以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中 现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购 买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次发行的定价基准日为国电南瑞首次审议本次交易的第六届董事会第十 一次会议决议公告日，即 2017 年 5 月 17 日，发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%，即 13.93 元/股。

根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公 司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购 买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效 和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根 据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套 资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

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上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调 整。

二、本次交易批准与授权

截至本法律意见书签署之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序 如下：

（一 ）国电南瑞批准与授权

1、2017 年 5 月 16 日，国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、 《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的预案》及相关议案。

2、2017 年 7 月 31 日，国电南瑞第六届董事会第十三次会议审议通过了《关 于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、 《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》及相关议案。

3、2017 年 8 月 21 日，国电南瑞召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。

4、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议 通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中 发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈 国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行 股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买 资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买 资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份 购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本 次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市

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公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南 瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与 国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

（二）国家电网的批准与授权

2017 年 4 月 17 日，国家电网 2017 年第 15 次党组会议通过了本次重组事项。

（三）国网电科院的批准与授权

2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议通过本次重组 方案。

2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本次重组 涉及的具体事项。

（四）南瑞集团的批准与授权

2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意与国电南 瑞签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》。

2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本次重组 涉及的具体事项。

（五）云南能投的批准与授权

2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会作出《关于云南南瑞电气技术有限公司 参与国电南瑞科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃 云南南瑞 65%股权的优先受让权，同意国电南瑞按照 13.93 元/股的单价发行股份 购买云南能投持有的云南南瑞 35%股权。

（六） 目标公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

1、云南能投已作出《关于云南南瑞电气技术有限公司参与国电南瑞科技股 份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃云南南瑞 65%股权的 优先购买权；

2、继保电气已于 2017 年 3 月 8 日通过股东会决议，同意南瑞集团将其持有 的继保电气 79.239%、沈国荣将其持有的继保电气 7.761%股权分别转让给国电 南瑞，沈国荣及南瑞集团声明放弃对对方所转让股权的优先购买权；

3、巴西公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的巴西公司 99%股

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权转让给国电南瑞，股东国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司声明放弃优 先购买权；

4、印尼公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的印尼公司 90%股 权转让给国电南瑞，股东 Mar zuki Usman 声明放弃优先购买权。

（七）标的资产评估备案

2017 年 7 月 27 日，国务院国资委对本次交易标的资产评估结果进行了备案， 确认了本次交易标的资产的评估结果。

2017 年 8 月 4 日，云南省政府国有资产监督管理委员会出具《云南省人民 政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2017]51 号）， 对国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞 35%股权事宜予以备案。

（八）国务院国资委的批复

2017 年 8 月 14 日，国务院国资委作出《关于国电南瑞科技股份有限公司资 产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]768 号），批准国电南瑞 本次资产重组和配套融资方案。

（九）商务部对经营者集中事项的审查

2017 年 10 月 16 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函【2017】第 272 号），决定对国电南瑞收购国网电科院部分业务案 不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（十）中国证监会的核准

2017 年 12 月 4 日，中国证监会作出《关于核准国电南瑞科技股份有限公司 向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2017】2224 号），核准国电南瑞向南瑞集团发行 1,397,032,461 股股份、向国 网电科院发行 251,732,772 股股份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南能 投发行 525,318 股股份购买相关资产。核准国电南瑞非公开发行股份募集配套资 金不超过 610,328 万元。

经核查， 本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份 购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议等相关协议约定的生效条件已全部成就，交易各方有权按照相关批准和协议 约定实施本次交易。

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三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

1、继保电气 87%股权

2017 年 12 月 18 日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南瑞集团及沈 国荣所持有的继保电气合计 87%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞持有继 保电气 87%股权。

2、普瑞特高压 100%股权

2017 年 12 月 15 日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，国网电科院 所持有的普瑞特高压 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞 特高压的唯一股东，持有普瑞特高压 100%的股权。

3、普瑞工程 100%股权

2017 年 12 月15 日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，南瑞集团所 持有的普瑞工程 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞工程 的唯一股东，持有普瑞工程 100%的股权。

4、普瑞科技 100%股权

2017 年 12 月 19 日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，南瑞集团所 持有的普瑞科技 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞科技 的唯一股东，持有普瑞科技 100%的股权。

5、信通公司 100%股权

2017 年 12 月 13 日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南瑞集团所持 有的信通公司 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为信通公司的 唯一股东，持有信通公司 100%股权。

6、瑞中数据 60%股权

根据瑞中数据 2017 年 12 月 11 日签署并在江苏省工商行政管理局备案的 《江苏瑞中数据股份有限公司章程修正案》，南瑞集团所持有的瑞中数据 60%股 份已过户至国电南瑞名下，国电南瑞持有瑞中数据 60%股份。

7、设计公司 100%股权

2017 年 12 月 18 日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准，国网电科院所

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持有的设计公司 100%股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为设计公司的 唯一股东，持有设计公司 100%股权。

8、上海南瑞 100%股权

2017 年 12 月 18 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 南瑞集团所持有的上海南瑞 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成 为上海南瑞的唯一股东，持有上海南瑞 100%股权。

9、云南南瑞 100%股权

2017 年 12 月 19 日，经云南省昆明市工商行政管理局核准，南瑞集团及云 南能投所持有的云南南瑞合计 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已 成为云南南瑞的唯一股东，持有云南南瑞 100%股权。

10、北京南瑞 100%股权

2017 年 12 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，南瑞集团所 持有的北京南瑞 100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为北京南瑞 的唯一股东，持有北京南瑞 100%股权。

11、巴西公司 99%股权

国电南瑞收购巴西公司 99%股权项目已取得国家发展和改革委员会核发的 发改办外资备[2017]529 号《项目备案通知书》。

国电南瑞取得了江苏省商务厅核发的境外投资证第 N3200201700583 号《企 业境外投资证书》。

根据 2017 年 12 月 15 日马托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股 东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司 99%的股权已交割至国电南瑞 名下，股权转让履行了巴西的法定程序，交割文件合法有效，国电南瑞持有巴西 公司 99%股权。

12、印尼公司 90%股权

国电南瑞收购印尼公司 90%股权项目已取得国家发展和改革委员会核发的 发改办外资备[2017]508 号《项目备案通知书》。

国电南瑞取得了江苏省商务厅核发的境外投资证第 3200201700584 号《企 业境外投资证书》。

根据 Schinder Law Firm 出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer

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of shares（法律事宜的备忘）》，南瑞集团所持有的印尼公司 90%的股权已过户至 国电南瑞名下,国电南瑞持有印尼公司 90%股权。

13、南瑞集团主要经营性资产及负债

依据国电南瑞和南瑞集团签署于 2017 年 12 月 22 日的《国电南瑞与南瑞集 团资产交割协议》及本所律师核查，相关资产交割情况如下：

（1）土地使用权、房屋所有权

依据南京市国土资源局出具的苏（2017）宁浦不动产权第 0090673 号的《不 动产登记证书》，南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权 1 项、房屋所有权 1 项，均已经过户并登记至国电南瑞名下，详情如下：

			不动产单元 号	权利性 质
权证号	权利人	坐落			权利类型	面积	使用期限
苏（2017） 宁浦不动产 权第 0090673号	国电南瑞科 技股份有限 公司	江北新区新 科三路6号	3201110030 01GB00058 F00010001	出让／ 其他	国有建设用 地使用权/ 房屋（构筑 物）所有权	宗地面积： 10613.3㎡ 建筑面积 23580.26 ㎡	2001.4.8 至 2051.4.7

（2）授权专利及计算机软件著作权

截止本法律意见书签署日，南瑞集团纳入本次重组范围的 379 项授权专利及 计算机软件著作权均已变更登记至国电南瑞名下，1 项授权专利因期限届满失效， 无需办理权利人变更手续。

（3）车辆

南瑞集团纳入本次重组范围的 103 辆车辆涉及产权过户，截止本法律意见书 签署日，其中 85 辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至国电南瑞 名下；16 辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处臵，2 辆车无法办理过户，南瑞集团按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向 国电南瑞支付等值现金 896,626.00 元。

（4）实物资产

截至本法律意见书签署日，南瑞集团已将纳入本次重组范围的机器设备、电 子设备、存货及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产移交给国 电南瑞。

（5）债权债务

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对于南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国 电南瑞偿还,若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集 团自收到相关款项 5 日内向国电南瑞支付等额现金。

对于南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了 债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若 因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照 原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后 5 日内向国 电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起 5 日内，以现金方式 向南瑞集团予以偿还。

综上，截至本法律意见书签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资 产交付给国电南瑞。

14、江宁基地及浦口房产土地

依据国电南瑞和国网电科院签署于 2017 年 12 月 22 日的《国电南瑞与国网 电科院资产交割协议》及本所律师核查，相关资产交割情况如下： （1）土地使用权、房屋所有权

依据南京市国土资源局出具的苏（2017）宁浦不动产权第 0090655 号《不动 产登记证书》及苏（2017）宁江不动产权第 0222580 号《不动产登记证书》，国 网电科院纳入本次重组范围的土地使用权 2 项、房屋所有权 21 项，均已经过户 并登记至国电南瑞名下，详情如下：

			不动产单元 号	权利性 质
权证号	权利人	坐落			权利类型	面积	使用期限
苏（2017）宁 浦不动产权第 0090655号	国电南瑞 科技股份 有限公司	南京江北新 区高科四路 2-2号	32011100300 1GB00060F0 0010002等2 个不动产单 元	出让／ 其他	国有建设用 地使用权/ 房屋（构筑 物）所有权	宗地面积： 18609.58㎡ 建筑面积： 8016.95㎡	1998.9.1. 至 2048.8.31
苏（2017）宁 江不动产权第 0222580号	国电南瑞 科技股份 有限公司	江宁区秣陵 街道诚信大 道19号	32011500801 7GB00004F0 0010001等20 个不动产单 元	出让／ 其他	国有建设用 地使用权/ 房屋（构筑 物）	宗地面积： 668573.25㎡ 建筑面积： 269910.57㎡	2010.12． 28至 2060.12.2 7

依据南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《关于调整国网电力科学研 究院国家电网公司智能电网科研产业项目投资主体的批复》（宁经管委发

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[2017]490 号），国家电网公司智能电网科研产业项目投资主体由国网电科院变更 为国电南瑞。

（2）车辆

国网电科院纳入本次重组范围的 21 辆车辆涉及产权过户，截止本法律意见 书签署日，其中 20 辆已经在车辆管理部门完成变更登记手续，登记至国电南瑞 名下；1 辆车辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处 臵，国网电科院按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付 等值现金 37,632.00 元。

（3）实物资产

截至本法律意见书签署日，国网电科院已将纳入本次重组范围的机器设备、 电子设备、存货以及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产移交 给国电南瑞。

（4）债权债务

对于国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债 向国电南瑞偿还,若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务， 国网电科院自收到相关款项 5 日内向国电南瑞支付等额现金。

对于国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发 出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负 债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科 院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后 5 日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起 5 日内， 以现金方式向国网电科院予以偿还。

综上，截至本法律意见书签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全部 资产交付给国电南瑞。

（二）验资情况

2017 年 12 月 22 日，立信会计师对国电南瑞本次发行股份购买资产新增注 册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第 ZG12314 号）。经立信会计师审验，截至 2017 年 12 月 22 日，国电南瑞已收到南 瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投缴纳的新增注册资本合计人民币 1,773,017,216.00 元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币 4,201,970,567.00 元。

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（三）过渡期间损益

根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产 协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国网 电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定价的部 分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如发生亏损 及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本次交易标的 资产的价格不因此而做任何调整。

国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出具专项审 计报告，以 2017 年 11 月 30 日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易相 关标的资产评估基准日（2016 年 12 月 31 日）至交割审计基准日期间的损益情 况进行了专项审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏 损及其他净资产减少的情形。

（四）新增股份登记情况

本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 12 月 26 日在中登公司办理完 成了证券变更登记手续。

（五）募集配套资金的实施情况

国电南瑞后续将择机完成募集配套资金新增股份的发行工作。

本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易所涉及的标的资产中， 相关股权类资产已经完成工商变更登记手续，南瑞集团主要经营性资产及负债、 江宁基地及浦口房产土地所涉土地使用权、房屋所有权、授权专利及计算机软件 著作权、车辆资产已经办理权属转移登记手续，其中无法办理变更登记的车辆已 经处臵，并由国网电科院、南瑞集团按照重组相关协议的约定根据评估作价结果 向国电南瑞支付等值现金；南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房 产土地其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文 件的规定以及本次交易相关协议的约定；国网电科院、南瑞集团已经向全部应付 款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形， 就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由 国网电科院、南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，并由国电南瑞以现 金方式向国网电科院、南瑞集团偿还；国电南瑞已经完成本次交易所涉新增注册

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资本的验资手续，以及新增股份的证券登记手续，将择机完成募集配套资金工作。 国电南瑞为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章及规范性文件 的规定，合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，本次交易实施及相关标的资产交割过程中，未出现相关实 际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质 性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经本所律师核查，本次交易过程中，国电南瑞董事、监事、高级管理人员的 更换情况及相关人员的调整情况如下:

国电南瑞于 2017 年 9 月 1 日发布《关于部分高级管理人员辞职的公告》， 因工作变动，宋云翔先生不再担任国电南瑞副总经理职务。

本所律师认为，本次交易过程中，国电南瑞的上述高级管理人员更换已履行 了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

六、资金占用及关联方担保情况

经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，本次重组实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未 发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

2017 年 5 月 16 日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南 能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发 行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南 京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技 股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技 股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南省能源投资 集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

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2017 年 7 月 31 日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分别 与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公 司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限 公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现 金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购 买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资 产补充协议》。

2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议审议并与 交易对方协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价 格调整机制”，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署 了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协 议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保 电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技 股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国 电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电 南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》。

2、利润补偿协议及补充协议

2017 年 5 月 16 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了 附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿 协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2017 年 7 月 31 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。 2017 年 10 月 13 日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电 南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国 电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，上述协议的协议均已生效。 协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投及其他相关方 在协议中或单独出具承诺函，对避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持上市 公司独立性、股份锁定、资产权属状况、知识产权、房产瑕疵、盈利预测补偿等 事宜作出了相关承诺。

经本所律师核查，各方已经或正在履行相关承诺，截止本法律意见书签署之 日，未出现实质性违反承诺内容的情形。

八、本次交易后续事项

截止本法律意见书签署之日，本次交易的相关后续事项主要为:

1、国电南瑞将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超 过 610,328 万元，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

2、国电南瑞需向南瑞集团支付购买继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60% 部分股权的现金对价；

3、国电南瑞尚需就本次交易涉及的注册资本及实收资本增加、章程变更等 事宜办理工商变更登记手续；

4、相关各方尚需继续履行有关协议和承诺事项。

本所律师认为，本次交易已经获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授 权，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议 和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对国电南瑞不构成 重大法律风险。

九、结论意见

综上，本所律师认为:

本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约 定实施本次交易;国电南瑞向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股 份及支付现金购买的标的资产中，相关股权类资产及南瑞集团主要经营性资产及 负债、江宁基地及浦口房产土地所涉土地使用权、房屋所有权、授权专利及计算 机软件著作权、车辆资产已经办理权属转移登记手续，其中无法办理变更登记的 车辆已经处臵，并由国网电科院、南瑞集团按照重组相关协议的约定根据评估作 价结果向国电南瑞支付等值现金；南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及

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浦口房产土地其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规 范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；国网电科院、南瑞集团已经向全 部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移 的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该 债务将由国网电科院、南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，并由国电 南瑞以现金方式向国网电科院、南瑞集团偿还；立信会计师已对本次交易所涉标 的资产交割进行了审验，并出具验资报告；本次交易已在各重大法律方面得到适 当履行和实施。

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在实质性差异的情形，不存在 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关协议和承诺已经或者正 在被履行，未出现实质性违反协议或承诺的情形。在相关各方充分履行协议和承 诺的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍和实质性风险。本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章及规 范性文件的要求。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》 之签字盖章页）

北京大成律师事务所 经办律师： 纪 敏 负 责 人： 经办律师： 王 隽 王 辉 经办律师： 陈念斌 经办律师： 李陆阳 经办律师： 童 桐

2017 年 12 月 27 日

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