NARI Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Aug 24, 2015

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-025

国电南瑞科技股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并基本情况

北京电研华源电力技术有限公司（以下简称“电研华源”）、国电南瑞（北京） 控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）是国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称“公司”）下属全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理 成本，公司拟整合北京地区的配电、农电领域业务资源，由电研华源为主体吸收 合并北京公司。吸收合并完成后,电研华源继续存续,北京公司依法注销,北京公 司全部业务、资产、债权、债务由电研华源依法承继。

二、吸收合并审批情况

公司于2015 年8 月21 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于全资子公司之间吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和公 司章程的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

1、合并方

名称: 北京电研华源电力技术有限公司

注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15 号华源楼

法定代表人: 马元奎

注册资本: 6000 万元 人民币

1

企业法人营业执照注册号: 110108001188657

经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软 件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自 行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；生产输 变电设备；施工总承包、专业承包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况:本公司为电研华源唯一股东,持有其100%股权。

2、被合并方

名称: 国电南瑞（北京）控制系统有限公司

注册地址: 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8 号29 号楼210 室 法定代表人: 庞腊成

注册资本: 1500 万元 人民币

企业法人营业执照注册号: 110108008129164

经营范围: 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端 及通信设备（不含卫星地面接收设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系 统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪 器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物 进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

股东情况:本公司为北京公司唯一股东,持有其100%股权。

四、吸收合并双方最近一年一期主要财务指标

单位：万元

2

指标 公司名称		2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日		2014 年度	2014 年度
	注册资本	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
电研华源	6000.00	47,149.70	33,617.43	13,532.27	34,138.77	2,429.76
北京公司	1500.00	9,102.65	7,457.20	1,645.46	16,506.09	-3.59
指标 公司名称		2015 年6 月30 日			2015 年1-6 月
	注册资本	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
电研华源	6,000.00	46,167.62	31,452.04	14,715.58	14,087.53	1,183.31
北京公司	1,500.00	6,242.68	4,348.45	1,894.23	10,980.89	248.78

注：上述两公司2014 年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：拟由电研华源为主体整体吸收合并北京公司。吸 收合并完成后,电研华源继续存续,北京公司依法注销,北京公司全部业务、资产、 债权、债务由电研华源依法承继，电研华源注册资本由6000 万元增至7500 万元， 主营配电、农电领域相关业务。

2、合并基准日：2015 年12 月31 日。

3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相 关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后， 被合并方北京公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

六、吸收合并目的及对上市公司的影响

电研华源和北京公司吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发 挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，促进本公司相关产业的发展， 实现上市公司利益最大化。电研华源和北京公司均为本公司全资子公司，其财务 报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性 影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益。

3

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十五日

4