NARI Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

May 3, 2013

国电南瑞科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）的全体独立董事，基于独立判断的立 场，对本次公司向南京南瑞集团公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本 次重大资产重组”）事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2.本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本 次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事 已回避表决。

3．重组报告书及本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

1. 本次重大资产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、 股东大会上回避表决。

5.本次拟购买资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并 经国务院国资委备案的评估结果为准，并经国电南瑞股东大会确定，交易公平合 理，不会损害公司及全体股东的利益。

6．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争，规范关联

交易，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

8．同意公司与南京南瑞集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

1. 本次重大资产重组由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中

企华评估”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。

中企华评估具有证券从业资格。中企华评估及经办评估师与公司、南京南瑞 集团公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。 评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估 目的具有相关性。

本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报 告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

1. 本次重大资产重组尚需经国电南瑞股东大会审议通过，并经国务院国资 委核准、中国证监会审核通过后方可实施。

独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

2013 年5 月3 日

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