NARI Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2004

Jul 31, 2004

国电南瑞科技股份有限公司 NARI Technology Development Limited Company

2004 年半年度报告

NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司

2003 年半年度报告

目 录

2 第一节 重要提示 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 第二节 公司基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第三节 股本变动和主要股东持股情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 第五节 管理层讨论与分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 第六节 重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 第七节 财务会计报告（审计报告） ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 第八节 备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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第一节 重要提示

一、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。

二、本公司独立董事文晓明因出国未能出席本次董事会会议，文晓明先生 委托吴明礼董事行使表决权。

三、本公司聘请的天健会计师事务所有限公司已经完成对本公司报告期财 务报告审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。

四、公司负责人董事长闵涛先生、主管会计工作负责人财务总监郑延海先 生及会计机构(财务部)负责人李芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

第二节 公司基本情况

一、 公司基本情况 （一）公司法定名称： 中文： 国电南瑞科技股份有限公司（简称：国电南瑞，下称“本公司”） 英文： NARI Technology Development Limited Company （二）公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票名称： 国电南瑞 股票代码： 600406 （三）公司注册地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 邮政编码： 210061 公司办公地址： 江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码： 210003 公司国际互联网网址： www.naritech.cn 公司电子信箱： stock＠naritech.cn （四）公司法定代表人： 闵 涛 （五）公司董事会秘书： 郑延海 联系地址： 江苏省南京市南瑞路 8 号 电话： （025）83429900-2327 传真： （025）83472689 电子信箱： zhengyh＠naritech.cn 公司证券事务代表： 张晓东 联系地址： 江苏省南京市南瑞路 8 号 电话： （025）83429900-2026 传真： （025）83472689 电子信箱： zhangxd＠naritech.cn （六）公司选定的信息披露报纸名称： 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的证监会指定国际互联网网址： http:www.sse.com.cn

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公司半年度报告备置地点： 公司证券投资部 （七）其他有关资料

公司首次注册登记日期： 2001 年 02 月 28 日 注册资本： 69000000 元 公司变更注册登记日期： 2004 年 07 月 21 日 注册资本： 163500000 元 注册地址： 南京市高新技术产业开发区 D10 幢 企业法人营业执照登记号： 3201911000173 税务登记号： 苏国税宁字 320134726079387

二、主要财务数据和指标

单位：元

			单位：元
	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
流动资产(元)	842,789,750.06	811,412,411.61	3.87
流动负债(元)	237,671,596.97	216,321,764.41	9.87
总资产(元)	854,010,068.71	822,528,471.92	3.83
股东权益（不含少数股东权益）(元)	616,338,471.74	606,206,707.51	1.67
每股净资产(元)	3.77	5.56	-32.22
调整后的每股净资产(元)	3.64	5.43	-32.97
	报告期（1－6 月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
净利润(元)	31,931,764.23	17,278,789.19	84.80
扣除非经常性损益后的净利润(元)	31,931,764.23	17,278,789.19	84.80
每股收益(元)	0.20	0.25	-22.01
净资产收益率	5.18％	10.13％	减少4.95个百分点
经营活动产生的现金流量净额(元)	28,389,935.53	21,125,054.41	34.39

非经常性损益项目和金额

单位：元

非经常性损益项目和金额	单位：元
非经常性损益项目	金额
营业外收入	0
营业外支出	0
涉及的所得税影响数	0
合计	0

说明：

1 、报告期内没有发生非经常性损益项目。

2 2004 4 5 、公司于 年 月 日实施资本公积金转增股本方案，转增股本后， 公司总股本由 109 , 00 0,000 股增至 163 , 50 0,000 股。

第三节 股本变动和主要股东持股情况

一、股本变动情况表

报告期内公司按每 10 股转增 5 股实施资本公积金转增股本方案，总股本由 109 , 00 0,000 股增至 163 , 50 0,000 股，公司股本由此发生变动。其变化情况如下：

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数量单位：股

	本次变动前			本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）			本次变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份	69,000,000							103,500,000
1、发起人股份	69,000,000			34,500,000				103,500,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	69,000,000			34,500,000				103,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	69,000,000			34,500,000				103,500,000
二、已上市流通股份	40,000,000							60,000,000
1、人民币普通股	40,000,000			20,000,000				60,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计	40,000,000			20,000,000				60,000,000
三、股份总数	109,000,000			54,500,000				163,500,000

二、截止报告期末本公司股东总户数 8635 户。 三、报告期末前十名股东持股情况（截至 2004 年 6 月 30 日）

股东名称（全称）	增减情况	持股数量	比例（％）	股份类别	质押或冻结 的股份数量	股东性质
南京南瑞集团公司	14,490,000	43,470,000	26.587%	未流通	0	国有股东
国电电力发展股份有限公司	9,900,000	29,700,000	18.165%	未流通	0	国有股东
南京京瑞科电力设备有限公司	6,900,000	20,700,000	12.661%	未流通	0	法人股东
黑龙江省电力有限公司	1,140,000	3,420,000	2.092%	未流通	0	国有股东
交通银行－安顺证券投资基金	2,500,000	2,500,000	1.529%	已流通	不详	流通股股东
景阳证券投资基金	221,141	2,176,419	1.331%	已流通	不详	流通股股东
江苏省电力公司	690,000	2,070,000	1.266%	未流通	0	国有股东

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云南电力集团有限公司	690,000	2,070,000	1.266%	未流通	0	国有股东
申万巴黎盛利精选证券投资基金	2,037,685	2,037,685	1.246%	已流通	不详	流通股股东
交通银行－久富证券投资基金	1,061,995	2,007,389	1.228%	已流通	不详	流通股股东

说明：

（一）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股 东，南京南瑞集团公司的出资人为国电自动化研究院。

（二）公司股东南京南瑞集团公司、江苏省电力公司和黑龙江省电力有限公 司均为国家电网公司的全资或控股子公司。

（三）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限 公司 5.76%的权益，同时本公司实质控制人国电自动化研究院通过下属的深圳南 京自动化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司 94.07%的权益。

（四）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、 南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南 电力集团有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情 况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（五）表中“持股数量”为报告期内实施实施 2003 年度资本公积金 10 股转 增 5 股后的除权股数，“增减情况”为除权后的股数与年初股数的数值比较。 四、报告期末前十名流通股股东持股情况（截至 2004 年 6 月 30 日）

四、报告期末前十名流通股股东持股情况（截至2004	四、报告期末前十名流通股股东持股情况（截至2004	四、报告期末前十名流通股股东持股情况（截至2004	年6 月30 日）
股东名称（全称）			期末持有流通股的数量	种类
交通银行－安顺证券投资基金			2,500,000	A股
景阳证券投资基金			2,176,419	A股
申万巴黎盛利精选证券投资基金			2,037,685	A股
交通银行－久富证券投资基金			2,007,389	A股
中国工商银行－安瑞证券投资基金			1,880,000	A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金			1,579,390	A股
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED			1,553,249	A股
宝盈鸿利收益证券投资基金			1,220,279	A股
鸿阳证券投资基金			1,118,646	A股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金			1,079,915	A股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东与本公司无关联关系，未知上述股东之间的关联关系或一致行动关系
战略投资者或一般法人参与配售新股约定 持股期限说明	股东名称	约定持股期限
	--	--

五、报告期内，公司控股股东没有发生变化。

第四节 董事、监事、高级管理人员情况

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一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况

姓 名	职 务	年初持股数	年末持股数	变动原因
闵 涛	董 事 长	0	0
薛禹胜	董 事	0	0
缪 军	董 事	0	0
朱大新	董 事	0	0
李国春	董 事	0	0
郑延海	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监	0	0
文晓明	独立董事	0	0
徐从才	独立董事	0	0
吴明礼	独立董事	0	0
柳一兵	监事会召集人	0	0
宋云翔	监 事	0	0
姚建国	监 事	0	0
奚后玮	监 事	0	0
范钦男	监 事	0	0
张长银	总 经 理	0	0
冷 俊	副总经理	0	0

二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况

（一）2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了第二届董 事会董事候选人议案，闵涛、薛禹胜、缪军、朱大新、李国春、郑延海、文晓明、 徐从才、吴明礼九位先生当选第二届董事会董事。其中文晓明、徐从才、吴明礼 三位先生为独立董事。第一届董事会董事寇伟先生、刘曙光先生任期届满，不再 续任。

（二）2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了第二届监 事会监事候选人议案，聘任柳一兵、宋云翔二位先生担任第二届监事会股东代表 监事。第一届监事会监事王玉霜女士任期届满，不再续任。

（三）2004 年 1 月 18 日，公司第一届职工代表大会第三次会议民主选举， 决定姚建国、奚后玮、范钦南三位先生担任公司第二届监事会职工代表监事。

（四）2004 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第一次会议选举闵涛先生任 公司第二届董事会董事长，任期 3 年；聘任张长银先生为公司总经理，聘期 3 年；聘任冷俊先生为公司副总经理，聘期 3 年；聘任郑延海先生为公司副总经理 兼董事会秘书、财务负责人，聘期 3 年；聘任张晓东先生为公司证券事务代表， 聘期 3 年。

（五）2004 年 3 月 21 日，公司第二届监事会第一次会议选举柳一兵先生 任公司第二届监事会监事召集人，任期 3 年。

以上股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告见 2004 年 3 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》。

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第五节 管理层讨论与分析

一、报告期财务状况及重大事项分析 （一）有关财务指标

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	报告期（1－6 月）	2003 年12 月31 日	本报告期比上年同期增减（％）
总资产	854,010,068.71	822,528,471.92	3.83
股东权益	616,338,471.74	606,206,707.51	1.67
项目	2004 年1－6 月	2003 年1－6 月	本报告期比上年同期增减（％）
主营业务收入	201,318,052.86	166,052,214.48	21.24
主营业务利润	67,325,024.98	50,147,178.65	34.25
净利润	31,931,764.23	17,278,789.19	84.80
经营活动产生的现金流量净额	28,389,935.53	21,125,054.41	34.39

: （二）主要财务状况分析

本报告期较去年同期主营业务收入增长 21.24％,主要是因为电力紧张使得 电力行业投资规模扩大，变电站、火电厂及工业控制自动化等技术高端产品销售 增加，变电站自动化类合同收入较去年增长 27.20%，增长额 3251 万元。 净利润较去年同期增长 84.80％，主要有以下几个原因：（1）主营业务利润 较去年同期增长 34.25％，公司通过整合生产环节使得采购成本下降，使毛利率 较去年同期上升 2.56％；（2）货币资金存款利息为公司带来利息收入较去年同 期大幅度增长 258 万元；（3）软件产品退税较去年同期增长 463 万元，增长幅度 达到 402.61％。

二、报告期内公司经营情况

（一）报告期内，公司所处行业和主营业务没有发生变化，公司主营业务仍 然为电网调度自动化、变电站综合自动化及工业控制自动化产品的软硬件开发和 系统集成服务。 （二）主营业务构成及变化情况 占主营收入或主营业务利润总额 10%以上的主营产品情况

单位：元

				主营业务收入比	主营业务成本比上	毛利率比上年同期增
分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	上年同期增减(%)	年同期增减(%)	减(%)
电网调度自动化	59,249,427.29	44,888,479.19	24.24	-10.01	-3.19	减少4.70个百分点
变电站自动化	119,523,895.68	69,704,278.74	41.68	27.20	17.16	增加8.05个百分点
其中：关联交易	102,451,800.02	68,462,966.57	33.18	22.20	20.21	增加1.71个百分点
关联交易定价原则	按照招标方所确定交易条件，交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约 责任等。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总额为

8,820,128.19 元，经营性资金占用为 6,065,946.57 元。

（三）报告期内，公司无对本期利润产生重大影响的其他经营业务活动。

• （四）本公司没有下属参股或控股子公司。

• （五）在经营活动中存在的问题和困难

由于合同额同比增加，导致当前现场工程服务量大，任务繁重。为了

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 维护客户利益和公司形象，确保按时、保质、保量完成任务，公司坚持“为 用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意”的工作标准，通过增加 现场服务人员，加强客户业务培训，借助网络改进服务方式，合理调度服 务人员等方式缓解了工程服务的压力。

三、投资情况

（一）募集资金使用情况

公司发行股票并上市募集的资金于 2003 年 10 月 9 日到帐，实际募集资金总 额为 415,600,000.00 元, 扣除承销佣金、交易所发行费、发行费用后,实际投入 资本总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。公司截至 2004 年 6 月 30 日共使用的募集资金为 23,452,071.39 元，尚未使用的募集资金全部暂存于银行。

单位：人民币元

				单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额	39644267970	本报告期已使用募集资金总额		14,748,041.60
	,,.	已累计使用募集资金总额		8,704,029.79
承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	产生收益金额	是否符合计划进 度和预计收益
电力商业化运营 技术支持项目	75,000,000.00	否	2,887,224.99	0	是
配电系统自动化 项目	75,000,000.00	否	4,859,306.85	0	是
轨道交通电气化	81,000,000.00	否	3,636,638.01	0	是
火电厂监控管理 一体化	89,210,000.00	否	3,364,871.75	0	是
合计	320,210,000.00	—	14,748,041.60	0	—
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）			无
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			无

为加强对公司公开募集资金的管理，规范募集资金使用，切实保护投资者利 益，确保募集资金投资项目尽快产生效益，公司根据中国证监会有关募集资金使 用的规定，制订了《募集资金管理办法》，该《办法》已经 2004 年 3 月 21 日召 开的 2003 年年度股东大会审议通过。

根据市场情况，公司早在股票发行上市前，就开始分步实施《招股说明书》 承诺项目的科研开发以及技术成熟化、产品工程化应用和市场推广工作。为了使 募集资金尽快产生效益，股票上市后，本着对全体股东负责，对投资行为和公司 效益负责的原则，公司董事会经过慎重分析和认真研究，根据市场需求和项目的 实用性与完整性，以及项目技术的成熟性和效益性，对原有项目进行方案完善、 整合，确定先期实施上述四个项目。

募集资金所涉及的南京和北京研发中心建设工作正在抓紧实施，预计在 2004 三季度能够开始土建工作。 （二）非募集资金投资项目 报告期内公司没有非募集资金投资项目。

四、报告期内，公司各项工作均按照年初的计划有条不紊地进行。

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第六节 重要事项

一、报告期内公司治理情况

报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工 作细则》，制订了《公司独立董事工作制度》、《公司投资者关系管理制度》、 《公司募集资金管理办法》等一系列制度，进一步健全和完善了公司治理的各项 管理制度。

报告期内，公司完成了董事会换届工作。经 2004 年 3 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，成立公司第二届董事会，闵涛、薛禹胜、缪军、 朱大新、李国春、郑延海、文晓明、徐从才、吴明礼九位先生当选董事。其中文 晓明、徐从才、吴明礼三位先生为独立董事。经 2004 年 3 月 21 日召开的公司第 二届董事会第一次会议选举，闵涛先生任公司第二届董事会董事长。

报告期内，公司完成了监事会换届工作。经 2004 年 3 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，成立公司第二届监事会，柳一兵、宋云翔二位 先生作为股东监事代表，与经 2004 年 1 月 18 日召开的公司第一届职工代表大会 第三次会议民主选举的姚建国、奚后玮、范钦南三位职工监事代表，共同组成第 二届监事会。经 2004 年 3 月 21 日召开的公司第二届监事会第一次会议选举，柳 一兵先生任公司第二届监事会监事召集人。

二、报告期内实施利润分配方案和资本公积金转增股本方案

公司于 2004 年 3 月 21 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了《公司 2003 年年度利润分配方案》和《公司 2003 年年度资本公积金转增股本方案》，具体如 下： 以 2003 年度末的总股本 10,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 2 元（含税），以 2003 年末的总股本 10,900 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。 2004 年 3 月 29 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《国电 南瑞科技股份有限公司 2003 年度分配及转增股本实施公告》，股权登记日为 2004 年 4 月 1 日，除权日（除息日）为 2004 年 4 月 2 日，新增可流通股份上市流通 日为 2004 年 4 月 5 日，现金红利发放日为 2002 年 4 月 9 日。该方案已经全部实 施完毕。

公司 2004 年中期的资本公积金转增股本预案为：按 2004 年 6 月 30 日总股 本 163,500,000 股为基数，以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转 增股本，共计转增股本为 49,050,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 212,550,000 股，该预案待 2004 年第一次临时股东大会审议批准。

三、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

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五 、 报告期内公司发生的重大关联交易事项

（一）购销商品、提供劳务交易

报告期内，公司与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南 京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关 联交易情况如下：

单位：元

					单位：元
交易对象	交易额度	2004 年1－6 月 实际交易	占同类交 易的比例	交易类型	交易条件
南京南瑞集团公司	15,000,000	654,273.51	0.32%	销售转签	按照招标方所确定交易条件
		818,987.14	0.70%	购货转签
	35,000,000	15,631,828.52	13.45%	委托加工	按照不高于市场同类服务的标准 确定交易条件
国家电网公司所属公司	200,000,000	93,631,671.83	46.51%	销售产品	按照招标方所确定交易条件
南京南瑞集团公司所属子公 司	40,000,000	8,165,854.68	4.06%	销售转签	按照招标方所确定交易条件
		12,348,034.19	10.63%	购货转签

说明：以上 2004 年度关联交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条 件业已经过 2004 年 3 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过。 （二）公司在报告期内与控股股东及其子公司之间不存在资产收购及出售事

项。

• （三）公司在报告期内与控股股东及其子公司之间不存在债权、债务事项。 （四）公司在报告期内没有其他重大关联交易事项。

六、报告期内公司重大合同及其履行情况

报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

七、报告期内公司对外担保情况

报告期内，公司没有发生对包括控股股东及其子公司在内的任何单位或个人 的外担保事项。

公司独立董事《关于国电南瑞科技股份有限公司对外担保事项的专项说明和 独立意见》全文如下：

• 根据证监发 [2003]56 号文的有关规定和要求，就国电南瑞科技股份有限公司

• （以下简称“公司”）对外担保事项说明如下，并提出明确意见：

• ( 一 ) 公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股

• 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

• ( 二 ) 根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并

50% 会计报表净资产的 ；

• ( 三 ) 公司《章程》已经根据证监发 [2003]56 号文的有关规定作了相应的修改； ( 四 ) 公司没有直接或间接为资产负债超过 70% 的被担保对象提供担保；

• ( 五 ) 公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的

• 提供方具有实际承担能力；

• ( 六 ) 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情

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况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

八、报告期内委托理财事项

报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

九、报告期内承诺事项

报告期内，公司以及持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有在指定的 报纸或网站上披露承诺事项。

十、报告期内审计事项

报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构， 该会计师事务所注册会计师为廖良汉、邓书法对本公司报告期财务报告进行了审 计，并出具了无保留意见的审计报告，公司支付审计费用 280,000 元。

十一、报告期内公司、董事会及董事的处罚情况

报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。

十二、其他重要事项索引

2004 1 31 （一） 年 月 日，公司公布《业绩预增公告》，刊登在《上海证券 2004 1 31 37 www.see.com.cn 报》 年 月 日第 版、上海证券交易所网站 上，在“上 市公司资料检索”中输入公司股票代码查询（下同）。

2004 2 17 2003 （二） 年 月 日，公司公布《 年年度报告》，刊登在《中国证 2004 2 17 33 2004 2 17 33 券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 日第 版、上 www.see.com.cn 海证券交易所网站 上。

2004 2 17 （三） 年 月 日，公司公布《第一届董事会第九次会议决议公告暨 2003 2004 2 17 召开公司 年度股东大会的通知》，刊登在《中国证券报》 年 月 日 32 33 2004 2 17 33 第 、 版、《上海证券报》 年 月 日第 版、上海证券交易所网站 www.see.com.cn 上。 2004 2 17 （四） 年 月 日，公司公布《第一届监事会第八次会议决议公告》， 2004 2 17 32 2004 2 刊登在《中国证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 17 34 www.see.com.cn 日第 版、上海证券交易所网站 上。

2004 2 17 （五） 年 月 日，公司公布《独立董事提名人声明公告》，刊登在 2004 2 17 32 2004 2 17 《中国证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 日第 34 www.see.com.cn 版、上海证券交易所网站 上。

2004 2 17 （六） 年 月 日，公司公布《独立董事候选人声明公告》，刊登在 2004 2 17 32 2004 2 17 《中国证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 日第 34 www.see.com.cn 版、上海证券交易所网站 上。

2004 2 26 （七） 年 月 日，公司公布《减免税提示性公告》，刊登在《中国 2004 2 27 23 2004 2 27 28 证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 日第 版、 www.see.com.cn 上海证券交易所网站 上。

2004 3 12 （八） 年 月 日，南方证券股份有限公司公布关于《国电南瑞首次 A 2004 3 12 2 公开发行 股回访报告》，刊登在《证券日报》 年 月 日第 版，上海

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www.see.com.cn 证券交易所网站 上。

2004 3 20 300MV （九） 年 月 日，公司公布《国电南瑞签署公司首套 机组 DCS 2004 3 20 项目合同》重大合同临时公告，刊登在《中国证券报》 年 月 日第 35 2004 3 20 5 版、《上海证券报》 年 月 日第 版、上海证券交易所网站 www.see.com.cn 上。

2004 3 23 2003 （十） 年 月 日，公司公布《 年年度股东大会决议公告》，刊 2004 3 23 25 2004 3 23 登在《中国证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 48 www.see.com.cn 日第 版、上海证券交易所网站 上。

2004 3 23 （十一） 年 月 日，公司公布《第二届董事会第一次会议决议公告》， 2004 3 23 45 2004 3 刊登在《上海证券报》 年 月 日第 版、《中国证券报》 年 月 23 25 www.see.com.cn 日第 版、上海证券交易所网站 上。

2004 3 23 （十二） 年 月 日，公司公布《第二届监事会第一次会议决议公告》， 2004 3 23 45 2004 3 刊登在《上海证券报》 年 月 日第 版、《中国证券报》 年 月 23 25 www.see.com.cn 日第 版、上海证券交易所网站 上。

（十三） 2004 年 3 月 29 日，公司公布《 2003 年度分配及转增股本实施公告》， 刊登在《中国证券报》 2004 年 3 月 29 日第 16 版、《上海证券报》 2004 年 3 月 29 日第 16 版、上海证券交易所网站 www.see.com.cn 上。

2004 4 8 2004 （十四） 年 月 日，公司公布《 年一季度报告》，刊登在《中国 2004 4 8 30 2004 4 8 44 证券报》 年 月 日第 版、《上海证券报》 年 月 日第 版、上 www.see.com.cn 海证券交易所网站 上。

第七节 财务会计报告（审计报告）

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司 2004 年 6 月 30 日的资产负 债表以及 2004 年 1-6 月份的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是国电 南瑞科技股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了国电南瑞科技股份有限公司 2004 年 6 月 30 日的财务状况以及 2004 年 1-6 月份的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 廖良汉 邓书法

中国 北京市

2004 年 7 月 29 日

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资产负债表

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 资 产 附注 流动资产： 货币资金 四、1 短期投资 应收票据 四、2 应收股利 应收利息 应收账款 四、3 其他应收款 四、4 预付账款 四、5 应收补贴款 存货 四、6 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 四、7 减：累计折旧 四、7 固定资产净值 四、7 减：固定资产减值准备 四、7 固定资产净额 工程物资 在建工程 四、8 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 四、9 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计	2004 年6 月30 日 542,682,697.49 - 1,310,000.00 - - 151,630,569.97 9,104,961.84 2,330,259.75 - 135,731,261.01 - - - 842,789,750.06 - - - 16,062,137.29 5,644,422.43 10,417,714.86 135,400.26 10,282,314.60 - 421,295.40 - 10,703,610.00 516,708.65 - - 516,708.65 - 854,010,068.71	货币单位：人民币元 2003 年12 月31 日
		536,774,073.11 - 2,625,000.00 - - 134,671,271.20 7,909,282.54 9,060,670.70 - 120,372,114.06 - - -
		811,412,411.61 - -
		- 15,372,915.54 4,989,508.68 10,383,406.86 135,400.26 10,248,006.60 - 345,360.00 -
		10,593,366.60 522,693.71 - -
		522,693.71 -
		822,528,471.92

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资产负债表 ( 续）

	资产负债表(续）
负债及股东权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司负责人：闵涛	附注 2004 年6 月30 日 - 6,590,580.00 四、10 116,388,256.45 四、11 101,769,129.93 - 9,221,730.16 - 四、12 -9,345,608.34 195,686.35 四、13 12,851,822.42 - - - - 237,671,596.97 - - - - - - - 237,671,596.97 四、14 163,500,000.00 四、15 322,400,935.25 四、16 24,061,154.46 12,030,577.23 四、17 106,376,382.03 616,338,471.74 854,010,068.71 财务负责人：郑延海	2003 年12 月31 日
		- 3,695,000.00 91,950,116.71 109,696,241.43 - 8,567,050.15 - -9,291,965.30 303,192.33 11,402,129.09 - - - -
		216,321,764.41 - - - - -
		- -
		216,321,764.41 109,000,000.00 376,900,935.25 24,061,154.46 12,030,577.23 96,244,617.80
		606,206,707.51
		822,528,471.92
		制表人：李芳

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

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利润表

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 项 目 附注 一、主营业务收入 四、18 减：主营业务成本 四、18 主营业务税金及附加 四、19 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 四、20 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 四、21 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 四、22 五、净利润 公司负责人：闵涛 财务负责人：郑延海	2004 年1-6 月 201,318,052.86 133,118,979.83 874,048.05 67,325,024.98 - 8,993,419.69 32,255,967.40 -2,668,868.71 28,744,506.60 - 5,776,319.59 - - 34,520,826.19 2,589,061.96 31,931,764.23	货币单位：人民币元 2003 年1-6 月
		166,052,214.48 114,328,398.02 1,576,637.81
		50,147,178.65 39,149.52 7,781,331.02 22,781,689.55 -79,555.90
		19,702,863.50 - 1,147,112.28 - -
		20,849,975.78 3,571,186.59
		17,278,789.19
		制表人：李芳

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

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2003 年半年度报告

利润分配表

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司

货币单位：人民币元

项 目 净利润 加：年初未分配利润 其他转入 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润	附注	2004 年1-6 月份 31,931,764.23 96,244,617.80 - 128,176,382.03 - - 128,176,382.03 - - 21,800,000.00 - 106,376,382.03	2003 年1-6 月份
			17,278,789.19 51,090,566.19 -
			68,369,355.38 - -
			68,369,355.38 - - - -
			68,369,355.38

公司负责人：闵涛 财务负责人：郑延海 制表人：李芳

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

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2003 年半年度报告

现金流量表

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司

单位：人民币元

项目 附注 2004 年 1-6 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 193,448,470.71 收到的税费返还 6,122,292.57 收到的其他与经营活动有关的现金 2,673,713.64 现金流入小计 202,244,476.92 购买商品、接受劳务支付的现金 100,827,325.91 支付给职工以及为职工支付的现金 31,202,181.50 支付的各项税费 18,864,289.60 支付的其他与经营活动有关的现金 四、 23 22,960,744.38 现金流出小计 173,854,541.39 经营活动产生的现金流量净额 28,389,935.53 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 681,311.15 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 681,311.15 投资活动产生的现金流量净额 -681,311.15 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,800,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 21,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -21,800,000.00 - 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,908,624.38

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补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用减少（减：增加） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	2004 年1-6 月
	31,931,764.23 2,840,583.74 654,913.75 5,985.06 - - - - - 2,668,868.71 - - -15,359,146.95 -2,182,455.62 7,829,422.61 -
	28,389,935.53
	- - - 542,682,697.49 536,774,073.11 - -
	5,908,624.38

公司负责人：闵涛 财务负责人：郑延海

制表人：李芳

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

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会计报表附注

2004 6 30 年 月 日

（单位：人民币元）

一、 公司的基本情况

“ ” 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称 本公司 ）是经国家经济贸易委员会 国经贸企改 [2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》 批准，由南京南瑞集团公司作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、 南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙 江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公 司 ( 现更名为英大国际信托投资有限责任公司 ) 共同发起设立。

2001 2 28 本公司于 年 月 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为 D10 南京市高新技术产业开发区 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册号 为： 3201081000607 。本公司注册资本为人民币 69,000,000.00 元，其中南京南瑞 42.00% 28.70% 集团公司持股比例为 、国电电力发展股份有限公司持股比例为 、 20.00% 南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 、江苏省电力公司持股比例为 2.00% 3.30% 、黑龙江省电力有限公司持股比例为 、云南电力集团有限公司持股 2.00% 1.00% 比例为 、广东华电实业有限公司持股比例为 、英大国际信托投资有 1.00% 限责任公司持股比例为 。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]115 号文核准 , 本公司于 2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 40,000,000 股 , 每股发行价格 10.39 元。发行后，本公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为 109,000,000.00 2003 10 16 A 600406 元。 年 月 日本公司 股在上海证券交易所上市，证券代码为 。

2004 3 21 2003 2003 年 月 日本公司 年度股东大会通过决议，以 年末总股本 109,000,000 股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方 案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元），转增股本后本公司注册资 本增至 163,500,000 元。

本公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备 ( 不含卫 星地面接收设备 ) ；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制 系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、销售、服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外 ) 。

本公司设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会为本公司的最高权力 机构，董事会和监事会对股东大会负责，董事会常设机构为董事会秘书办公室。 根据业务特点和生产经营需要，本公司设置了办公室、人力资源部、市场营销部、 证券投资部、研发中心、生产管理部、财务部、质量管理部等经营管理部门，本 公司下设三个分公司：电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司。

二、 主要会计政策、会计估计

1 、会计制度

本公司执行财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

2 、会计年度

1 1 12 31 自公历每年 月 日起至 月 日止。

3 、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 4 、记账本位币及外币业务核算方法

会计核算以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当时中国 人民银行公布的市场汇价折合为人民币记账。

各种外币账户的外币金额，期末时按照期末市场汇价折合为人民币。按照期 末汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入 当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

5 、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

• 6 、短期投资核算方法

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 1 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过 年的投资，包括股票、 债券、基金等，按照取得时的投资成本计价。期末按成本与市价孰低法计价，当 市价低于成本时，计提短期投资跌价准备。

• 7 、坏账的核算方法

对于因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收款 项和因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收款项，经董事 会批准确认为坏账损失。

本公司采用备抵法进行坏账的核算，根据应收款项（包括应收账款和其他应 收款）的账龄，债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比 例如下：

下：
账 龄 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	5% 10% 20% 30% 50% 100%

如果某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显的差别，导 致该项应收款项如果按照该账龄段比例计提坏账准备，将无法真实反映其可收回 金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

• 8 、存货核算方法

本公司存货包括原材料、低值易耗品、发出商品、在产品等。

存货在取得时，按照实际成本入账。领用原材料采用后进先出法计价；低值 易耗品的发出采用一次摊销法核算。

存货于会计期末进行盘点，盘点差异在查明原因后，根据管理权限，报经股 东大会或董事会或总经理批准后，进行相应的账务处理。

期末存货按照成本与可变现净值孰低法进行计价，存货跌价准备按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损益。 9 、长期投资核算方法

1 1 本公司长期投资包括持有时间准备超过 年（不含 年）的各种股权性质 的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权投资和其他长期投资，

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 按照取得时的初始成本入账。

20% 20% 本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 或 以上，或 20% 虽投资不足 但有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该 20% 20% 20% 单位有表决权资本总额 以下，或虽对该单位有表决权资本总额 或 以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位 50% 50% 有表决权资本总额 以上，或虽不足 ，但具有实质控制权的，采用权益 法核算并合并会计报表。

对初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分 情况进行处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限 摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权 10 益份额之间的差额，按不超过 年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。

本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长 期投资可收回金额低于其账面价值，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。

10 、固定资产计价和折旧方法

1 固定资产是指单位价值较高，使用期限超过 年，为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。未作为固定资产管理的工具、器具等，作为 低值易耗品核算。

固定资产以取得时的成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产 4% 类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的 ）确定的折旧率如下：

类 别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备	使用年限 35 8 5 5	年折旧率（%）
		2.74 12.00 19.20 19.20

期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定 资产可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备。

在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建 造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预 算或实际成本暂估转入固定资产。

会计期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按 NARI Technology Development Limited Company 23

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预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。

• 11 、无形资产计价及其摊销方法

本公司无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等， 按取得时发生的实际成本计价。无形资产自取得当月起按照合同规定受益年限或 法律规定有效年限中较短的年限分期平均摊销；合同没有规定受益期，法律亦没 10 有规定有效年限的，按不超过 年的期限摊销。

期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，可收回金额低于 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

12 、借款费用的核算方法

为生产经营发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产的专门借款所发 生的费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固 定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，直接计入 当期损益。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月 ( 含 3 月 ), 中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定可使 用状态必经程序。

借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘 以资本化率计算确定。

13 、收入的确认

1 （ ）收入确认的一般原则

产品销售收入：在已将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品的实际控制， 与交易相关的经济利益能够流入，相关的收入和产品成本能够可靠地计量时确 认。

劳务收入：当劳务已经提供，劳务总收入和成本能够可靠地计量，与劳务相 关的经济利益能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定时确认。

让渡资产使用权：他人使用本企业资产在与交易相关的经济利益能够流入企 业，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同规定的收费时间和方法计算确定 相关收入。

2 （ ）本公司各类产品收入确认的具体方法

本公司销售产品主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统和工业

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自动化系统，以及技术开发及服务。

电网调度自动化系统具体包括基本系统、软件平台系统、电力监控系统、 电力分析系统、调度仿真系统、发电自动控制系统及与之配套的硬件，根据各系 统分别安装调试完毕并经初验投运后确认收入。

变电站自动化系统、工业自动化系统在成套设备安装调试完毕并经初验投 运后确认收入。

技术开发及服务在提供了技术服务并经验收后确认收入。

3 （ ）成本核算方法

本公司直接为合同项目发生的生产、现场调试过程发生的原材料、设备、外 加工费、差旅费等各项费用按合同项目进行归集，期末未投运确认收入的合同项 目保留为在产品，工资及其他间接费用全部结转为当期主营业务成本。

14 、研发费用的核算

研究与开发费是指能够直接归属于研究与开发活动，或能够以合理的基础分 摊给研究与开发活动的所有支出，具体包括本公司研究与开发人员的工资性支 出、外付劳务支出，研究与开发活动所耗用的材料成本，用于研究与开发活动的 10 固定资产折旧、无形资产（如外购软件）的摊销（ 万元以下的一次性计入研 发费用），以及在研究与开发活动中发生的其他费用（如租金、技术使用费等）。

本公司研究与开发费用在发生当期计入损益。对已经计入各期费用的研究与 开发费用，在该项无形资产获得成功并依法申请取得权利时，不再将原已计入费 用的研究与开发费用资本化。

15 、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。

三、 税项

1 、流转税

1 17% （ ） 增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为 。

本公司设立后，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》 ( 财税〔 2000 〕 25 号 ) 规定，本公司销售自行开发生产的软件产品， 17 3 按 ％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 ％的部分实行即征 即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业

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NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 所得税应税收入，不予征收企业所得税。

• 2 5%

• （ ） 营业税：本公司技术转让、技术开发收入营业税税率为 。

根据财政部、国家税务总局财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的 通知》规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，其收入 经税务部门批准后免征营业税。

• 3 7%

• （ ） 城市维护建设税按应缴增值税、营业税税额的 计缴。

• 4 4%

• （ ） 教育费附加按应缴增值税、营业税税额的 计缴。

2 、企业所得税

本公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产企 业，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》 ( 财税〔 2000 〕 25 号 ) 规定，经江苏省南京市国家 税务局宁国税函 [2002]71 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软件企业 所得税优惠政策的函》批准，本公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

根据国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规 2003 82 定》（国税发〔 〕 号）规定，对经认定属于新办软件生产企业同时又是国 务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业，可以享受新办软件生产 15% 企业的减免税优惠。在减税期间，按照 税率减半计算征收企业所得税；减免 15% 税期满后，按照 税率计征企业所得税。经江苏省南京市国家税务局宁国税高 新减字 [2003] 第 44 号减免税批复，本公司 2003 、 2004 、 2005 年度减按 7.5% 征收 企业所得税。

3 、其他税项依据有关规定计缴。

四、 会计报表主要项目注释

1 、货币资金

1、货币资金
项目 现金 银行存款 其他货币资金	2004 年6 月30 日 564,920.51 542,117,776.98 -	2003年12月31 日
		10,027.66 536,663,010.99 101,034.46

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NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 合计 542,682,697.49 536,774,073.11

(1) 截止 2004 年 6 月 30 日，银行存款中 558,650.00 元为存放在银行的 保函保证金。

(2) 截止 2004 年 6 月 30 日，本公司银行存款中定期存款和通知存款明 细如下：

类别 存款金额 1 年期定期存款 160,000,000.00 6 个月定期存款 152,000,000.00 通知存款 70,000,000.00 合计 382,000,000.00

2 、应收票据

2、应收票据
项目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计	2004 年6 月30 日 1,110,000.00 200,000.00 1,310,000.00	2003 年12 月31 日
		2,625,000.00 -
		2,625,000.00

合计	1,310,00	0.00	2,625,000.00
按出票单位列示如下： 出票单位 山西临汾玉华贸易有限公司 晋城蓝焰煤业股份有限公司 苍山县宏达糖烟酒副食品批发中心 交通钾盐集团有限公司 天津铁厂设备材料处 嘉兴市海港物资有限公司 合计	出票日期 2004-4-19 2004-4-20 2004-2-25 2004-2-5 2004-4-21 2004-5-27	到期日 2004-10-19 2004-10-19 2004-8-25 2004-8-5 2004-10-15 2004-11-27	2004 年6 月30 日
			100,000.00 100,000.00 40,000.00 370,000.00 200,000.00 500,000.00
			1,310,000.00

2004 6 30 截止 年 月 日，本公司上述应收票据不存在抵押和贴现情况。

3 、应收账款

应收账款	应收账款
2004 年6 月30 日 金额 比例 % 坏账准备 107,337,797.96 62.92 5,366,889.90 30,829,947.24 18.07 3,082,994.72 11,174,972.00 6.55 2,240,730.40 12,517,478.20 7.34 3,755,243.46 8,432,466.10 4.94 4,216,233.05 299,294.00 0.18 299,294.00		2003 年12 月31 日
金额 107,337,797.96 30,829,947.24 11,174,972.00 12,517,478.20 8,432,466.10 299,294.00	比例 % 62.92 18.07 6.55 7.34 4.94 0.18	金额 92,441,678.65 29,745,300.15 14,520,335.30 6,235,532.00 8,196,228.10 -	比例 % 61.16 19.68 9.61 4.13 5.42 -	坏账准备
				4,620,432.28 2,974,530.01 2,904,067.06 1,870,659.60 4,098,114.05 -

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合计 170,591,955.50	100.00	18,961,385.53	151,139,074.20	100.00	16,467,803.00

(1) 截止 2004 年 6 月 30 日应收账款中前 5 名欠款单位如下：

单位名称 江苏南通天生港发电有限公司 青海电力工程承包公司 浙江省电力建设总公司嘉兴发电 厂 广西电力公司物资供应公司 宁波大榭恒创物资公司	金额 5,081,500.00 5,018,000.00 4,172,850.00 3,208,000.00 3,059,000.00	账龄 2 年以内 1年以内 1年以内 4年以内 1年以内	款项性质
			合同工程款 合同工程款 合同工程款 合同工程款 合同工程款

• (2) 本公司 2004 年 6 月 30 日应收账款中应收持有本公司 26.587% 股份南京 3 1

• 南瑞集团公司及所属分公司货款如本附注五、（二）、 、（ ）所述。

4 、其他应收款

他应收款	他应收款	他应收款
2004 年6 月30 日			2003 年12 月31 日
金额 5,800,948.36 2,729,010.90 1,110,332.00 221,053.83 189,895.63 62,000.00 10,113,240.72	比例 %	坏账准备	金额 5,780,795.58 2,320,069.00 80,800.00 326,895.63 62,000.00 - 8,570,560.21	比例 % 67.45 27.07 0.94 3.82 0.72 - 100.00	坏账准备
	57.36 26.98 10.98 2.19 1.88 0.61	290,047.42 272,901.09 222,066.40 66,316.15 94,947.82 62,000.00			284,042.08 232,006.90 16,160.00 98,068.69 31,000.00 -
	100.00	1,008,278.88			661,277.67

(1) 截止 2004 年 6 月 30 日其他应收款主要欠款单位如下：

单位名称 南京高新技术经济开发总公 司 南京南瑞集团公司 北京华兆商贸公司 内蒙古蒙能招标有限公司 福州振源科技开发有限公司	金额 1,000,000.00 770,850.94 350,000.00 321,023.88 317,490.00	账龄 2-3年 2年以内 1-2年 1年以内 1-2年	款项性质
			预付购土地款 投标保证金 技术服务费 投标保证金 质保金

• 其他应收款 南京高新技术经济开发总公司 1,000,000.00 元，系根据本公司 2002 4 5 年 月 日与该公司签订的《土地使用合同》规定预付的购买土地使用权 款项。

• (2) 本公司 2004 年 6 月 30 日其他应收款中应收持有本公司 26.587% 股份南

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3 1 京南瑞集团公司及所属分公司款项如本附注五、（二）、 、（ ）所述，主要系根 据附注五、 ( 二 ) 转签业务约定，由南京南瑞集团公司集中投标时，南京南瑞集团 公司收取本公司应承担的投标保证金、履约保证金后，存入其开户银行保证金专 户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函。

5 、预付账款

账龄 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计	2004 年6 月30 日 金额 比例% 2,078,186.75 89.18 240,000.00 10.30 - - 12,073.00 0.52 - - - - 2,330,259.75 100.00	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额 2,078,186.75 240,000.00 - 12,073.00 - - 2,330,259.75	金额 7,808,597.70 1,000,000.00 252,073.00 - - - 9,060,670.70	比例%
			86.18 11.04 2.78 - - -
			100.00

• (1) 截止 2004 年 6 月 30 日预付账款前 5 名欠款单位如下：

单位名称 上海惠安系统控制有限公司 北京科瑞配电自动化股份公司 上海宝宣自动化控制系统有限公 司 广州市维安电子技术有限公司 南京华瑞杰自动化设备有限公司	金额 400,000.00 240,000.00 225,000.00 195,600.00 151,200.00	账龄 1 年以内 1-2年 1年以内 1年以内 1年以内	欠款原因
			预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款

(2) 本公司 2004 年 6 月 30 日预付账款中无预付持有本公司 5% 以上股份股 东货款。

6 、存货

2004 年6 月30 日 金 额 跌价准备 9,587,481.70 101,815.95 79,336,038.02 - 46,909,557.24 - 135,833,076.96 101,815.95	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
金 额 9,587,481.70 79,336,038.02 46,909,557.24 135,833,076.96	金 额 9,742,867.53 84,618,789.29 26,112,273.19 120,473,930.01	跌价准备
		101,815.95 - -
		101,815.95

• (1) 本公司存货主要包括软件系统、硬件装置。因本公司硬件产品供货渠道

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稳定、质量可靠，与合同项目配套的原材料及硬件装置由本公司负责采购。随着 本公司经营规模扩大、合同量增加，投入生产的原材料、硬件装置增加，在产品 随之增加。

(2) 发出商品系指本公司已发货给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚 未投入运营的电力自动化产品。

(3) 本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变 现净值是按照期末存货市场价扣除相关税金和销售费用后确定的。本公司原材 料、在产品及发出商品中绝大部分系与电力自动化软件相配套的硬件装置，本公 司产品销售为订单式销售，库存及发运给客户的存货是按客户签订的销售合同要 求采购和生产的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。

截止 2004 年 6 月 30 日，本公司原材料中外购备品备件 254,539.88 元，因产 品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以向原产品用户销售或维修服务， 40% 本公司按 比例计提跌价准备。

7 、固定资产及累计折旧

类别 固定资产原价： 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 合计 累计折旧： 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 合计 固定资产净值 减：减值准备 固定资产净额	2003年 12 月31 日 7,507,374.06 5,023,218.11 2,819,823.37 22,500.00 15,372,915.54 2,273,661.80 1,783,182.48 929,784.40 2,880.00 4,989,508.68 10,383,406.86 135,400.26 10,248,006.60	本期 增加 - 495,335.75 189,286.00 4,600.00 689,221.75 102,958.26 204,618.48 333,248.03 14,088.98 654,913.75	本期 减少 - - - - - - - - - -	2004年 6 月30 日
				7,507,374.06 5,518,553.86 3,009,109.37 27,100.00
				16,062,137.29 2,376,620.06 1,987,800.96 1,263,032.43 16,968.98
				5,644,422.43
				10,417,714.86
				135,400.26
				10,282,314.60

2004 6 30 本公司对截止 年 月 日的固定资产进行了全面检查，因运输车辆、 电子设备市价下降的原因，计提了固定资产减值准备，具体明细如下：

2004 6 30 年 月 2003 12 31 类别 年 月 日 本期增加 本期减少 日 NARI Technology Development Limited Company 30

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运输设备 电子设备 合计	113,324.26 22,076.00 135,400.26	- - -	- - -	113,324.26 22,076.00
				135,400.26

8、在建工程 工程名 称 预算数 国电南 瑞 研发大 楼 6,600万元 9、无形资产	2003年 12 月31 日 345,360.00	本期增 加 75,935.4 0	本期减 少 -	2004年 6 月30 日
				421,295.40

类别 土地使用权	2003年 12 月31 日 522,693.71	本期摊销 5,985.06	累计摊销 50,872.95	2004年 6 月30 日 516,708.65	剩余摊 销期限
					518月

土地使用权原值 567,581.60 元，系南京南瑞集团公司投入本公司的位于南 京高新技术产业开发区土地，根据评估价值入账。

10 、 应付账款

账龄 1 年以 内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以 上 合计	2004 年6 月30 日 金额 比例% 108,016,591.14 92.81% 7,796,065.34 6.70% 199,110.00 0.17% 376,489.97 0.32% - - - - 116,388,256.45 100.00%	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额 108,016,591.14 7,796,065.34 199,110.00 376,489.97 - - 116,388,256.45	金额 84,007,133.44 7,269,293.39 571,519.88 102,170.00 - - 91,950,116.71	比例%
			91.36 7.91 0.62 0.11 - -
			100.00

2004 6 30 26.587% 本公司 年 月 日应付账款中应付持有本公司 股份南京南瑞 3 1 集团公司所属各分公司货款如本附注五、（二）、 、（ ）所述。

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1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计	金额 86,340,513.67 9,369,257.01 364,889.90 4,787,695.15 689,274.20 217,500.00 101,769,129.93	比例% 84.84 9.21 0.36 4.70 0.68 0.21 100.00	金额 92,699,522.08 8,305,250.00 7,597,795.15 504,714.20 588,960.00 - 109,696,241.43	比例%
				84.51 7.57 6.93 0.46 0.53 -
				100.00

(1) 截止 2004 年 6 月 30 日，账龄超过一年的预收账款，主要原因为合同执 行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使本公 司产品无法安装投运。

(2) 本公司 2004 年 6 月 30 日预收账款中预收持有本公司 26.587% 股份南京 3 1 南瑞集团公司及所属分公司的货款如本附注五、（二）、 、（ ）所述。

12 、 应交税金

12、 应交税金
项目 企业所得税 增值税 营业税 城市建设维护税 其他税种 合计	2004 年6 月30 日 金额 税率 2,200,618.61 7.5% -11,564,632.14 17% -40,500.00 5% 243,468.95 7% -184,563.76 -9,345,608.34	2003 年12 月31 日
	金额 2,200,618.61 -11,564,632.14 -40,500.00 243,468.95 -184,563.76 -9,345,608.34	金额 1,005,002.12 -10,919,540.26 96,207.00 579,418.26 -53,052.42 -9,291,965.30	税率
			7.5% 17% 5% 7%

应交税金－增值税、营业税为负数原因：本公司未投运的产品根据收入确认 原则未确认收入，其中部分已收取货款或开具增值税专用发票、技术交易专用发 票，根据税务部门有关规定已预缴纳增值税、营业税。

13 、 其他应付款

帐龄 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计	2004 年6 月30 日	2004 年6 月30 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额 4,263,108.67 5,827,652.93 1,816,056.81 346,880.12 598,123.89 - 12,851,822.42	比例% 33.17 45.35 14.13 2.70 4.65 - 100.00	金额 6,318,434.49 2,677,433.78 1,808,136.93 58,513.89 539,610.00 - 11,402,129.09	比例%
				55.42 23.48 15.86 0.51 4.73 -
				100.00

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(1) 主要款项列示如下：

(1)主要款项列示如下：
单位/项目 职工教育经费 工会经费 南京南瑞集团公司 电力自动化研究院 南瑞继保电气有限公 司	金额 2,855,216.86 1,874,376.06 1,665,196.94 992,327.40 647,008.55	款项性质
		职工教育经费 工会经费 代收款 房租 代收款

(2) 本公司 2004 年 6 月 30 日其他应付款中应付持有本公司 26.587% 股份南 3 1 京南瑞集团公司及所属分公司款项如本附注五、（二）、 、（ ）所述。

14 、 股本

股份类别及主要投资者 非流通股（发起人股）： 南京南瑞集团公司 国电电力发展股份有限公司 南京京瑞科电力设备有限公司 黑龙江省电力有限公司 江苏省电力公司 云南电力集团有限公司 广东华电实业有限公司 英大国际信托投资有限责任公司 小计 流通股（社会公众股） 合计	2003年 12月31日 28,980,000 19,800,000 13,800,000 2,280,000 1,380,000 1,380,000 690,000 690,000 69,000,000 40,000,000 109,000,000	本期 增减 14,490,000 9,900,000 6,900,000 1,140,000 690,000 690,000 345,000 345,000 34,500,000 20,000,000 54,500,000	2004年 6月30日 43,470,000 29,700,000 20,700,000 3,420,000 2,070,000 2,070,000 1,035,000 1,035,000 103,500,000 60,000,000 163,500,000	持股 比例(%)
				26.587 18.165 12.661 2.092 1.266 1.266 0.633 0.633
				63.303 36.697
				100.000

2004 3 21 2003 2003 年 月 日本公司 年度股东大会通过决议，以 年末总股本 109,000,000 股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方 案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元）。转增股本后本公司股本增 至人民币 163,500,000.00 元。上述新增股本已经天健会计师事务所天健（ 2004 ） 004 验字 号《验资报告》验证。

15 、 资本公积

项目 股本溢价	2003年12月31日 376,900,935.25	本期增加 -	本期减少 54,500,000.00	2004年6月30日
				322,400,935.25

本期减少资本公积 54,500,000.00 元，系根据本公司 2003 年度股东大会决议

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实施资本公积转增股本方案所致。

16 、 盈余公积

项目 法定盈余公积 公益金 合计	2003年12月31日 12,030,577.23 12,030,577.23 24,061,154.46	本期增加	本期减少	2004年6月30日
		- -	- -	12,030,577.23 12,030,577.23
		-	-	24,061,154.46

17 、 未分配利润

17、 未分配利润
项 目 期初余额 本期增加 净利润 本期减少 提取法定公积金 提取法定公益金 分配普通股股利 期末余额	2004 年6 月30 日 96,244,617.80 31,931,764.23 31,931,764.23 21,800,000.00 - - 21,800,000.00 106,376,382.03	2003 年12 月31 日
		51,090,566.19 56,442,564.51 56,442,564.51 11,288,512.90 5,644,256.45 5,644,256.45 -
		96,244,617.80

18 、 主营业务收入、成本

(1) 本公司主营业务收入与主营业务成本的具体构成如下：

主营业务收入

主营业务收入
项目 电网调度自动化 变电站自动化 火电厂及工业控制自动化 技术开发及服务 合计 主营业务成本 项目 电网调度自动化 变电站自动化 火电厂及工业控制自动化 技术开发及服务 合计	2004 年1-6 月份 59,249,427.29 119,523,895.68 20,165,029.89 2,379,700.00 201,318,052.86 2004 年1-6 月份 44,888,479.19 69,704,278.74 17,251,154.94 1,275,066.96 133,118,979.83	2003 年1-6 月份
		65,180,492.08 87,012,309.98 11,498,435.85 2,360,976.57
		166,052,214.48
		2003 年1-6 月份
		46,321,035.29 57,746,270.51 10,261,092.22 -
		114,328,398.02

(2) 主营业务的地区分部资料如下：

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主营业务收入

主营业务收入
地区 1 华东 其中：江苏省 华北 东北 西北 西南 中南 合计	2004 年1-6 月份 97,180,237.58 44,370,560.58 17,627,829.04 9,705,726.47 23,218,957.28 14,933,876.01 38,651,426.48 201,318,052.86	2003 年1-6 月份
		59,352,269.40 29,309,884.83 18,549,623.78 6,653,162.39 20,522,478.60 21,085,979.46 39,888,700.85
		166,052,214.48

主营业务成本

主营业务成本
地区	1	2004 年1-6 月份	2003 年1-6 月份
华东		67,899,722.39	42,435,727.28
其中：江苏省		33,025,233.86	22,219,835.74
华北		11,078,300.41	9,850,442.11
东北		6,041,885.87	4,387,245.52
西北		18,270,708.92	14,779,193.53
西南		8,182,230.20	14,946,494.23
中南		21,646,132.04	27,929,295.35
合计		133,118,979.83	114,328,398.02

(3) 本公司前五名客户主营业务收入及占营业收入比例如下：

项目 前五名客户	2004 年1-6 月份 主营业务收入 比例 52,325,435.88 26.00%	2003 年1-6 月份	2003 年1-6 月份
	主营业务收入 52,325,435.88	主营业务收入 35,134,168.82	比例
			21.16%

(4) 2004 年 1-6 月份毛利率比 2003 年度同期上升 2.73% ，主要原因为合同 项目使用的硬件 ( 原材料及电子设备 ) 因采用招标方式采购等原因致使采购成本 下降；另外由于本期电力紧张电力行业投资规模加大，本公司变电站自动化、火 电厂及工业控制自动化等技术高端产品销售增加。

19 、 主营业务税金及附加

19、 主营业务税金及附加
项目 营业税 城建税 教育费附加	2004 年1-6 月份 -251,702.37 716,386.63 409,363.79	2003 年1-6 月份
		101,113.72 938,969.88 536,554.21

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NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 合计 874,048.05 1,576,637.81

2004 44.56% 年中期主营业务税金及附加较上年同期下降 ，主要原因是：根 据财政部、国家税务总局财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院 关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规 定，本公司本期收到税务局先征后退营业税及其附加 345,972.98 元。

20 、 财务费用

20、 财务费用
项目 利息支出 减：利息收入 其他 合计	2004 年1-6 月份 - 2,719,894.64 51,025.93 -2,668,868.71	2003 年1-6 月份
		343,980.00 443,718.30 20,182.40
		-79,555.90

本期利息收入较上年同期增长较多，系由于本期货币资金大幅增加所致。

21 、 补贴收入

2004 1-6 2003 1-6 项目 年 月份 年 月份 增值税返还 5,776,319.59 1,147,112.28

2000 3 本公司根据财政部财会（ ） 号文关于印发《股份有限公司税收返还等 有关会计处理规定》的通知，对返还的增值税款于实际收到时计入补贴收入。

22 、 所得税

22、 所得税
项目 利润总额 加：纳税调整 应纳税所得额 所得税率 免税所得额 应纳所得税额 减：所得税返还 所得税	2004 年1-6 月份 34,520,826.19 - 34,520,826.19 7.5% - 2,589,061.96 - 2,589,061.96	2003 年1-6 月份
		20,849,975.78 2,957,934.81
		23,807,910.59 15% - 3,571,186.59 -
		3,571,186.59

23 、 支付的其他与经营活动有关的现金

23、 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 业务招待费 差旅费 中标费	2004 年1-6 月份
	5,405,531.95 6,882,384.68 1,055,764.96

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NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 会议费 974,448.83 通讯费 1,174,516.24 办公费 926,653.35 咨询费 841,431.60 广告及业务宣传费 1,001,316.00 其他 4,698,696.77 合计 22,960,744.38

五、 关联方关系及其交易

( 一 ) 关联方关系

1 、存在控制关系的关联方

注册 法定 与本公 关联方名称 主营业务 经济性质 地址 代表人 司关系 南京南瑞集团公司 南京市 电力信息技术应用等 国有企业 卜凡强 控股股东[电力系统自动化等][控股股东] 国电自动化研究院 南京市 国有企业 卜凡强 理论研究与技术开发 的出资人

国电自动化研究院系在国家电网公司全资子公司，本公司最终控制人为国家 电网公司。

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

2003 12 31 2004 6 30 关联方名称 年 月 日 本期增加本期减少 年 月 日 南京南瑞集团公司 200,000,000 - - 200,000,000 国电自动化研究院 200,000,000 - - 200,000,000

3 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

==> picture [419 x 51] intentionally omitted <==

4 、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制的子公司

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞北方自动化技术有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制的子公司， 本公司第三大股东 深圳南京自动化研究所 同受国电自动化研究控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受国电自动化研究控制的子公司 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制

( 二 ) 关联方交易

在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个 项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中 标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案， 其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定， 中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当本公 司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方 时，就形成了由本公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供 软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、本公司就合同中标明 的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签 方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。

2002 4 24 2002 为规范上述关联交易，经本公司 年 月 日的年度股东大会同意， 4 26 5 10 年 月 日、 月 日，本公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、 南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司（原继保营销有限公 司）、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、中德保护有限责任公司 分别签订《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招 标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分 项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违 10 约责任等）与对方签订分项目合同，合同有效期 年，自协议书签订之日起算。

1 、存在控制关系的关联方交易

(1) 关联方向本公司销售产品或提供服务

关联方名称 国电自动化研究院	交易内容 房屋租赁	2004年 1-6 月份 992,327.40	2003年 1-6 月份
			993,528.60

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NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 南京南瑞集团公司 综合服务费 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 南瑞集团成套设备分公司 采购材料 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售产品(转签) 南瑞集团农村电气化分公司 销售产品(转签) 南瑞集团自动控制分公司 销售产品(转签) 南京南瑞集团公司信息系统分公司 采购材料 南瑞集团配电终端技术分公司 销售产品(转签) 南瑞集团稳定技术分公司 销售产品(转签) 南瑞集团通信公司 销售产品(转签) 南瑞集团动力控制分公司 销售产品(转签) 合计 (2)本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 南瑞集团公司农村电气化分公司 销售产品(转签) 南瑞集团城乡电网自动化分公司 销售产品(转签) 南瑞集团农村电气化分公司 销售产品(转签) 合计 占当期收入比例		2003 年半年度报告 - - 608,217.91 - 15,631,828.52 1,555,128.96 - 596,581.20 210,769.23 19,869.97 - 142,735.04 414,529.92 - - 1,327,931.62 - - - - - - 17,857,672.98 4,635,775.39 2004年 2003年 1-6 月份 1-6 月份 447,008.55 - 131,196.58 490,170.94 76,068.38 - 654,273.51 490,170.94 0.33% 0.30%	2003 年半年度报告 - - 608,217.91 - 15,631,828.52 1,555,128.96 - 596,581.20 210,769.23 19,869.97 - 142,735.04 414,529.92 - - 1,327,931.62 - - - - - - 17,857,672.98 4,635,775.39 2004年 2003年 1-6 月份 1-6 月份 447,008.55 - 131,196.58 490,170.94 76,068.38 - 654,273.51 490,170.94 0.33% 0.30%	2003 年半年度报告 - - 608,217.91 - 15,631,828.52 1,555,128.96 - 596,581.20 210,769.23 19,869.97 - 142,735.04 414,529.92 - - 1,327,931.62 - - - - - - 17,857,672.98 4,635,775.39 2004年 2003年 1-6 月份 1-6 月份 447,008.55 - 131,196.58 490,170.94 76,068.38 - 654,273.51 490,170.94 0.33% 0.30%
		- 608,217.91 15,631,828.52 - 210,769.23 - 414,529.92 - - - -
		17,857,672.98		4,635,775.39
		2004年 1-6 月份 447,008.55 131,196.58 76,068.38 654,273.51 0.33%		2003年 1-6 月份 - 490,170.94 - 490,170.94 0.30%

(3) 其他关联交易

① 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订 了《商标使用许可合同》。根据合同规定，自本公司成立之日起，本公司每年按 1% 2002 3 15 许可使用商标产品销售额的 支付商标许可使用费。 年 月 日本公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由本公司与南京南瑞集团公司签订了《商 标使用许可合同》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改为无偿使用。

② 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订 了《专有技术许可协议》。根据协议规定，自本公司成立之日起，本公司每年按 1.50% 2002 3 许可使用专有技术产品销售额的 支付许可专有技术使用费。 年 月 15 2002 日本公司 年第一次临时股东大会通过决议，由本公司与南京南瑞集团公 司签订了《专有技术许可协议》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司专有技 术改为无偿使用。

2002 3 16 年 月 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《专有技术许可协议》 的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日止。双方约定本 公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南瑞集团许可本公司无偿使用。九

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PBS 2000 DMS 2000 项专有技术具体包括电网监控类的 － 电能计量计费系统、 － SS MAS 配电网自动化系统和 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 系 列自动准同期装置、 VQC 系列电压无功综合控制装置、 DR － 2000 型 RTU 、 FZY RTU DFY RTU MWY C RTU 系列 、 系列 、 － 系列 等九项专有技术。

③ 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订 了《综合服务协议》。根据协议，南京南瑞集团公司向本公司提供包括人事档案、 生活后勤服务、医疗卫生服务、公安保卫消防等项服务（即前表所述“综合服务 费”）。

2001 12 18 ④ 年 月 日本公司与国电自动化研究院签订了《房屋租赁协 议》。根据协议，本公司向国电自动化研究院租赁 4,686.27 平方米的办公用房 , 租赁期自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 , 租金标准为每月 30 元 / 米[2] 。

2003 3 20 ⑤ 年 月 日本公司与国电自动化研究院签订了《房屋租赁协 议》。根据协议，本公司向国电自动化研究院租赁 826.66 平方米的办公用房 , 租赁 期自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 , 租金标准为每月 30 元 / 米[2] 。

2 、不存在控制关系的关联方交易

(1) 关联方向本公司销售产品或提供服务

关联方名称 南京南瑞继保工程技术有限公司 深圳南瑞科技有限公司 北京南瑞系统控制公司 北京南瑞北方自动化技术有限公司 南京中德保护控制系统有限公司 合计	交易内容 1 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签)	2004年 1-6 月份 8,821,709.41 868,376.08 2,657,948.70 - - 12,348,034.19	2003年 1-6 月份
			6,651,709.40 1,774,572.65 - 498,998.82 1,709,401.71
			10,634,682.58

(2) 本公司向关联方销售产品或提供服务

关联方名称 国家电网集团所属公司 占当期收入比例 南京中德保护控制系统有限公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南自机电工程有限公司 深圳南瑞科技有限公司	交易内容 销售产品 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签)	2004年 1-6 月份 93,631,671.83 46.51% 4,752,136.74 3,319,700.84 76,923.08 17,094.02	2003年 1-6 月份
			75,610,226.47 45.53% 128,205.13 2,426,495.72 - 1,056,837.61

NARI Technology Development Limited Company 40

NARI 国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 小计 占当期收入比例 合计 占当期收入比例	2003 年半年度报告	2003 年半年度报告
	8,165,854.68 4.06% 101,797,526.51 50.57%	3,611,538.46 2.18%
		79,221,764.93
		47.71%

国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电 力生产、经营的主体，自主负责物资采购。采购本公司产品绝大多数都是通过公 开招投标方式进行的。

3 、关联方往来

(1) 存在控制关系的关联方往来余额

科目名称 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款	关联方名称 南京南瑞集团公司 南瑞集团城乡电网综合自动 化分公司 南瑞集团农村电气化分公司 南京南瑞集团公司 南瑞集团公司自动控制分公 司 南瑞集团公司信息系统分公 司 南京南瑞集团公司 南瑞集团配电终端技术分公 司 南瑞集团城乡电网综合自动 化分公司 南瑞集团自动控制分公司 南瑞集团稳定技术分公司 南瑞集团成套设备分公司 南瑞集团农村电气化分公司 南京南瑞集团公司 国电自动化研究院 国电自动化研究院工控所 南京南瑞集团公司 南瑞集团成套设备分公司 南瑞集团自动化控制分公司	2004年6月30日 金额 比例 % 638,273.49 0.37 1,639,300.0 0 0.96 89,000.00 0.05 770,850.94 7.62 5,895.63 0.06 350,000.00 3.46 - - 587,000.00 0.50 1,157,255.8 8 0.99 20,000.00 0.02 20,000.00 0.02 436,936.00 0.38 168,000.00 0.14 6,570,177.8 0 6.46 992,327.40 7.72 539,610.00 4.20 1,665,196.9 4 12.9 6 61,020.76 0.47 200,000.00 1.56	2003年12月31日	2003年12月31日
		金额 638,273.49 1,639,300.0 0 89,000.00 770,850.94 5,895.63 350,000.00 - 587,000.00 1,157,255.8 8 20,000.00 20,000.00 436,936.00 168,000.00 6,570,177.8 0 992,327.40 539,610.00 1,665,196.9 4 61,020.76 200,000.00	金额 4,014,492.40 1,485,800.00 20,000.00 707,904.73 - 350,000.00 412,178.00 1,229,000.00 1,170,931.09 20,000.00 20,000.00 244,125.90 168,000.00 8,989,442.02 - 539,610.00 2,501,349.09 61,020.76 -	比例 %
				2.66 0.98 0.01 8.26 - 4.08 4.55 1.34 1.27 0.02 0.02 0.27 0.18 8.20 - 4.73 21.9 4 0.54 -

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NARI 国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告

(2) 不存在控制关系的关联方往来余额

科目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款 预收账款 预收账款 其他应付 款 其他应付 款 其他应付 款	关联方名称 南京南瑞继电保护有限责任公 司 南京中德保护控制系统有限公 司 深圳南京自动化研究所 国家电网公司所属公司 深圳南瑞科技有限公司 深圳南京自动化研究所 深圳南瑞科技有限公司 北京南瑞系统控制公司 南京南瑞继保工程技术有限公 司 上海南瑞实业有限公司 国电南京自动化股份有限公司 国电南瑞继保电器有限公司 南京中德保护控制系统有限公 司 南京南瑞继保工程技术有限公 司 国家电网公司所属公司 南京南瑞继保电气有限公司 深圳南瑞科技有限公司 上海南瑞实业有限公司	2004年6月30日 金额 比例 % 1,136,900.00 0.67 2,054,000.00 1.20 - - 95,861,311.81 56.19 20,000.00 0.01 - - 1,305,760.59 1.12 130,769.24 0.11 - - 379,850.00 0.33 328,000.00 0.28 208,300.00 0.18 - - 483,000.00 0.47 38,804,184.91 38.13 647,008.55 5.03 597,400.00 4.65 108,000.00 0.84	2004年6月30日 金额 比例 % 1,136,900.00 0.67 2,054,000.00 1.20 - - 95,861,311.81 56.19 20,000.00 0.01 - - 1,305,760.59 1.12 130,769.24 0.11 - - 379,850.00 0.33 328,000.00 0.28 208,300.00 0.18 - - 483,000.00 0.47 38,804,184.91 38.13 647,008.55 5.03 597,400.00 4.65 108,000.00 0.84	2003年12月31日	2003年12月31日
		金额 1,136,900.00 2,054,000.00 - 95,861,311.81 20,000.00 - 1,305,760.59 130,769.24 - 379,850.00 328,000.00 208,300.00 - 483,000.00 38,804,184.91 647,008.55 597,400.00 108,000.00		金额 1,136,900.00 - 64,550.00 78,249,910.21 - 201,000.00 1,883,452.90 130,769.24 158,119.66 379,850.00 - - 1,246,000.00 4,371,050.00 34,051,308.47 647,008.55 597,400.00 108,000.00	比例 %
			0.67 1.20 - 56.19 0.01 - 1.12 0.11 - 0.33 0.28 0.18 - 0.47 38.13 5.03 4.65 0.84		1.00 - - 51.77 - 0.22 2.05 0.14 0.17 - - 1.14 3.98 31.04 5.67 5.00 1.00

六、 或有事项

2004 6 30 截止 年 月 日，招商银行南京分行为本公司出具保函尚有 13,249,420.00 元在有效期内。

七、 承诺事项

2002 4 5 年 月 日本公司与南京高新技术经济开发区总公司签订《土地使用 合同》，本公司购买合同项下 22,250 米[2] 的 50 年土地使用权。合同规定的出让金 和场地开发费总额为 4,005,000.00 元，本公司已于 2002 年 4 月支付 1,000,000.00 元，按合同规定本公司应于 2002 年 6 月 30 日前支付 1,000,000.00 元、 2002 年

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年半年度报告

NARI 国电南瑞

10 月 30 日前支付 2,005,000.00 元。因本公司拟对该宗土地使用方案进行调整， 2004 6 30 经双方协商暂缓支付，截止 年 月 日本公司尚未支付未付款项。

八、 资产负债表日后事项中的非调整事项

2004 年 7 月 29 日本公司第二届董事会第三次会议审议并通过 2004 年中期 资本公积金转增股本预案，按照 2004 年 6 月 30 日的总股本 163,500,000 股为基 10 3 数，每 股转增 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股 本为 49,050,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 212,550,000 股，上述资 本公积转增方案需待本公司股东大会通过后实施。

国电南瑞科技股份有限公司

2004 年 7 月 29 日

第八节 备查文件

在本公司证券投资部备有下列文件供股东查阅：

一、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表原件。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原稿。

国电南瑞科技股份有限公司

董事长 闵涛

二○○四年七月三十一日

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