NARI Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Aug 30, 2023

国电南瑞科技股份有限公司 董事会授权管理办法

第一条 为进一步规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞” “公司”）董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司 决策质量和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《国电南瑞公司章程》、 《国电南瑞董事会议事规则》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称董事会授权是指在不违反法律法规的前提下，根据公司 章程和有关规定，董事会将部分职权授予董事长或总经理等其他高级管理人员行 使。但是法律、行政法规、章程和公司内部规章制度规定必须由董事会决策的事 项除外。

第三条 授权原则：

（一）依法合规。遵守法律法规和章程规定，董事会法定职权不得授权董事 长或总经理等其他高级管理人员行使，法律法规和章程授予董事会的职权未经同 意不得转授。

（二）适度授权。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会 授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。

（三）动态调整。根据新的制度规定、公司实际情况和董事长或总经理等其 他高级管理人员行使职权情况，及时调整授权。

第四条 董事会对授权采取“制度+方案”管理模式，在保持制度相对稳定性 的同时，通过董事会授权决策方案的动态调整，满足公司实际经营管理需要。授 权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项是指根据《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞董事会议事规则》、 《国电南瑞总经理工作细则》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理 活动中常规性、重复发生的事项对董事长或总经理等其他高级管理人员的授权事 项，即本管理办法附件《董事会授权决策方案》中所列授权事项。

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临时授权事项是指针对本方案授权范围以外的特定的、临时性的事项，董事 会根据法律法规及公司治理制度，通过股东大会或董事会决议向董事长或总经理 等其他高级管理人员所进行的授权事项。

第五条 被授权人对授权范围内事项，其中属于公司“三重一大”的应履行 党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工 切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。对 董事会授权总经理决策事项，总经理采取召开总经理办公会议形式研究讨论。

第六条 建立授权执行监督机制。董事长或总经理等其他高级管理人员定期 向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。

第七条 建立授权动态调整机制。董事会加强跟踪督导，定期评估授权执行 情况和实施效果，动态调整授权事项。

第八条 根据《国电南瑞科技股份有限公司信息披露事务管理制度》规定， 被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时告知公司董事会 秘书及证券管理部，并协助做好该事项的披露工作。

第九条 董事长或总经理等其他高级管理人员应严格按照授权范围履行职 责。

第十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第十一条 本办法由公司董事会负责解释并监督执行。

第十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 附件：董事会授权决策方案

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附件：

董事会授权决策方案

第一条 公司董事会授权董事长的事项：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第二条 公司董事会授权总经理的事项：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）提议召开董事会临时会议；

• （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三条 公司董事会授权董事长的其他事项：

（一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产

1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风 险投资额低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审 批，同时报董事会备案。

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（三）公司单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5%且一年 内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，董事会授权董 事长审批，同时报董事会备案。

（四）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资 产报废处理），拟处置的固定资产价值低于最近一期经审计的固定资产总价值 5%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（五）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，授权董事长在该额度内审批 并对外签署单笔长期贷款合同，同时报董事会备案。

（六）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，并授权董事长 在前述额度内签署具体授信合同。在总体授信额度范围内，授权董事长审批并对 外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

（七）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。

（八）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。

第四条 公司发生关联交易事项，公司董事会授权经理层审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会 备案；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在低于300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的 关联交易（公司提供担保除外）以两者数值较大者为标准，由公司总经理审议批 准，并报公司董事会备案。

第五条 公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）均应经董事会审议， 达到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司 章程》和公司《对外担保管理办法》等制度执行。

第六条 公司的财务资助事项均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提 交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》等制度执行。但资 助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

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公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

第七条 公司的对外捐赠事项，单笔金额在人民币300 万元（含）以下的捐 赠支出，由公司总经理办公会审批。但每一会计年度内，捐赠金额累计达到3000 万元以上，新发生的任何一笔捐赠均需提交股东大会审议。

第八条 董事会对其他重大事项的授权、审批：

涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承 包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其12 个月内 累计金额在公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批；在董事会 的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产1%以下的，董事会授权 董事长审批，报董事会备案。

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